声明与承诺华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券或本独立财务顾问 ) 接受江苏沙钢股份有限公司 ( 以下简称沙钢股份或上市公司 ) 委托, 担任沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易或本次重组 ) 的独立财务顾问本独立财

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攸蒋
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1 华泰联合证券有限责任公司关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见二〇一八年十一月

2 声明与承诺华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券或本独立财务顾问 ) 接受江苏沙钢股份有限公司 ( 以下简称沙钢股份或上市公司 ) 委托, 担任沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易或本次重组 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知等法规的要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具, 以供中国证监会深圳证券交易所及有关各方参考作为本次交易的独立财务顾问, 所出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的, 本独立财务顾问特作如下声明 : 1 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系, 本独立财务顾问本着客观公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见 2 本独立财务顾问核查意见所依据的文件材料由相关各方向本独立财务顾问提供, 相关各方对所提供资料的真实性准确性完整性负责, 相关各方保证不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的真实性准确性和完整性承担个别和连带责任本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 1

3 第一节独立财务顾问核查意见根据中国证监会并购重组审核分道制实施方案深圳证券交易所关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知等法规规定的要求, 本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及各方提供的资料, 对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见 : 一本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业本次重大资产重组为沙钢股份拟发行股份及支付现金购买苏州卿峰投资管理有限公司 ( 以下简称苏州卿峰 )100% 股权, 同时拟向特定投资者发行股份募集配套资金上市公司沙钢股份主要从事黑色金属冶炼和延压加工业务, 主要产品有弹簧钢轴承钢铁路用钢高压管坯钢汽车用钢等优特钢, 根据中国证监会上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 上市公司属于 C 制造业中的 C31 黑色金属冶炼和压延加工业沙钢股份所处行业属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的钢铁行业和企业范畴标的公司苏州卿峰主营业务为互联网数据中心, 根据中国证监会上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 标的公司属于 I 信息传输软件和信息技术服务业下的 I65 软件和信息技术服务业标的公司所处行业属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子 2

4 信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的电子信息行业和企业范畴经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重大资产重组涉及的行业与企业属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的钢铁和电子信息行业和企业二本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购, 是否构成借壳上市 1 本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购如前所述, 沙钢股份主营业务为黑色金属冶炼和延压加工标的公司主营业务为互联网数据中心两家公司分属不同行业, 且不存在上下游关系因此, 本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购 2 本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市 (1) 本次交易完成后, 上市公司的股权结构本次交易前, 公司总股本为 2,206,771,772 股, 其中沙钢集团持有公司 448,871,726 股股份, 持股比例为 20.34%, 为公司控股股东沈文荣先生直接持有沙钢集团 29.32% 股权, 并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持有沙钢集团 17.67% 股权, 为公司的实际控制人截至 2018 年 9 月 30 日, 上市公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 沙钢集团 448,871, % 2 李非文 158,200, % 3 刘振光 154,000, % 4 朱峥 140,000, % 5 李强 140,000, % 6 黄李厚 100,353, % 7 刘本忠 89,172, % 3

5 8 金洁 88,000, % 9 王继满 81,100, % 10 燕卫民 79,536, % 合计 1,479,233, % 不考虑发行股份募集配套资金的情形, 本次交易完成后, 上市公司主要股东的股权结构如下表 : 本次交易完成后未考虑募集配套资金一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 沙钢集团 1,033,266, % 2 上海领毅 359,627, % 3 皓玥挲迦堆龙致君顺铭腾盛 359,627, % 4 上海奉朝上海三卿秦汉江龙 209,842, % 5 李非文 158,200, % 6 刘振光 154,000, % 7 朱峥 140,000, % 8 李强 140,000, % 9 黄李厚 100,353, % 10 秦汉万方 89,906, % 10 中金瑟合 89,906, % 10 中金云合 89,906, % 10 烟台金腾 89,906, % 合计 3,014,544, % 注 :1 皓玥挲迦堆龙致君顺铭腾盛存在关联关系, 为一致行动人而将其持股合并计算 ;2 上海三卿上海奉朝秦汉江龙存在关联关系, 为一致行动人而将其持股合并计算由上表, 本次交易完成后, 未考虑募集配套资金, 公司总股本将增至 4,158,109,771 股, 沙钢集团持有公司 1,033,266,172 股股份, 持股比例 24.85%, 而第二大股东上海领毅持股比例为 8.65%, 皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君顺铭腾盛合计持股比例为 8.65%, 沙钢集团持股比例超过上海领毅皓玥挲迦及其一致行动人个百分点, 仍为持股比例最大的股东和控股股东沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化, 仍为公司实际控制人 (2) 剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后, 上市公司的股权结构根据证监会于 2018 年 10 月 12 日发布的关于上市公司发行股份购买资产 4

6 同时募集配套资金的相关问题与解答 (2018 年修订 ) ( 以下简称问答 ), 在认定是否构成重组办法第十三条规定的交易情形时, 上市公司控股股东实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的, 相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算, 但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实可行安排, 能够确保按期足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外 ; 上市公司控股股东实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的, 以该部分权益认购的上市公司股份, 相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算, 但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前, 前述主体已通过足额缴纳出资足额支付对价获得标的资产权益的除外本次交易过程中, 沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰 29.88% 股权 ( 对应苏州卿峰 650, 万元的出资额 ) 包括三部分 :(1) 本次重组停牌 (2016 年 9 月 19 日 ) 前 6 个月至审议本次重组的首次董事会决议日 (2017 年 6 月 14 日 ) 期间取得的苏州卿峰 23.90% 股权 ( 对应苏州卿峰 520, 万元的出资额 ), 该部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割 ; (2) 审议本次重组的首次董事会决议日至重组预案签署日期间从秦汉万方受让的苏州卿峰 4.60% 股权 ( 对应苏州卿峰 100, 万元的出资额 ), 该部分股权已完成交割 ;(3) 根据 2018 年 11 月 7 日沙钢集团与富士博通签署的关于苏州卿峰投资管理有限公司 1.38% 股权之股权转让协议, 沙钢集团从富士博通受让的苏州卿峰 1.38% 股权 ( 对应苏州卿峰 30, 万元的出资额 ), 该部分股权尚未完成交割根据问答的规定, 沙钢集团以 (2) (3) 部分苏州卿峰股权认购的上市公司股份, 在本次重组认定控制权是否变更时需要剔除计算由此, 根据问答, 本次交易完成后, 未考虑募集配套资金, 且将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后, 上市公司主要股东的股权结构如下 : 本次交易完成后未考虑募集配套资金且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后, 一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 沙钢集团 916,387, % 2 上海领毅 359,627, % 5

7 3 皓玥挲迦堆龙致君顺铭腾盛 359,627, % 4 上海奉朝上海三卿秦汉江龙 209,842, % 5 李非文 158,200, % 6 刘振光 154,000, % 7 朱峥 140,000, % 8 李强 140,000, % 9 黄李厚 100,353, % 10 秦汉万方 89,906, % 10 中金瑟合 89,906, % 10 中金云合 89,906, % 10 烟台金腾 89,906, % 合计 2,897,665, % 注 :1 皓玥挲迦堆龙致君顺铭腾盛存在关联关系, 并为一致行动人而将其持股合并计算 ;2 上海三卿上海奉朝秦汉江龙存在关联关系, 并为一致行动人而将其持股合并计算由上表, 根据问答的规定, 将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除计算后, 在未考虑募集配套资金的情况下, 沙钢集团持有上市公司股份的比例为 22.04%, 而第二大股东上海领毅的持股比例为 8.65%, 皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君顺铭腾盛的合计持股比例为 8.65%, 沙钢集团持股比例超过上海领毅皓玥挲迦及其一致行动人个百分点, 沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化, 仍为公司实际控制人 (3) 上市公司本次交易不构成重组上市综上所述, 本次交易完成后, 在未考虑募集配套资金的情况下, 沙钢集团所持上市公司股份比例为 24.85%, 超过第二大股东上海领毅 8.65% 的持股比例, 亦超过皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君顺铭腾盛合计 8.65% 的持股比例, 持股比例差额达到个百分点 ; 按照问答的规定剔除其以在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后, 沙钢集团持股比例为 22.04%, 超过第二大股东上海领毅 8.65% 的持股比例, 亦超过皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君顺铭腾盛合计 8.65% 的持股比例, 持股比例差额达到个百分点沙钢集团在本次交易前后, 均保持持股比例最高和控股股东的地位 6

8 此外, 为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定, 本次交易完成后单独或合计持有上市公司股份比例超过 3% 的交易对方 ( 除沙钢集团外, 包括上海领毅皓玥挲迦堆龙致君顺铭腾盛上海奉朝上海三卿秦汉江龙中金瑟合中金云合 ) 分别出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺函, 承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位, 承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份或以所持上市公司股份, 单独或共同谋求上市公司的控制权, 亦不会以委托征集投票权协议合作关联关系一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权 ; 承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划, 对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划同时, 上市公司实际控制人沈文荣先生出具了关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺, 声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内, 不会放弃沙钢股份的实际控制权, 亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位 ; 声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内, 将在符合相关法律法规及规范性文件的前提下, 采取所需适当措施, 包括但不限于增持股份, 以保持对沙钢股份的实际控制地位因此, 本次交易完成后, 上市公司控股股东仍为沙钢集团, 沈文荣先生仍为上市公司的实际控制人, 上市公司控制权在本次交易前后未发生变化公司本次交易不构成重组办法第十三条规定的重组上市经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购, 不构成重组上市三本次重大资产重组是否涉及发行股份本次交易中, 上市公司拟发行股份及支付现金购买苏州卿峰 100% 股权, 同时拟向特定投资者发行股份募集配套资金经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重大资产重组涉及发行股份四上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查, 本独立财务顾问认为, 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 7

9 结案的情形 8

10 第二节独立财务顾问结论意见经核查江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及相关文件, 本独立财务顾问认为 : 1 本次重大资产重组涉及的行业与企业属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业和企业 ; 2 本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购, 不构成重组上市 ; 3 本次重大资产重组涉及发行股份; 4 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 9

11 ( 此页无正文, 为华泰联合证券有限责任公司关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 王欣欣钱亚明华泰联合证券有限责任公司 2018 年 11 月 15 日 10

声明与承诺中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券或本独立财务顾问 ) 接受江苏沙钢股份有限公司 ( 以下简称沙钢股份或上市公司 ) 委托, 担任沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易本次重组 ) 的独立财务顾问本独立财务顾

声明与承诺中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券或本独立财务顾问 ) 接受江苏沙钢股份有限公司 ( 以下简称沙钢股份或上市公司 ) 委托, 担任沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易本次重组 ) 的独立财务顾问本独立财务顾中信建投证券股份有限公司关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见二〇一七年六月声明与承诺中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券或本独立财务顾问 ) 接受江苏沙钢股份有限公司 ( 以下简称沙钢股份或上市公司 ) 委托, 担任沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易本次重组 ) 的独立财务顾问