独立财务顾问声明与承诺本部分所述词语或简称与本核查意见释义所述词语或简称具有相同含义本公司接受委托, 担任东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问本独立财务顾问核查意见是依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管

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蝴滕于
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1 中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问中天国富证券有限公司二〇一七年十月

2 独立财务顾问声明与承诺本部分所述词语或简称与本核查意见释义所述词语或简称具有相同含义本公司接受委托, 担任东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问本独立财务顾问核查意见是依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规文件的有关规定和要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 遵循客观公正原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见, 旨在就本次交易行为实施情况做出独立客观和公正的评价, 以供东旭光电全体股东及有关各方参考一独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问, 本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的本独立财务顾问声明如下 : 1 本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供, 本次交易各方均已出具承诺, 保证其所提供的信息具备真实性准确性完整性和及时性, 不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其所提供资料的真实性准确性和完整性承担全部责任 2 本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 3 本独立财务顾问提请广大投资者注意, 本核查意见旨在就本次交易实施情况对东旭光电全体股东是否公平合理作出客观公正的评价并发表意见, 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由东旭光电董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论, 不构成对东旭光电的任何投资建议, 对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任

3 4 本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上: 国家现行法律法规无重大变化, 本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实准确完整 ; 本次交易各方遵循诚实信用原则, 各项合同协议得以顺利履行 ; 本次交易能得到有权部门的批准 / 核准, 不存在其它障碍, 并能顺利完成 5 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息, 以作为本核查意见的补充和修改, 或者对本核查意见作任何解释或者说明 6 本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告, 查阅有关文件, 尤其是重组报告书独立董事意见与本次交易有关的评估报告审计报告法律意见书等文件之全文二独立财务顾问承诺作为本次交易的独立财务顾问, 本独立财务顾问特别承诺如下 : 1 本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见 2 本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对东旭光电本次交易的合法合规真实和有效进行了充分核查验证, 保证本核查意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料, 仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见, 并不对有关会计审计资产评估投资决策财产法律权属等专业事项发表意见, 在本核查意见中涉及该等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告或东旭光电的文件引述 4 本核查意见仅供东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用, 不得用作任何其他用途本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易实施结果的相关文件和事实

4 进行了核查和验证, 出具独立财务顾问意见如下 :

5 释义本独立财务顾问核查意见中, 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是四舍五入造成的在本独立财务顾问核查意见中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 重组报告书报告书指东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 本次重组本次发行本次交易募集配套资金配套募集资金配套融资发行股份购买资产交易对方资产出让方交易对方指指指东旭光电拟通过发行股份及支付现金购买上海申龙客车有限公司 100% 股权拟通过发行股份购买四川旭虹光电科技有限公司 100% 股权并募集配套资金的行为东旭光电向包括东旭集团有限公司在内的不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金的行为拟购买的上海申龙客车有限公司 100% 股权交易对方为上海辉懋企业管理有限公司, 拟购买的四川旭虹光电科技有限公司 100% 股权交易对方为东旭集团有限公司绵阳科技城发展投资 ( 集团 ) 有限公司和四川长虹电器股份有限公司上市公司发行人公司本公司东旭光电指东旭光电科技股份有限公司 ( 证券代码 : ) 标的公司指申龙客车旭虹光电标的资产目标资产交易标的指申龙客车 100% 股权旭虹光电 100% 股权上海辉懋指上海辉懋企业管理有限公司申龙客车指上海申龙客车有限公司控股股东东旭集团指东旭集团有限公司科发集团指绵阳科技城发展投资 ( 集团 ) 有限公司四川长虹指四川长虹电器股份有限公司旭虹光电指四川旭虹光电科技有限公司宝石 A 宝石股份指石家庄宝石电子玻璃股份有限公司, 东旭光电曾用名深交所指深圳证券交易所中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会登记结算公司证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

6 独立财务顾问中天国富指中天国富证券有限公司海际证券指海际证券有限责任公司, 中天国富证券有限公司曾用名会计师事务所中兴财光华指中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所国枫律所指北京国枫律师事务所中瑞国际指中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司中天华指北京中天华资产评估有限责任公司资产评估机构评估机构指中瑞国际及中天华中介机构指独立财务顾问法律顾问财务审计机构资产评估机构董事会指东旭光电科技股份有限公司董事会股东大会指东旭光电科技股份有限公司股东大会资产交割日指标的资产完成交割当日, 基于该日, 标的资产应按照适用法律规定的程序完成过户至东旭光电名下的工商变更登记公司章程指东旭光电科技股份有限公司公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则元万元亿元指人民币元万元亿元

7 第一节本次交易基本情况一本次交易的主要方案东旭光电拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车 100% 股权, 通过发行股份的方式购买东旭集团科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电 100% 股权同时为提高重组效率, 公司拟向包括东旭集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金, 募集资金总额不超过 37.5 亿元, 其中公司控股股东东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的 50%( 含 ) 募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提, 但不构成本次交易的实施前提, 配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施本次交易具体方案如下 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产东旭光电通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车 100% 股权, 通过发行股份的方式购买东旭集团科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电 100% 股权股权转让价格及支付方式等如下表所示 : 序号交易标的交易对方名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例转让价格 ( 万元 ) 股票数量 ( 股 ) 支付方式现金对价金额 ( 万元 ) 1 申龙客车上海辉懋 30, % 300, ,626,262 40, 旭虹光电东旭集团 95, % 105, ,326,446-3 旭虹光电科发集团 10, % 11, ,380,165-4 旭虹光电四川长虹 4, % 4, ,020,661 - 本次交易完成后, 申龙客车旭虹光电成为上市公司的全资子公司 ( 二 ) 发行股份募集配套资金为提高重组效率, 增强重组后上市公司持续经营能力, 公司计划在本次资产重组的同时, 向包括东旭集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募

8 集本次重组的配套资金, 募集资金总额不超过 37.5 亿元, 其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的 50%( 含 ) 募集配套资金具体用途如下 : 序号项目名称拟使用募集资金金额 ( 万元 ) 1 新能源客车及物流车生产项目 220, 支付本次交易现金对价 40, 曲面显示用盖板玻璃生产项目 110, 支付交易费用及中介机构费用 5, 合计 375, 若募集资金净额不足上述项目投资需要的, 不足部分将由上市公司自筹解决若上市公司以自有资金先行投入募投项目, 则待募集资金到位后再进行置换二本次交易标的资产的估值及交易作价本次交易采用资产基础法和收益法对申龙客车 100% 股权进行评估, 并采用收益法评估结果作为定价依据根据中天华出具的中天华资评报字 [2017] 第 1240 号评估报告, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 申龙客车 100% 股权的评估情况如下 : 单位 : 万元项目评估基准日评估基准日账面值评估值增值金额评估增值率交易作价申龙客车 100% 股权 2016 年 12 月 31 日 41, , , % 300, 本次交易采用资产基础法和收益法对旭虹光电 100% 股权进行评估, 并采用资产基础法评估结果作为定价依据根据中瑞国际出具的中瑞评报字 [2017] 第号评估报告, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 旭虹光电 100% 股权的评估情况如下 : 单位 : 万元项目评估基准日评估基准日账面值评估增值金额评估增值率交易作价

9 旭虹光电 100% 股权 2016 年 12 月 31 日 113, , , % 121, 三本次发行股票的价格发行数量 ( 一 ) 发行价格本次交易涉及的股份发行包括 :(1) 发行股份及支付现金购买资产 : 东旭光电拟向交易对方发行股份支付部分交易对价 ;(2) 发行股份募集配套资金 : 东旭光电拟向包括东旭集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金, 募集资金总额不超过 37.5 亿元, 其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的 50%( 含 ) 1 发行股份及支付现金购买资产股票发行价格及定价原则本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日按照上市公司重大资产重组管理办法第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价, 即元 / 股经各方友好协商, 股份发行价格为 9.97 元 / 股, 不低于市场参考价的 90% 在定价基准日至发行日期间, 如果公司发生派息送股资本公积金转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 则发行价格和发行数量应做相应调整东旭光电于 2017 年 4 月 17 日召开 2016 年度股东大会, 审议通过 2016 年度利润分配预案该利润分配方案为 : 以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 4,939,928,983 股为基数, 对公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元 ( 含税 ) 2017 年 6 月 16 日, 该次利润分配方案实施完毕

10 据此, 东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 9.90 元 / 股 2 募集配套资金股票发行价格及定价原则本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定本次发行股份募集配套资金认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份, 其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的 50% ( 含 ) 东旭集团不参与市场询价, 但接受市场询价结果, 其认购价格与其他发行对象的认购价格相同 ( 二 ) 拟发行股份的种类和每股面值本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行数量 1 发行股份及支付现金购买资产股票发行数量本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车 100% 的股权, 拟通过发行股份的方式购买旭虹光电 100% 的股权, 其中向上海辉懋等交易对方发行股份数量具体如下 : 序号交易对方交易标的东旭光电拟向其发行股份数 ( 股 ) 1 上海辉懋申龙客车 260,782,347 2 东旭集团旭虹光电 105,579,921

11 3 科发集团旭虹光电 11,300,264 4 四川长虹旭虹光电 4,985,410 合计 ,647,942 在定价基准日至发行日期间, 如果公司发生派息送股资本公积金转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 则发行价格和发行数量应做相应调整 2016 年度权益分配后, 上市公司向交易对方发行股份数量调整如下 : 序号交易对方交易标的调整后拟向其发行股份数 ( 股 ) 1 上海辉懋申龙客车 262,626,262 2 东旭集团旭虹光电 106,326,446 3 科发集团旭虹光电 11,380,165 4 四川长虹旭虹光电 5,020,661 合计 ,353,534 若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项的, 公司董事会将按有关规定再次调整发行价格和发行数量 2 募集配套资金股票发行数量本次向包括东旭集团在内的不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定, 且不超过本次发行前公司总股本的 20% 最终发行数量将根据最终发行价格, 由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定四现金支付安排本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车 100% 的股权, 其中向上海辉懋等交易对方支付现金金额具体如下 : 序号交易对方东旭光电拟向其支付现金金额 ( 元 ) 1 上海辉懋 400,000,000 东旭光电向上海辉懋支付的现金来自本次配套募集资金, 东旭光电收到配套募集资金后 30 日内, 在收到上海辉懋返还的定金后, 向上海辉懋支付现金对价

12 人民币 4 亿元, 若募集配套资金不足, 由东旭光电以自有资金补足五业绩补偿安排 ( 一 ) 申龙客车上海辉懋对申龙客车未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺, 利润承诺期间为 2017 年 2018 年和 2019 年, 具体承诺如下 : 序号承诺年度承诺净利润数 ( 万元 ) 年 30, 年 40, 年 55,000 申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时, 以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据, 按扣除非经常性损益 ( 新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益 ) 前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算, 并经东旭光电与上海辉懋共同协商聘请的具有证券业务资格的会计师事务所的审计报告确认 ( 二 ) 旭虹光电东旭集团对旭虹光电未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺, 若旭虹光电于 2017 年内实施交割, 则具体承诺如下 : 序号承诺年度承诺净利润数 ( 万元 ) 年 7, 年 9, 年 11,500 若旭虹光电无法于 2017 年内实施交割, 则东旭集团进一步承诺旭虹光电 2020 年的净利润不低于 13,800 万元旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时, 以扣除非经常性损益及配套募集资金投资项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目对其各年度净利润产生的影响后的数据确定, 并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认

13 六股份锁定承诺 ( 一 ) 发行股份购买资产的股份的锁定期上海辉懋承诺, 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营, 亦不得要求东旭光电回购基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 ; 但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外东旭集团承诺, 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营, 亦不得要求东旭光电回购基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 ; 但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外东旭集团承诺, 本次交易完成后 6 个月内如东旭光电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 东旭集团因本次资产重组取得的东旭光电股票锁定期自动延长 6 个月科发集团和四川长虹承诺, 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 12 个月内不对外转让或委托他人管理经营, 亦不得要求东旭光电回购基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 ; 此外, 上海辉懋东旭集团科发集团和四川长虹等交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法证券法股票上市规则等法律法规规章规范性文件交易所相关规则以及公司公司章程的相关规定 ( 二 ) 发行股份募集配套资金的股份锁定期根据重组办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定, 本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购的东旭光电的股份, 自发行结束之日起 36 个月内不转让, 在此之后按中国证券监

14 督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行本次发行结束后, 东旭集团因公司送红股转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份, 自发行结束之日起 12 个月内不转让, 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行本次发行结束后, 其他投资者因公司送红股转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定 ( 三 ) 本次交易前东旭集团及其一致行动人持有的股份除新增股份外, 公司控股股东东旭集团及其一致行动人宝石集团东旭科技承诺 : 本公司在本次交易前持有的东旭光电股份, 自本次交易完成后 12 个月内, 不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让大宗交易或协议方式转让, 也不由东旭光电回购由于东旭光电送红股转增股本等原因而导致增持的股份, 亦遵照上述锁定期进行锁定七过渡期间标的资产损益的归属过渡期指自评估基准日 ( 不包括当日 ) 起至交割日止的期间标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有亏损由资产出让方承担申龙客车出现亏损时, 上海辉懋应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内, 由上海辉懋向申龙客车以现金方式补足旭虹光电出现亏损时, 应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内, 由东旭集团科发集团和四川长虹向旭虹光电以现金方式补足, 东旭集团科发集团和四川长虹承担的补偿额按其在本次交易前持有旭虹光电的股权比例分担八上市地点本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所九本次发行决议有效期限与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至发行股份及支付现金购买资产募集配套资金完成日

15 十上市公司滚存未分配利润安排本次非公开发行股份完成后, 上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享

16 第二节本次交易履行的相关程序年 3 月, 标的公司各股东上海辉懋东旭集团科发集团和四川长虹分别召开内部决策会议, 同意上市公司购买其持有的标的公司的股权年 3 月 20 日, 申龙客车股东上海辉懋做出股东决定, 同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东持有的申龙客车 100% 股权 ;2017 年 3 月 20 日, 旭虹光电召开股东会, 全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的旭虹光电 100% 股权年 3 月 20 日, 公司与上海辉懋签署了发行股份及支付现金购买资产协议 ; 公司与东旭集团科发集团和四川长虹分别签署了发行股份购买资产协议 ; 公司与上海辉懋签署了发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议 ; 公司与东旭集团签署了发行股份购买资产之利润补偿协议年 3 月 20 日, 公司与东旭集团签署了股份认购协议年 3 月 20 日, 公司召开第八届董事会第十一次会议, 审议通过了关于 < 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案等议案年 4 月 13 日, 绵阳科管委出具中国 ( 绵阳 ) 科技城管理委员会关于绵阳科技城发展投资 ( 集团 ) 有限公司投资旭虹光电公司退出的批复 ( 科技城管委函 [2017]31 号 ), 同意科发集团将所持有的旭虹光电全部股权通过参与东旭光电非公开定向增发股份, 以换股转持东旭光电股票的方式, 从二级市场退出年 4 月 25 日, 商务部反垄断局出具不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2017] 第 101 号 ), 该局对东旭光电收购申龙客车股权案不实施进一步审查, 从 2017 年 4 月 25 日起可以实施集中年 5 月 19 日, 绵阳科管委对旭虹光电评估结果进行备案年 6 月 9 日, 公司与上海辉懋签署了发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 ; 公司与东旭集团科发集团和四川长虹分别签署了发行

17 股份购买资产协议的补充协议 ; 公司与东旭集团签署了发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议年 6 月 9 日, 公司召开第八届董事会第十八次会议, 审议通过了关于 < 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等议案年 6 月 26 日, 公司召开 2017 年第四次临时股东大会, 审议通过了关于 < 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等议案年 8 月 24 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 ( 以下简称并购重组委 ) 审核, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过年 10 月 18 日, 中国证监会印发关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1841 号 ), 核准公司向上海辉懋等发行股份购买资产并募集配套资金, 本次交易已获得中国证监会核准经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组办法等相关法律法规的要求

18 第三节本次交易的实施情况一资产交付及过户经核查, 申龙客车旭虹光电将依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续 2017 年 10 月 26 日, 上海市闵行区市场监督管理局核准了申龙客车股东变更等事宜并核发了新的营业执照 ( 统一信用代码 : N) 2017 年 10 月 26 日, 绵阳市工商行政管理局核准了旭虹光电股东变更事宜并签发了新的营业执照 ( 统一信用代码 : L) 因此, 交易各方已完成了申龙客车和旭虹光电 100% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 东旭光电已持有标的公司 100% 股权二后续事项 ( 一 ) 新增股份登记及上市手续本次发行股份及支付现金所购买的资产过户完成后, 上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续, 在深交所办理新增股份的上市手续 ( 二 ) 募集配套资金东旭光电应按照批复在经核准的有效期向包括东旭集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金, 募集资金总额不超过 37.5 亿元, 其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的 50%( 含 ) 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施非公开发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续, 有关新增股份的上市交易尚需在深交所办理相关手续 ( 三 ) 工商部门变更登记手续

19 东旭光电尚需就本次交易涉及的注册资本变更公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续 ( 四 ) 其他东旭光电尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议承诺事项经核查, 本独立财务顾问认为, 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍

20 第四节独立财务顾问核查意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已获得的批准和核准程序符合法律法规和规范性文件的规定, 符合公司法证券法重组办法等法律法规的规定本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效东旭光电尚需向结算公司及深交所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记上市手续, 办理募集配套资金事宜并向工商行政管理部门申请办理注册资本实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作中国证监会已核准东旭光电本次重组事宜, 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险

21 ( 此页无正文, 为中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 项目主办人 : 陈东阳张瑾项目协办人 : 马在仁中天国富证券有限公司 2017 年 10 月 27 日

北京国枫律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书国枫律证字 [2017]AN182-5 号致 : 东旭光电科技股份有限公司 ( 申请人 ) 根据本所与申请人签署的律师服务合同, 本所律师作为申请人本次交易的专项法律顾

北京国枫律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书国枫律证字 [2017]AN182-5 号致 : 东旭光电科技股份有限公司 ( 申请人 ) 根据本所与申请人签署的律师服务合同, 本所律师作为申请人本次交易的专项法律顾北京国枫律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书国枫律证字 [2017]AN182-5 号北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编 :100005 电话 (Tel):010-88004488/66090088 传真 (Fax):010-66090016