金支付 26, 万元 ( 其中募集配套资金 19, 万元全部用于本次交易现金对价的支付, 剩余 7, 万元现金对价由上市公司以自有资金解决 ), 以发行股份的方式支付 59, 万元 ( 发行股份 5, 万股 ), 具体情况如下 : 现金对价

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荧慢伍
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1 东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易分道制相关事项专项核查意见根据中国证券监督管理委员会并购重组审核分道制实施方案和深圳证券交易所关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知 ( 深证上 [2013]323 号 ) 等法律法规的规定和要求, 东海证券股份有限公司 ( 以下简称东海证券 ) 作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 ( 以下简称麦捷科技公司上市公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 本着勤勉尽责诚实信用的原则, 对麦捷科技本次重组分道制相关事项问题进行了核查, 独立财务顾问核查意见如下 : 一本次交易基本情况本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分本次交易具体方案如下 : 1 发行股份及支付现金购买资产本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺公司百力联创隆华汇动能东方叶文新钟艺玲钟志海合计持有的星源电子 100% 股权根据国信评估出具的皖中联国信评报字 (2014) 第 198 号资产评估报告, 以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日, 星源电子 100% 股权的评估值为 82, 万元评估基准日后, 由上海隆华汇股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万元, 剩余 3,960 万元进入星源电子资本公积金, 星源电子注册资本由 800 万元增加至 840 万元, 收益法评估结果若考虑该增资的影响, 则星源电子股东全部权益价值为 86, 万元参考前述资产评估报告中星源电子的估值, 上市公司与新艺公司百力联创隆华汇动能东方叶文新钟艺玲钟志海协商确定本次交易价格为 86, 万元公司本次以发行股份及支付现金方式购买星源电子 100% 股权其中, 以现

2 金支付 26, 万元 ( 其中募集配套资金 19, 万元全部用于本次交易现金对价的支付, 剩余 7, 万元现金对价由上市公司以自有资金解决 ), 以发行股份的方式支付 59, 万元 ( 发行股份 5, 万股 ), 具体情况如下 : 现金对价股份对价交易对方持股比例金额金额股份数合计占比占比 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万股 ) 新艺公司 36.70% 3, % 28, , % 31, 百力联创 12.28% 10, , % 10, 隆华汇 15.00% 12, , % 12, 叶文新 15.00% 12, % 12, 钟艺玲 12.30% 10, % 10, 钟志海 6.00% 5, % 5, 动能东方 2.72% 2, % 2, 合计 % 26, % 59, , % 86, 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日, 定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 为元 / 股, 本次的发行价格确定为元 / 股 (2014 年 9 月 18 日, 公司每 10 股转增 15 股, 以上价格为考虑除权后的交易均价 ) 在定价基准日至发行日期间, 若麦捷科技发生派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除息除权变动事项, 发行数量和发行价格将按照相关规则相应进行调整上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准上市公司拟向新艺公司百力联创隆华汇动能东方钟志海发行 5, 万股合计 59, 万元作为股份支付对价, 占本次交易总对价的 68.84%; 拟向新艺公司叶文新钟艺玲支付合计 26, 万元现金, 占本次交易总对价的 31.16% 本次重组完成后, 星源电子将成为麦捷科技的全资子公司 2 募集配套资金上市公司拟向新艺公司叶文新钟艺玲支付现金对价 26, 万元, 该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决其中, 上市公司拟向动能东方华灿桥非公开发行股份募集配套资金 19, 万元, 配套资金总额不超过本次交易总金额 ( 本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价的部分 ) 的 25%, 全部用于本次交易现金对价的支付, 剩余 7,100.00

3 万元现金对价由上市公司以自有资金解决根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法相关规定, 定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 为元 / 股, 本次募集配套资金非公开发行价格确定为元 / 股 ( 2014 年 9 月 18 日, 公司每 10 股转增 15 股, 以上价格为考虑行权后的交易均价 ) 按照本次发行价格元 / 股计算, 配套融资的发行股票数量为 1, 万股由于本次交易现金对价部分较大, 考虑到公司财务状况, 最大限度降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险, 本次配套募集资金采用锁价发行方式进行公司本次配套募集资金的具体情况如下 : 配套对象认购金额 ( 万元 ) 认购股份数 ( 万股 ) 动能东方 16, , 华灿桥 3, 合计 19, , 公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提, 最终配套融资成功与否, 不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施二关于本次重组分道制相关事项的核查 ( 一 ) 本次重组涉及行业是否属于重点支持推进前并重组的行业根据国务院关于促进企业兼并重组的意见 ( 国发号 ) 和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 ( 工信部联产业号 ) 提出的将以汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业等 9 大行业为重点, 推进企业兼并重组经核查, 东海证券认为本次重大资产重组涉及的行业属于重点支持推进兼并重组的行业 ( 二 ) 本次重组是否属于同行业或上下游并购麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC 射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发生产及销售, 产品主要包括片式电感和片式 LTCC 射频元器件两大类产品广泛用于消费类电子通讯产品计算机汽车电子工业设备等领域麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游, 但从消费类带电子行业产业链

4 来看, 麦捷科技产品相对单一近几年, 消费类电子行业发展较快, 市场需求旺盛, 为了进一步做大做强公司业务, 麦捷科技逐步确立了打造消费类电子行业完整产业链的战略发展目标, 努力成为行业内不可或缺的主流供应商, 以应对消费类电子行业技术创新的市场变化标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发制造销售于一体的综合性企业, 其产品目前涵盖液晶显示模组背光源等, 广泛适用于手机平板电脑汽车车载产品仪器仪表等消费电子类产品星源电子历经多年发展, 已经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商, 随着业务规模和市场份额不断扩大, 星源电子也逐步确立了打造消费类电子行业完整产业链的战略发展目标两家公司具有同样的发展战略, 拥有同样的下游市场和客户群体通过本次交易, 将星源电子业务纳入麦捷科技, 符合麦捷科技发展战略, 麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整, 优化了麦捷科技目前的产品结构, 增强了抗风险能力经核查, 东海证券认为本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购 ( 三 ) 本次重组是否构成借壳上市根据重组办法第十三条规定, 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的重大资产重组构成借壳上市本次麦捷科技重大资产重组不构成借壳上市, 原因如下 : 本次交易前, 动能东方为公司控股股东, 持有公司 36.10% 的股份, 公司实际控制人为丘国波及李文燕本次重组完成后, 在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下, 动能东方将直接持有公司 26.75% 的股份, 丘国波及李文燕将间接持有公司 26.75% 的股份本次交易实施后, 动能东方仍为公司控股股东, 实际控制人仍为丘国波及李文燕因此, 本次交易不会导致公司控制权发生变化, 不构成借壳上市本次交易前后上市公司股本结构变化如下 : 股东名称完成前持股数量持股比例 ( 万股 ) 完成后 ( 不考虑配套融资 ) 持股数量持股比例 ( 万股 ) 完成后 ( 考虑配套融资 ) 持股数量持股比例 ( 万股 )

5 动能东方 5, % 5, % 6, % 其他股东 8, % 8, % 8, % 新艺公司 - - 2, % 2, % 钟志海 % % 百力联创 - - 1, % 1, % 隆华汇 - - 1, % 1, % 华灿桥 % 总计 13, % 19, % 21, % 经核查, 东海证券认为, 本次交易不会导致公司控制权发生变化, 不构成借壳上市 ( 四 ) 本次重组是否涉及发行股份根据本次交易方案, 上市公司拟向新艺公司百力联创隆华汇动能东方钟志海发行 5, 万股合计 59, 万元作为股份支付对价, 占本次交易总对价的 68.84%; 拟向新艺公司叶文新钟艺玲支付合计 26, 万元现金, 占本次交易总对价的 31.16%, 该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决其中, 上市公司拟向动能东方华灿桥非公开发行股份募集配套资金 19, 万元, 配套资金总额不超过本次交易总金额 ( 本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价的部分 ) 的 25%, 全部用于本次交易现金对价的支付, 剩余 7, 万元现金对价由上市公司以自有资金解决经核查, 东海证券认为, 本次重组涉及发行股份 ( 五 ) 上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形经核查, 东海证券认为麦捷科技不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形

6 ( 本页无正文, 为东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易分道制相关事项专项核查意见之签章页 ) 项目主办人签名 : 江成祺吴逊先法定代表人 : 朱科敏东海证券股份有限公司 2014 年 12 月 31 日

信息披露义务人声明一信息披露义务人依据证券法收购办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书等相关法律法规编写本报告书二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突三根据

信息披露义务人声明一信息披露义务人依据证券法收购办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书等相关法律法规编写本报告书二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突三根据股票简称 : 麦捷科技股票代码 :300319 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司简式权益变动报告书 ( 二 ) 上市公司名称 : 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 麦捷科技股票代码 :300319 信息披露义务人 : 深圳市百力联创投资企业 ( 有限合伙 ) 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室通讯地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路