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2 目 錄 壹 開會程序 貳 會議議程 參 附 肆 附 件 一 九十九年度營業報告書 13 二 監察人審查報告書 ( 九十九年度財務報表及合併財務報表 ) 三 會計師查核報告書 九十九年度財務報表及合併財務報表 16 四 九十九年度虧損撥補表 27 五 監察人之職權範疇規則 28 六 股東會議事規則 修正對照表... 七 公司章程 修正對照表 錄 一 公司章程 二 股東會議事規則 三 董事及監察人選任程序 四 本公司全體董事 監察人持股情形明細表 42 五 本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 六 員工分紅及董事 監察人酬勞相關資訊

3 宏遠證券股份有限公司一百年股東常會開會程序 一 宣佈開會 二 主席致詞 三 報告事項 四 承認事項 五 討論事項 六 選舉事項 七 臨時動議 八 散會 -1-

4 宏遠證券股份有限公司一百年股東常會議程 開會時間 : 中華民國一百年六月十日 ( 星期五 ) 上午九時開會地點 : 臺北市信義路四段二三六號七樓 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項第一案 : 本公司九十九年度營業報告 第二案 : 監察人審查九十九年度決算表冊報告 四 承認事項第一案 : 承認本公司九十九年度決算表冊案 第二案 : 承認本公司九十九年度虧損撥補案 五 討論事項第一案 : 制定本公司 監察人之職權範疇規則 案 第二案 : 修正本公司 股東會議事規則 案 第三案 : 修正本公司 公司章程 案 第四案 : 本公司私募發行新股案 六 選舉事項第一案 : 改選董事 監察人案 七 臨時動議八 散會 -2-

5 報告事項 第一案 案由 : 本公司九十九年度營業報告, 敬請鑒察 董事會提 說明 : 本公司九十九年度營業報告書, 請參閱本手冊第 頁附件一 第二案 案由 : 監察人審查九十九年度決算表冊報告, 敬請鑒察 說明 : 董事會提 一 本公司九十九年度財務報表及合併財務報表業經安永聯合會計師事務所黃建澤 徐榮煌會計師查核完竣, 連同九十九年營業報告書及虧損撥補表送交監察人審查, 出具監察人審查報告書, 請參閱本手冊第 15 頁附件二 二 敦請監察人宣讀審查報告書 -3-

6 承認事項 第一案案由 : 本公司九十九年度決算表冊, 提請承認 說明 : 董事會提 一 本公司九十九年度決算表冊, 業經安永聯合會計師事務所黃建澤 徐榮煌會計師查核完竣, 並經 100 年 3 月 17 日董事會決議通過及監察人查核竣事 二 營業報告書 會計師查核報告書及財務報表, 請參閱本手冊第 13~14 頁附件一及 16~26 頁附件三 三 敬請承認 第二案 : 案由 : 本公司九十九年度虧損撥補案, 提請承認 董事會提 說明 : 一 本公司九十九年度虧損撥補表, 業經 100 年 3 月 17 日董事會決議通過, 並送請監察人審查完竣, 請參閱本手冊第 27 頁附件四 二 敬請承認 -4-

7 討論事項 第一案 董事會提 案由 : 制定本公司 監察人之職權範疇規則 案, 提請討論 說明 : 一 依本公司 章則制定準則 第九條第一項規定辦理 二 為充實本公司治理相關規範, 便於監察人遵照履行職權, 爰依臺灣證券交易所股份有限公司 99 年 11 月 10 日證上字第 號函及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 99 年 11 月 15 日證櫃監字第 號函公告之 股份有限公司監察人之職權範疇規則 參考範例, 制定本公司 監察人之職權範疇規則 請參閱本手冊第 28~29 頁附件五 決議 : -5-

8 第二案董事會提案由 : 修正本公司 股東會議事規則 案, 提請討論 說明 : 一 依本公司 章則制定準則 第九條第一項規定辦理 二 配合臺灣證券交易所股份有限公司 99 年 11 月 10 日證上字第 號函及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 99 年 11 月 15 日證櫃監字第 號函公告之 股份有限公司股東會議事規則 參考範例, 修正本公司 股東會議事規則 修正對照表請參閱本手冊第 30 頁附件六 三 本次修正重點為 : 修正第三條第二項, 爰配合 公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法 第五 六條規定, 規範本公司股東會開會通知書 委託書及議案說明等資料應行上傳公開資訊觀測站 ; 另議事手冊及其他會議相關資料, 無論股東之持股數, 皆統一以電子檔案傳送公開資訊觀測站公告 書面資料於會前提供索閱並於股東會現場發放, 並明訂辦理之期限等相關事宜 決議 : -6-

9 第三案案由 : 修正本公司 公司章程 案, 提請討論 說明 : 董事會提 一 為因應多元化之金融商品及市場發展趨勢, 擬評估規劃申請 兼營期貨商 - 經營國內期貨及選擇權契約經紀業務, 以服務更多投資大眾, 提高公司整體競爭力 二 為新增營業範圍配合修訂 公司章程, 修正對照表請參閱本手冊第 31 頁附件七 決議 : -7-

10 第四案案由 : 本公司私募發行新股案, 提請討論 董事會提 說明 : 一 本公司為充實營運資金並改善財務結構, 同時考量資金募集之時效性, 擬依證券交易法第四十三條之六規定, 以私募方式辦理現金增資發行普通股, 於股東會決議日起一年內一次辦理 二 發行條件 : ( 一 ) 私募資金來源 : 依證券交易法第四十三條之六規定, 對特定人進行私募 ( 二 ) 私募股份種類 : 普通股 ( 三 ) 私募股數 : 發行股數上限為 150,000,000 股 ( 四 ) 每股面額 : 每股新台幣 10 元整 ( 五 ) 私募總金額 : 依私募價格及實際應募情形, 授權董事會決行 三 私募價格訂定之依據及合理性 : ( 一 ) 本次私募普通股以不低於參考價格之八成及定價當時本公司之淨值為訂定私募價格之依據 參考價格以下列二種基準價格計算方式孰高者定之 : (1) 定價日前一 三 五個營業日擇一計算本公司普通股於櫃檯買賣中心之收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 ( 二 ) 目前暫以 100 年 3 月 17 日 ( 董事會當日 ) 為定價日, 並依前述方式計算之參考價格為 8.48 元, 依參考價格之八成及本公司最近期財務報表之每股淨值暫訂私募價格為每股新台幣 9.21~15 元, 實際定價日授權董事會依據法令規定, 視日後洽特定人情形及市場狀況決定之 ( 三 ) 本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規定, 同時參酌本公司營運狀況 未來展望以及定 -8-

11 價日參考價格情形等因素後決定之, 其訂定方式應屬合理 惟因市場主客觀因素變化之影響, 本次私募價格之訂定尚無法排除低於面額之可能 ; 然依據定價原則, 實際私募價格之訂定尚不得低於定價當時本公司之淨值, 故即使實際私募價格低於股票面額, 亦尚不致對本公司股東權益造成重大影響 ; 對因此所產生之累積虧損, 本公司擬以日後營運之收益彌補之 四 特定人之選擇方式與目的 必要性及預計效益 : 依證券交易法第四十三條之六及相關規定辦理, 並擬以策略性投資人為優先, 其相關資格證明授權董事會審查之 為因應市場競爭及本公司長期營運規劃, 本次私募之應募人擬以策略性投資人為優先實有其必要性, 藉由策略性投資人及其資金之引入, 除可改善本公司財務結構以維繫市場競爭力外, 並可藉由其協助, 強化本公司客戶結構及提升市場知名度, 對未來公司營運獲利之成長及市場占有率之提升應有相當程度之貢獻 五 辦理私募之必要性 : ( 一 ) 不採行公開募集之理由 : 本公司評估資金市場狀況及考量籌集資金之時效性 便利性 發行成本及股權穩定等因素, 故擬採私募方式發行普通股 ( 二 ) 辦理私募之資金用途 : 充實營運資金 改善財務結構 ( 三 ) 得私募額度 :150,000,000 股 ( 四 ) 預計達成效益 : 充足的營運資金將可強化財務結構, 並可配合公司業務成長及營運發展需要, 預計將對本公司未來營運有所助益 六 本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同, 惟該等普通股之上櫃及再次賣出將依證券交易法等相關規定為之 本次私募之普通股將自交付日起滿三年後, 授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向櫃檯買賣中心申請核發符合上櫃標準同意函後, 向行政院金融監督管理委員會申報補辦公開發行, 並申請上櫃交易 七 本次私募發行普通股之實際發行價格 發行股數 募集金額 發行條件 計劃項目 預計進度 預計可能產生之效益及其他相關事宜, 如遇法令變更或主管機關要求或為因應市場客觀環境而有修正必要時, 擬提請股東會授權董事會處 -9-

12 理 決議 : -10-

13 選舉事項 第一案 案由 : 本公司改選董事 監察人案 說明 : 董事會提 一 本公司第十一屆董事及監察人任期原於民國 100 年 6 月 12 日屆滿, 擬提前全面改選 二 本次應選舉董事七席及監察人三席, 其中獨立董事二席 新任董事及監察人任期自民國 100 年 6 月 10 日起至 103 年 6 月 9 日止, 任期三年 三 獨立董事之選舉, 依公司法第 192 條之 1 及本公司章程規定, 採候選人提名制度, 由董事會及符合法定持股比例之股東提名之 受理提名期間為 100 年 4 月 1 日起至 100 年 4 月 13 日止 四 業經本公司 100 年 4 月 28 日董事會審查通過, 獨立董事提名名單如下 : 姓名 : 廖椿沄學歷 :Minnesota State University, Mankato MBA ( 明尼蘇達州立大學曼卡多校區 ) 經歷 : 永豐銀行副總 91~98 年 / 大華證券副總 82~91 年持有股數 :0 姓名 : 徐俊明學歷 :Syracuse U. Finance Ph.D. 經歷 : 中興大學財金系教授持有股數 :0 選舉結果 : -11-

14 臨時動議 散會 -12-

15 附件一 營業報告書 世界經濟在金融海嘯後餘悸猶存, 美國持續 量化寬鬆 (Quantitative Easing) 政策, 力振國內經濟, 惟此舉亦點燃各國間之 貨幣戰爭 與熱錢流竄推升通貨膨脹, 加之氣候異常, 天旱水澇地震不斷, 不僅石油 黃金價格持續多頭, 糧食價格亦屢創新高 ; 南歐四國 ( 葡萄牙 義大利 希臘及西班牙 ) 與愛爾蘭之債信危機又捲起千堆雪, 世界經濟復甦之路愈顯崎嶇 反觀台灣股市, 兩岸已於 6 月正式簽署 ECFA, 開啟 黃金 10 年 之契機 ; 全年 GDP 成長達 10.82%, 在亞洲四小龍中僅次於新加坡之 14.7%, 經濟表現亮眼 ; 然對照 98 年逐季走高且全年漲幅達 78% 之台灣股市,99 年加權平均股價指數全年上漲 784 點, 雖以全年最高並創 31 個月新高 8,972.5 點封關, 漲幅僅 9.58%, 全年日成交均值 ( 集中交易市場與櫃買中心 ) 1,384 億元, 亦較 98 年度衰退 (2.3)%, 股市動能已顯疲態 本公司於 99 年 2 月 1 日正式合併豐銀證券 ( 股 ) 公司, 因合併發行新股實收股本增至新台幣 4,568,387,750 元, 並新增南京及光華 2 個經紀據點, 惟為提昇獲利及避免資源重置, 經紀業務調整如下 : 復興分公司將客戶移轉至總公司營業部並遷址為 光復分公司 ; 南京分公司遷址為 板橋分公司 ; 高雄分公司與光華分公司併點為 光華分公司, 並將高雄分公司遷址為 桃園分公司 ; 源於上述遷址與重新開業之曠日費時, 致本期經紀市佔率較 98 年小幅衰退至 1.1%; 承銷部門本期除 大成糖業 TDR 順利掛牌, 且成功推薦 3 檔國內企業 IPO, 致承銷業務收入大幅成長, 並獲得櫃檯買賣中心 績優推薦券商 之表揚 ; 惟囿於股市 98 年指數已墊高, 操作難度提昇, 自營業務收入則未盡理想 ; 99 年惠譽 (Fitch) 信評仍維持 BBB +, 展望 穩定, 與過去三年 (96~98 年度 ) 之信用評等持平 本期營業收入新台幣 1,036,165 仟元, 稅後淨利新台幣 14,391 仟元, 每股盈餘 0.03 元 99 年度營業報告 營業計畫實施成果 1. 經紀商部份 : 自民國 99 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 (1) 受託買賣總值 : 計新台幣 7,721 億元 (2) 經紀手續費收入 : 計新台幣 576,999 仟元 (3) 利息收入 : 計新台幣 1,358 仟元 (4) 期貨佣金收入 : 計新台幣 16,617 仟元 (5) 代理費收入 : 計新台幣 94,685 仟元 2. 承銷商部份 : 自民國 99 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 -13-

16 (1) 承銷手續費收入 : 計新台幣 72,158 仟元 (2) 承銷商出售證券利益 : 計新台幣 19,945 仟元 (3) 股利收入 : 計新台幣 3,089 仟元 (4) 股務代理費收入 : 計新台幣 55,697 仟元 3. 自營商部份 : 自民國 99 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 (1) 自營商出售證券利益 : 計新台幣 150,868 仟元 (2) 股利收入 : 計新台幣 15,800 仟元 (3) 利息收入 : 計新台幣 58,328 仟元 4. 股東權益 99 年度各部門盈虧結算後, 全年稅後淨利新台幣 14,391 仟元, 股東權益合計新台幣 4,207,253 仟元 宏遠證券股份有限公司 董事長 : 柳漢宗經理人 : 姜克勤會計主管 : 蔡文勳 -14-

17 附件二 宏遠證券股份有限公司 監察人審查報告書 茲 准 董事會造送本公司九十九年度財務報告及合併財務報表 ( 包括資產負債表 損益表 現金流量表 股東權益變動表等 ), 業經安永聯合會計師事務所黃建澤 徐榮煌會計師查核竣事, 連同營業報告書及虧損撥補表, 經本監察人等審查完竣, 認為尚無不合, 爰依公司法第二一九條之規定, 繕具報告書, 報請鑒察 此 致 宏遠證券股份有限公司 監察人 : 周聰南 監察人 : 謝佩岑 監察人 : 拿帕里股份有限公司 法人代表人 : 王首發 中華民國一百年三月十七日 -15-

18 附件三 宏遠證券股份有限公司會計師查核報告 宏遠證券股份有限公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照商業會計法 商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定 證券商財務報告編製準則 期貨商財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達宏遠證券股份有限公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量 宏遠證券股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度之合併財務報表, 並經本會計師均出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 此 致 宏遠證券股份有限公司公鑒 安永聯合會計師事務所行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准辦理公開發行公司財務報告核准文號 : 金管證六字第 號金管證六字第 號 會計師 : 黃建澤 徐榮煌 中華民國一百年三月十六日 -16-

19 : $240, $225, $400, $673, ,529, ,393, , ,301, ,439, ,778, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,616, ,590, ,369, ,097, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,840, ,828, , , , , , , ,568, ,299, X9 : (247,325) (2.73) (204,677) (2.08) 1,152, ,118, , , , , , , , , , , ( ) (343,158) (3.79) (354,621) (3.61) (340,230) (3.76) (354,621) (3.61) 270, , , , , , (11,772) (0.13) (2,928) (0.03) , , (20,153) (0.22) 34, , , (31,925) (0.35) 31, ,075, ,131, ,207, ,993, , , $9,047, $9,822, $9,047, $9,822, ( ) : : : -17-

20 宏遠證券股份有限公司 損益表民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外,均以新台幣仟元為單位 ) 單位 : 新台幣仟元 九十九年度 九十八年度 代碼 項 目 附註 金 額 % 金 額 % 收入 : 經紀手續費收入 $576, $626, 借券收入 承銷業務收入 72, , 營業證券出售利益 - 自營 150, , 營業證券出售利益 - 承銷 19, , 營業證券出售利益 - 避險 股務代理收入 55, , 利息收入 59, , 股利收入 18, , 營業證券評價利益 - 自營 , 營業證券評價利益 - 承銷 , 營業證券評價利益 - 避險 借券及附賣回債券融券回補利益 27, , 借券及附賣回債券融券評價利益 3, 認購 ( 售 ) 權證發行利益 , 期貨佣金收入 16, , 衍生性金融商品利益 - 期貨 3, 衍生性金融商品利益 - 櫃檯 1, , 其他營業收入 28, , 營業外收入及利益 145, , 收入合計 1,181, ,804, 費用 : 經紀經手費支出 (44,962) (3.80) (49,873) (2.76) 自營經手費支出 (5,039) (0.43) (2,585) (0.14) 利息支出 (20,487) (1.73) (25,072) (1.39) 營業證券評價損失 - 自營 (70,571) (5.97) 營業證券評價損失 - 承銷 (2,122) (0.18) 借券及附賣回債券融券評價損失 - - (8,374) (0.46) 借券交易損失 (56) (0.01) 認購 ( 售 ) 權證發行損失 - - (285,741) (15.83) 結算交割服務費支出 (5,018) (0.43) (2,786) (0.15) 衍生性金融商品損失 - 期貨 - - (64,925) (3.60) 營業費用 (949,065) (80.30) (916,487) (50.79) 其他營業支出 (38) - (68) 營業外支出及損失 (26,558) (2.25) (56,928) (3.15) 費用合計 (1,123,916) (95.10) (1,412,839) (78.27) 繼續營業單位稅前淨利 四 19 57, , 所得稅費用 四 18 (43,551) (3.68) (119,365) (6.62) 本期淨利 $14, $272, 普通股每股盈餘 ( 元 ): 四 19 稅前 稅後 稅前 稅後 繼續營業單位淨利 $0.13 $0.03 $0.91 $0.63 本期淨利 $0.13 $0.03 $0.91 $0.63 ( 請參閱財務報表附註 ) 董事長 : 柳漢宗經理人 : 姜克勤會計主管 : 蔡文勳 -18-

21 : $4,299,000 $17,485 $39,544 $87,133 $ (754,073) $335 $ (54,236) $3,635,188 (39,544) 39,544 - (87,133) 87,133-77,818 77,818 10,959 10,959 (3,263) (3,263) 272, ,775 4,299,000 17, (354,621) (2,928) 34,541 3,993, ,388 (6,465) 262,923 2,928 (2,928) - (52,935) (52,935) (1,759) (1,759) (8,844) (8,844) 14,391 14,391 $4,568,388 $11,020 $ - $2,928 $ (343,158) $ (11,772) $ (20,153) $4,207,253 ( ) : -19-

22 宏遠證券股份有限公司現金流量表民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣仟元 代碼 項 目 九十九年度 九十八年度 營業活動之現金流量 : A10000 本期淨 ( 利 ) 損 $14,391 $272,775 調整項目 : A20300 折舊費用 57,226 56,750 A20400 攤銷費用 9,329 9,595 A20500 壞帳轉列收入數 (2,675) (2,849) A20700 買賣損失準備 ( 沖銷 ) 提列數 (12,178) 30,528 A22400 權益法認列之投資損失 14,380 18,665 A22500 收到權益法被投資公司現金股利 5,949 5,442 A22600 處分及報廢固定資產損失 2,478 1,579 A22700 固定資產轉列費用數 A23300 處分投資利益 (5,465) (3,972) A23600 金融資產及負債評價損失 ( 利益 ) 72,693 (133,222) A23601 非營業金融商品評價 ( 利益 ) 損失 (4,081) 154 A61110 公平價值變動列入損益之金融資產減少 1,923, ,283 A61140 附賣回債券及票券投資 ( 增加 ) 減少 (1,301,579) 195,000 A61220 借券存出保證金增加 (151,690) (298,529) A61250 應收帳款增加 (32,273) (10,860) A61340 遞延所得稅資產負債淨變動影響數 49,675 95,481 A61350 備供出售金融資產減少 272, ,053 A61380 其他流動資產減少 ( 增加 ) 167,340 (37,479) A61440 受託買賣借貸項淨額變動數 10,670 (23,544) A62110 附買回債券及票券負債減少 (339,327) (2,351,074) A62120 公平價值變動列入損益之金融負債增加 121, ,162 A62210 應付帳款 ( 減少 ) 增加 (108,599) 106,531 A62270 應計退休金負債減少 (2,770) (2,554) A62300 其他流動負債 ( 減少 ) 增加 (95,586) 124,157 AAAA 營業活動之淨現金流入 ( 出 ) 665,538 (902,692) 投資活動之現金流量 : B00100 取得指定公平價值變動列入損益之金融資產 (399,000) (245,020) B00200 處分指定公平價值變動列入損益之金融資產 285, ,993 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00500 取得無活絡市場之債券投資 - (50,006) B01900 購置固定資產 (62,190) (12,315) B02300 營業保證金增加 (20,000) (10,000) B02400 交割結算基金增加 (6,463) (6,116) B02500 存出保證金減少 ( 增加 ) 16,632 (11,488) B02800 受限制資產減少 ( 增加 ) 54,000 (34,000) B02900 購置無形資產 (4,324) (4,638) B09900 其他投資活動 47,963 - BBBB 投資活動之淨現金流出 (87,815) (174,590) 融資活動之現金流量 : C00100 短期借款 ( 減少 ) 增加 (273,000) 603,000 C00300 應付商業本票 ( 減少 ) 增加 (289,930) 289,930 C01600 存入保證金減少 (61) (40) C01800 長期負債減少 - (100,000) C09900 其他融資活動 - (875) CCCC 融資活動之淨現金流 ( 出 ) 入 (562,991) 792,015 EEEE 本期現金及約當現金淨增減數 14,732 (285,267) E00100 期初現金及約當現金餘額 225, ,261 E00200 期末現金及約當現金餘額 $240,726 $225,994 現金流量資訊之補充揭露 : F00100 本期支付利息 $22,699 $27,840 F00400 支付所得稅 $32,863 $7,242 本公司發行 26,939 仟股普通股股票以取得豐銀證券股份有限公司 100% 之股權, 價值 $262,923 仟元, 因併購所增加之負債如下 : 取得資產價值 ( 包括商譽 $52 及營業權 32,488) $419,510 $- 發行普通股 $262,923 $- 承擔負債 $156,587 $- ( 請參閱財務報表附註 ) 董事長 : 柳漢宗經理人 : 姜克勤會計主管 : 蔡文勳 -20-

23 聲明書 本公司民國九十九年度 ( 自九十九年一月一日至九十九年十二月三十一日止 ) 依 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同, 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報表 特此聲明 公司名稱 : 宏遠證券股份有限公司 ( 請蓋公司印鑑 ) 董事長 : 柳漢宗 ( 請蓋負責人印鑑 ) 中華民國一百年三月十六日 -21-

24 宏遠證券股份有限公司及其子公司會計師查核報告 宏遠證券股份有限公司及其子公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日之合併損益表 合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則之規定, 規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照商業會計法 商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定 證券商財務報告編製準則 期貨商財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達宏遠證券股份有限公司及其子公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 此 致 宏遠證券股份有限公司公鑒 安永聯合會計師事務所行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准辦理公開發行公司財務報告核准文號 : 金管證六字第 號金管證六字第 號 會計師 : 黃建澤 徐榮煌 中華民國一百年三月十六日 -22-

25 : $546, $427, $400, $673, ,535, ,401, , ,301, ,439, ,778, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,842, ,725, ,741, ,371, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,065, ,963, , , , , , , , , ,568, ,299, X9 (251,319) (2.71) (208,055) (2.09) 1,153, ,120, , , , , , , , , , , (343,158) (3.70) (354,621) (3.56) (340,230) (3.67) (354,621) (3.56) , , , , , , (11,772) (0.13) (2,928) (0.03) , , (20,153) (0.22) 34, , , (31,925) (0.35) 31, , , ,207, ,993, ,099, ,187, , , ,207, ,993, $9,272, $9,957, $9,272, $9,957, ( ) : : : -23-

26 宏遠證券股份有限公司及其子公司合併損益表民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外, 均以新台幣仟元為單位 ) 單位 : 新台幣仟元 九十九年度 九十八年度 代碼 項 目 附 註 金 額 % 金 額 % 收入 經紀手續費收入 $588, $632, 借券收入 承銷業務收入 72, , 營業證券出售利益 - 自營 151, , 營業證券出售利益 - 承銷 19, , 營業證券出售利益 - 避險 股務代理收入 55, , 利息收入 64, , 股利收入 18, , 營業證券評價利益 - 自營 , 營業證券評價利益 - 承銷 , 營業證券評價利益 - 避險 借券及附賣回債券融券回補利益 27, , 借券及附賣回債券融券評價利益 3, 認購 ( 售 ) 權證發行利益 , 期貨佣金收入 16, , 衍生性金融商品利益 - 期貨 3, 衍生性金融商品利益 - 櫃檯 1, , 其他營業收入 32, , 營業外收入及利益 148, , 收入合計 1,205, ,828, 費用 經紀經手費支出 (44,962) (3.73) (49,689) (2.72) 自營經手費支出 (9,334) (0.77) (4,587) (0.25) 利息支出 (20,487) (1.70) (25,072) (1.37) 營業證券評價損失 - 自營 (70,571) (5.85) 營業證券評價損失 - 承銷 (2,122) (0.18) 借券及附賣回債券融券評價損失 - - (8,374) (0.46) 借券交易損失 (56) (0.01) 認購 ( 售 ) 權證發行損失 - - (285,741) (15.63) 結算交割服務費支出 (5,018) (0.42) (2,786) (0.15) 衍生性金融商品損失 - 期貨 - - (64,925) (3.55) 其他營業支出 (38) - (68) 營業費用 (981,718) (81.42) (957,336) (52.36) 營業外支出及損失 (12,179) (1.01) (38,125) (2.08) 費用合計 (1,146,485) (95.09) (1,436,703) (78.57) 繼續營業單位稅前淨利 四 20 59, , 所得稅費用 四 19 (44,815) (3.72) (119,086) (6.51) 合併總利益 $14, $272, 歸屬於 : 母公司股東 $14,391 $272,775 少數股權 - - 合併總利益 $14,391 $272,775 每股盈虧 ( 元 ) 四 20 繼續營業單位稅前淨利益 $0.13 $0.91 合併總利益 $0.03 $0.63 少數股權利益 $- $- 母公司股東利益 $0.03 $0.63 ( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長 : 柳漢宗經理人 : 姜克勤會計主管 : 蔡文勳 -24-

27 : $4,299,000 $17,485 $39,544 $87,133 $ (754,073) $335 $ (54,236) $3,635,188 (39,544) 39,544 - (87,133) 87,133-77,818 77,818 10,959 10,959 (3,263) (3,263) 272, ,775 4,299,000 17, (354,621) (2,928) 34,541 3,993, ,388 (6,465) 262,923 2,928 (2,928) - (52,935) (52,935) (1,759) (1,759) (8,844) (8,844) 14,391 14,391 $4,568,388 $11,020 $ - $2,928 $ (343,158) $ (11,772) $ (20,153) $4,207,253 ( ) : -25-

28 宏遠證券股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國九十九年一月一日至十二月三十一日及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣仟元 代碼 項 目 九十九年度 九十八年度 營業活動之現金流量 : A10000 合併總利益 $14,391 $272,775 調整項目 : A20300 折舊費用 58,164 58,403 A20400 攤銷費用 9,599 9,840 A20500 壞帳轉列收入數 (2,675) (2,849) A20700 買賣損失準備 ( 沖銷 ) 提列數 (12,178) 30,528 A22400 權益法認列之投資利益 (2,398) (6,626) A22500 收到權益法被投資公司現金股利 5,949 5,442 A22600 處分及報廢固定資產損失 2,478 1,579 A22700 固定資產轉列費用數 A23300 處分投資利益 (5,623) (3,972) A23600 金融資產及負債評價損失 ( 利益 ) 72,693 (133,222) A23601 非營業金融商品評價 ( 利益 ) 損失 (3,879) 13 A61110 公平價值變動列入損益之金融資產減少 1,925, ,817 A61140 附賣回債券及票券投資 ( 增加 ) 減少 (1,301,579) 195,000 A61220 借券存出保證金增加 (151,690) (298,529) A61250 應收帳款增加 (27,377) (70,805) A61340 遞延所得稅資產負債淨變動影響數 50,938 95,201 A61350 備供出售金融資產減少 272, ,053 A61380 其他流動資產減少 ( 增加 ) 166,880 (39,257) A61430 其他資產 - 其他減少 A61440 受託買賣借貸項淨額變動數 10,670 (23,544) A62110 附買回債券及票券負債減少 (339,327) (2,351,074) A62120 公平價值變動列入損益之金融負債增加 121, ,162 A62210 應付帳款 ( 減少 ) 增加 (16,812) 234,478 A62270 應計退休金負債減少 (2,770) (2,554) A62300 其他流動負債 ( 減少 ) 增加 (96,958) 46,045 AAAA 營業活動之淨現金流入 ( 出 ) 748,662 (940,225) 投資活動之現金流量 : B00100 取得指定公平價值變動列入損益之金融資產 (400,267) (247,081) B00200 處分指定公平價值變動列入損益之金融資產 286, ,023 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00500 取得無活絡市場之債券投資 - (50,006) B01900 購置固定資產 (62,250) (12,963) B02300 營業保證金增加 (20,000) (10,000) B02400 交割結算基金增加 (6,463) (6,116) B02500 存出保證金減少 ( 增加 ) 46,701 (19,614) B02800 受限制資產減少 ( 增加 ) 54,000 (34,000) B02900 購置無形資產 (4,324) (5,019) B09900 其他投資活動 47,963 - BBBB 投資活動之淨現金流出 (57,785) (185,776) 融資活動之現金流量 : C00100 短期借款 ( 減少 ) 增加 (273,000) 603,000 C00300 應付商業本票 ( 減少 ) 增加 (289,930) 289,930 C01600 存入保證金減少 (61) (40) C01800 長期負債減少 - (100,000) C09900 其他融資活動 - (875) CCCC 融資活動之淨現金流 ( 出 ) 入 (562,991) 792,015 DDDD 匯率影響數 (8,844) (3,263) EEEE 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 119,042 (337,249) E00100 期初現金及約當現金餘額 427, ,538 E00200 期末現金及約當現金餘額 $546,331 $427,289 現金流量之補充揭露 : F00100 本期支付利息 $22,699 $27,840 F00400 本期支付所得稅 $32,892 $7,186 本公司發行 26,939 仟股普通股股票以取得豐銀證券股份有限公司 100% 之股權, 價值 $262,923 仟元, 因併購所增加之負債如下 : 取得資產價值 ( 包括商譽 $52 及營業權 $32,488) $419,510 $- 發行普通股 $262,923 $- 承擔負債 $156,587 $- ( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長柳漢宗 : 經理人 : 姜克勤會計主管蔡 : 勳 文 -26-

29 附件四 宏遠證券股份有限公司九十九年度虧損撥補表 單位 : 新台幣元 項金額項目次小計合計 備註 1 期初待彌補虧損 (357,548,982) 2. 加 :99 年度稅後淨利 14,390,543 3 加 : 期初特別盈餘公積 2,927,671 4 減 : 提列特別盈餘公積 ( 註 1) (31,923,692) (14,605,478) 5 期末待彌補虧損 (372,154,460) 註 :1. 依證券交易法第 41 條第 1 項規定, 就當年度發生之帳列股東權益減項金額提列相 同數額之特別盈餘公積 董事長 : 柳漢宗經理人 : 姜克勤會計主管 : 蔡文勳 -27-

30 附件五 宏遠證券股份有限公司監察人之職權範疇規則 第一條為建立有效之監督機制, 爰參考證券商公司治理實務守則第四章規定制定本規則, 以資遵循 第二條本公司監察人之職權 責任及行使職權時本公司應配合辦理事務等事項, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條監察人應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務, 確實監督公司之業務及財務狀況, 以維護公司及股東之權益 監察人執行職務, 違反法令 章程或怠忽監察職務, 致本公司受有損害者, 應對本公司負損害賠償責任 第四條監察人應列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見, 以先期掌握或發現異常情況 監察人分別行使其監察權時, 基於公司及股東權益之整體考量, 認有交換意見之必要者, 得以集會方式交換意見, 但不得妨害各監察人獨立行使職權 第五條監察人應監督本公司業務之執行, 並得隨時調查公司業務及財務狀況, 查核簿冊文件, 請求董事會或經理人提出報告, 以瞭解其盡職情況, 並關注公司內部控制制度之有效性及執行情形, 俾降低公司財務危機及經營風險 第六條本公司召開董事會時, 應依董事會議事規則之規定通知各監察人, 並將開會通知及充分之會議資料寄送監察人 第七條監察人應秉持高度之自律, 對董事會審理之議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司利益之虞時, 即應自行迴避 第八條董事會或董事執行業務有違反法令 章程或股東會決議之行為者, 監察人應即通知董事會或董事停止其行為 第九條監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊 ( 營業報告書 財務報表 盈餘分派或虧損撥補之議案等 ), 應查核並出具報告書, 並報告意見於股東會 第十條監察人得隨時調查公司業務及財務狀況, 本公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件 監察人查核公司財務 業務時得代表公司委託律師或會計師審核之, 惟公司應告知相關人員負有保密義務 董事會或經理人應依監察人之請求提交報告, 不得以任何理由妨礙 規避或拒絕監察人之檢查行為 監察人履行職責時, 本公司應依其需要提供必要之協助, 其所需之合理費用應由公司負擔 第十一條監察人就內部控制制度缺失檢討應每年至少二次與風控 財務及稽核等主管座談, 並作成紀錄 公司應建立員工 股東及利害關係人與監察人之溝通管道, 以利監察人執行監察 -28-

31 職務 監察人發現弊端時, 應及時採取適當措施以防止弊端擴大, 必要時並應向相關主管機關或相關單位舉發 本公司之獨立董事 總經理 財務及稽核主管或簽證會計師如有請辭或更換時, 監察人應深入了解其原因, 並為必要之建議或處置 第十二條本公司得依公司章程或股東會決議, 於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險, 以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東權益重大損害之風險 第十三條監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務 風險管理 業務 商務 會計 法律或企業社會責任等進修課程 第十四條本規則之權責單位為總經理室祕書組 第十五條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 第十六條本規則於民國一百年六月十日訂定 -29-

32 附件六 股東會議事規則修正條文對照表 第三條 修正條文現行條文說明 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 第三條 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應編製議事手冊, 並於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 第三至八項未修正 配合臺灣證券交易所股份有限公司 臺證上字第 號函令及公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法 第五 六條規定, 爰修正本條第二項, 規範本公司股東會開會通知書 委託書及議案說明等資料應行上傳公開資訊觀測站 ; 另議事手冊及其他會議相關資料, 無論股東之持股數, 皆統一以電子檔案傳送公開資訊觀測站公告 書面資料於會前提供索閱並於股東會現場發放, 並明訂辦理之期限等相關事宜 第三至八項未修正 第二十一條 第二十一條 增訂修正日期 本規則於民國九十五年六月本規則於民國九十五年六月九日訂定 九日訂定 第一次修正於民國一百年六月十日 -30-

33 附件七 公司章程修正對照表 修正條文 現行條文 說明 第三條 本公司營業範圍如第三條 本公司營業範圍如一 增訂第一項第十一款兼營 下 : 下 : 國內期貨及選擇權契約經紀業務 ; 原同項第十一 ( 一 ) 在集中交易市場受託買賣 ( 一 ) 在集中交易市場受託買賣十二款配合修正為第十二有價證券 有價證券 十三款 ( 二 ) 在其營業處所受託買賣有 ( 二 ) 在其營業處所受託買賣有二 依證券商經營期貨交易輔 價證券 價證券 助業務管理規則第二條第 ( 三 ) 在集中交易市場自行買賣 ( 三 ) 在集中交易市場自行買賣 三項規定, 證券商兼營期 有價證券 有價證券 貨經紀業務者, 不得申請經營期貨交易輔助業務 ( 四 ) 在其營業處所自行買賣有 ( 四 ) 在其營業處所自行買賣有為於業務轉換期間符合法價證券 價證券 令規定, 爰增訂第二項 ( 五 ) 承銷有價證券 ( 五 ) 承銷有價證券 ( 六 ) 有價證券股務事項之代 ( 六 ) 有價證券股務事項之代 理 理 ( 七 ) 有價證券買賣之融資融 ( 七 ) 有價證券買賣之融資融 券 券 ( 八 ) 受託買賣外國有價證券 ( 八 ) 受託買賣外國有價證券 ( 九 ) 辦理短期票券業務 ( 九 ) 辦理短期票券業務 ( 十 ) 經營期貨交易輔助業務 ( 十 ) 經營期貨交易輔助業務 ( 十一 ) 經營國內期貨及選擇權 ( 十一 ) 經營證券相關期貨自營 契約經紀業務 業務 ( 十二 ) 經營證券相關期貨自營 ( 十二 ) 其他經主管機關核准之 業務 業務 ( 十三 ) 其他經主管機關核准之業務 前項第十 十一款業務僅得擇一辦理 第廿八條 第廿八條 增列修正日期 本章程訂立於民國五十年十一本章程訂立於民國五十年十一 月三十日 月三十日 第四十四次修訂於民國一百年第四十三次修訂於民國九十九 六月十日 年六月十五日 -31-

34 附錄一 宏遠證券股份有限公司公司章程 第一章總 則 第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為宏遠證券股份有限公司 第二條本公司所營事業項目如下 : ( 一 )H 證券商 ( 二 )H 期貨商 ( 三 )H 期貨交易輔助人 第三條本公司營業範圍如下 : ( 一 ) 在集中交易市場受託買賣有價證券 ( 二 ) 在其營業處所受託買賣有價證券 ( 三 ) 在集中交易市場自行買賣有價證券 ( 四 ) 在其營業處所自行買賣有價證券 ( 五 ) 承銷有價證券 ( 六 ) 有價證券股務事項之代理 ( 七 ) 有價證券買賣之融資融券 ( 八 ) 受託買賣外國有價證券 ( 九 ) 辦理短期票券業務 ( 十 ) 經營期貨交易輔助業務 ( 十一 ) 經營證券相關期貨自營業務 ( 十二 ) 其他經主管機關核准之業務 第四條本公司設於台北市, 得視需要經由董事會之決議, 於國內及國外設立分公司 子公司或辦事處 第二章股 份 第五條本公司資本總額定為新台幣捌拾億元整, 分為捌億股, 每股面額新台幣壹拾元, 授權董事會分次發行 第六條本公司股票為記名股票, 由董事三人以上簽名或蓋章 編號, 依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行新股票得就該次發行總數合併印製, 且發行之股份得免印製實體股票, 並依法令規定以帳簿劃撥方式交付股東及洽證券集中保管事業機構登錄 第七條股東常會前六十日內, 臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內, 停止股票過戶 -32-

35 第三章股東會第八條本公司股東會分為下列兩種 : ( 一 ) 常會於每年決算後六個月內由董事會召開之 ( 二 ) 臨時會於必要時召開之 第九條股東常會之召集, 應於開會前三十日, 股東臨時會之召集, 應於開會前十五日, 將開會日期 地點及召集事由, 通知各股東 第十條本公司股東會出席股東每股有一表決權 ; 但有公司法第一七九條規定之股份, 無表決權 第十一條股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外, 須有代表股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條股東因事不能出席股東會時, 得出具書面委託書, 委託代理人代理出席, 但代理人同時受二人以上委託時, 其代理表決權, 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 其超過部份不予計算 第十三條股東會開會時, 以董事長為主席, 其請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理 ; 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理 ; 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 第十四條股東會之議決事項應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內分發各股東 前項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東, 第一項議事錄之分發, 得以公告方式為之 第四章董事會第十五條本公司設董事五至九人, 由股東會就有行為能力之人中選任之, 任期三年, 連選得連任, 不論公司盈虧, 均支付車馬費 前項董事名額中, 設置獨立董事二人至四人, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 董事及監察人之報酬參酌同業標準, 由董事會議定之 第十六條董事組織董事會, 由董事互選一人為董事長, 並得互選一人為副董事長 ; 董事長為董事會之主席, 對外代表本公司 第十七條董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理, 未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 第十八條董事會由董事長召集之, 其決議除公司法另有規定外, 應有過半數之董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 董事因故不能出席會議時, 得依公司法第二百零五條第二項規定, 委託其他董事代理出席 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人 ; 但有緊急情事時, 得隨時召集之 本公司董事會之召集得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式通知各董事及監察人 -33-

36 第十九條董事會之職權如下 : ( 一 ) 營業計劃之決定, 及業務之指導與督促 ( 二 ) 各種章程及重要契約之審定 ( 三 ) 經理人之委任 解任及報酬 ( 四 ) 預決算之編造 ( 五 ) 得為董事 監察人及主要職員投保責任保險 ( 六 ) 其他應由董事會決定之重要事項 第五章監察人第廿條本公司設監察人二至三人, 由股東會就有行為能力之人中選任之, 不論公司盈虧, 均支付車馬費 第廿一條監察人任期三年, 連選得連任之 第廿二條監察人之職權如下 : ( 一 ) 監督公司業務之執行, 並得隨時調查公司業務及財務狀況 ( 二 ) 審查決算表冊報告 ( 三 ) 其他法律章程及股東會所賦予之職權 第廿三條監察人得列席董事會, 陳述意見, 但無表決權 第六章職 員 第廿四條本公司設總經理一人, 副總經理 協理若干人, 其委任 解任及報酬悉依公司法第廿九條規定辦理 第七章會 計 第廿五條本公司之會計年度自每年一月一日起至同年十二月卅一日止, 每會計年度終了, 董事會應編造下列表冊, 於股東常會開會三十日前, 送交監察人查核, 或由監察人委託會計師查核, 出具報告書, 提交股東常會請求承認 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案 第廿六條本公司年度決算如有盈餘, 於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損外, 應先提列百分之十法定盈餘公積, 並依法令規定提列特別盈餘公積, 其餘額除得應業務需要酌予保留外, 由董事會視公司營運狀況按以下比例擬具分配案, 提請股東會決議分配之 : ( 一 ) 除獨立董事外, 董事及監察人酬勞不高於百分之三 ; 員工紅利不低於百分之二 ; 二者合計不超過百分之五 ( 二 ) 其餘全部或部分分派股東紅利 本公司考量未來營運規模成長及業務多元化發展趨勢, 股利分派以股票股利不高於百分之五十 現金股利不低於百分之五十為原則, 但公司得視業務發展及營運資金之需求, 酌予調整股利比例 -34-

37 第八章附則 第廿七條本章程如有未盡事宜, 悉照公司法及其他有關法令之規定辦理之 第廿八條本章程訂立於民國五十年十一月三十日 第四十三次修訂於民國九十九年六月十五日 宏遠證券股份有限公司 -35-

38 附錄二 股東會議事規則 宏遠證券股份有限公司股東會議事規則 第一條為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依證券商公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 第二條本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應編製議事手冊, 並於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第六條本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 -36-

39 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條股東會如由董事會召集者, 以董事長為主席, 其因事缺席時, 由副董事長代理副董事長亦因事缺席時, 由董事長指定董事一人代理, 其未指定者得由董事互推一人代理之 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十條股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 但經主席同意者得延長三分鐘, 並以一次為限 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 -37-

40 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決灌之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會五日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決 除議程所列議案外, 股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議, 提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行股份表決權總數百分之一以上 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 第十四條股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東, 前項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保 -38-

41 存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十八條會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十九條本規則之權責單位為總經理室秘書組 第二十條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 第廿一條本規則於民國九十五年六月九日訂定 -39-

42 附錄三 董事及監察人選任程序 宏遠證券股份有限公司董事及監察人選任程序 第一條為公平 公正 公開選任董事 監察人, 爰依 上市上櫃公司治理實務守則 第二十一條及第四十一條規定訂定本程序 第二條本公司董事及監察人之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本程序辦理 第三條本公司董事及監察人應符合證券交易法 公司法及 證券商負責人與業務人員管理規則 所定之資格 第四條本公司獨立董事除應具備前條之資格外, 並應符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第二條 第三條及第四條之規定 第五條本公司獨立董事之選舉, 依公司法第一九二條之一所規定之候選人提名程序為之 第六條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉制, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分開選舉數人 第七條董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 第八條選舉開始前, 應由主席指定具有股東身份之監票員若干人, 執行有關職務 投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗 第九條被選舉人如具有股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第十條選舉票有下列情事之一者無效 : 一 不用董事會製備之選票者 二 以空白之選票投入投票箱者 三 字跡模糊無法辨認或經塗改者 四 所填被選舉人如具有股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證明文件編號經核對不符者 五 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者 六 未填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 者 七 所填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 與其他股東相同而未填股東戶號 ( 身份證明文件編號 ) 可資識別者 第十一條本公司董事及監察人依公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事 非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為 -40-

43 抽籤 依前項同時當選董事及監察人者, 應自行決定充任董事或監察人 ; 當選之董事 監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者, 其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第十二條投票完畢後當場開票, 開票結果及當選名單由主席或指定司儀當場宣布 第十三條當選之董事及監察人有證券交易法第二十六條之三規定情事者, 當選失其效力 第十四條本程序未規定事項悉依證券交易法 公司法 本公司章程及相關法令規定辦理 第十五條本程序之權責單位為總經理室祕書組 第十六條本程序經股東會通過後施行, 修正時亦同 第十七條本程序於民國九十六年六月十五日訂定 -41-

44 附錄四 本公司全體董事 監察人持股情形明細表 截至股東常會股票停止過戶日 (100 年 4 月 12 日 ) 止之全體董事 監察人持股情形 : 職稱 姓名 選任日期 任期 選任時持有股份 股數 佔當時發行 % 停止過戶日股東名簿記載之持有股數佔現在發股數行 % 商真股份有限公司董事長代表人 : 柳漢宗 三年 13,143, % 13,143, % 商真股份有限公司董事代表人 : 陳文祝 三年 % % 商真股份有限公司董事代表人 : 商峰瑞 三年 % % 承達投資顧問股份有限公司董事 代表人 : 姜克勤 三年 34,371, % 33,207, % 承達投資顧問股份有限公司董事 代表人 : 林禎民 三年 % % 獨立董事徐俊明 三年 % % 獨立董事黃奇鎮 三年 % % 董事合計 47,514, % 46,350, % 拿帕里股份有限公司監察人代表人 : 王首發 ( 註 1) 三年 7,129, % 7,129, % 監察人周聰南 三年 % % 監察人謝佩岑 三年 % % 監察人合計 7,129, % 7,129, % 註 1 拿帕里股份有限公司法人代表人陳瑞杏於 98/01/09 改派為王首發 本公司實收股本為 456,838,775 股, 財政部證券暨期貨管理委員會依據證交法第二十六條所頒佈之 公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則 所定董事 監察人最低持股成數合計數為 16,000,000 股及 1,600,000 股 本公司董事 監察人之持股合計數皆合其規定 -42-

45 附錄五 本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 本公司本次股東常會並無擬議無償配股, 故不適用 附錄六 員工分紅及董事 監察人酬勞相關資訊 一 公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊如下 : 第廿六條本公司年度決算如有盈餘, 於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損外, 應先提列百分之十法定盈餘公積, 並依法令規定提列特別盈餘公積, 其餘額除得應業務需要酌予保留外, 由董事會視公司營運狀況按以下比例擬具分配案, 提請股東會決議分配之 : ( 一 ) 除獨立董事外, 董事及監察人酬勞不高於百分之三 ; 員工紅利不低於百分之二 ; 二者合計不超過百分之五 ( 二 ) 其餘全部或部分分派股東紅利 本公司考量未來營運規模成長及業務多元化發展趨勢, 股利分派以股票股利不高於百分之五十 現金股利不低於百分之五十為原則, 但公司得視業務發展及營運資金之需求, 酌予調整股利比例 二 董事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額及設算每股盈餘如下 : 本年度無配發員工分紅及董監酬勞, 故不適用 三 九十九年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形如下 : ( 一 ) 員工紅利 : 無 ( 二 ) 董監事酬勞 : 無 -43-