广东广信君达律师事务所关于广东粤安科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 二 ) (2016) 广信君达律委字第号致 : 广东粤安科技股份有限公司广东广信君达律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受广东粤安科技股份有限公司 ( 以下简称

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迁钟饶
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1 广东广信君达律师事务所关于广东粤安科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 二 ) 二〇一六年十月地址 : 广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦 7 层邮编 : 电话 :(020) 网址 : 传真 :(020)

2 广东广信君达律师事务所关于广东粤安科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 二 ) (2016) 广信君达律委字第号致 : 广东粤安科技股份有限公司广东广信君达律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受广东粤安科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的委托, 担任公司本次挂牌的专项法律顾问, 已为公司本次挂牌出具了广东广信君达律师事务所关于广东粤安科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 ((2016) 广信君达律委字第 1028 号 ) ( 以下简称法律意见书 ) 及广东广信君达律师事务所关于广东粤安科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 (( 2016) 广信君达律委字第号 ) 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于广东粤安科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ), 本所就反馈意见中需律师说明的有关问题出具本补充法律意见书本所律师在核查验证公司相关资料基础上, 依据证券法公司法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 以及其他中国法律法规规范性文件和中国证监会全国股份转让系统公司的其他有关规定, 按照律师行业公认的执业标准道德规范和勤勉尽责精神, 就公司本次挂牌事宜出具本补充法律意见书本补充法律意见书须与法律意见书一并使用, 本补充法律意见书中所使用的术语名称缩略语, 除特别说明外, 与本所出具的法律意见书中的含义相同, 法律意见书中所做的声明同样适用于本补充法律意见书 1

3 一关于公司存在违法分包或转包的情况, 请公司补充说明并披露该类工程项目的清理和整改情况, 是否存在无法清理的情况, 是否制定切实有效的整改措施请主办券商及律师核查并发表明确意见回复 : 经公司确认, 报告期内, 公司不存在违法转包的行为 ; 但公司存在施工合同中没有规定, 又未经建设单位即第三人发包方认可而将工程项目进行工程分包, 以及将工程项目中辅助性工作劳务分包给无资质的分包方的情况涉及的合同具体为 : 公司分别与广东省电白县第四建筑工程公司 ( 以下简称电白四建 ) 广东雷能电力集团有限公司 ( 以下简称广东雷能 ) 签订的工程分包合同 ; 以及与广州强平水电安装工程有限公司 ( 以下简称 ) 签订的劳务分包合同 ( 一 ) 公司对外分包业务的合同情况 1 工程分包合同情况报告期内, 公司分别与电白四建广东雷能签订了工程分包合同, 具体情况如下 : 序号项目名称分包工程施工方签订日期主体工程金额主体工程完工情况分包金额分包合同履行情况海湾郦都 1 二期一批二批配电房高低压设备安装分包工程电白四建 ,500, 主体工程已验收合格, 工程款已结算完毕 4,150, 履行完毕 2 汇美国际展贸中心消防分项安装工程电白四建 / 10,709, 主体工程已验收合格, 工程款已结算完毕 1,000, 履行完毕海纳豪庭 3 项目通风及防排烟系统消防分项工程电白四建 / 8,000, 主体工程已验收合格, 工程款在结算中 1,600, 履行完毕 2

4 序号项目名称分包工程施工方签订日期主体工程金额主体工程完工情况分包金额分包合同履行情况 4 越秀晋德汇消防分项工程电白四建 ,380, 因开发商资金原因, 主体工程停工 1,000, 履行完毕荣盛华府 5 一二期配电房一户一表电表箱安装工程电白四建 ,800, 主体工程已验收合格, 工程款已结算完毕, 但未全额支付 4,000, 履行完毕 6 荣盛华府项目龙潮东路段电缆沟土建工程广东雷能 ,800, 主体工程已验收合格, 工程款已结算完毕, 但未全额支付 350, 履行完毕经公司确认及本所律师核查 : 报告期内, 公司分别与电白四建广东雷能签订上述工程分包合同, 电白四建与广东雷能资质齐备, 均具备承揽相关分包工程的资质与能力就公司将相关工程项目非主体工程分包事项, 整体项目工程发包方 ( 以下简称发包方 ) 均未在工程合同及其他相关书面文件中明确禁止工程分包, 也未对公司将工程分包给两分包工程施工方提出书面或口头异议但公司进行工程分包时未取得发包方同意, 仍不符合建筑法建筑工程质量管理条例等法律法规规章的规定上述工程分包合同所涉工程分包项目不存在无法清理的情况, 具体分析如下 : 上述工程分包合同已经全部履行完毕, 且其所对应的整体项目工程 ( 包括发包方参与部分 ) 中五 (5) 项整体项目工程已竣工验收合格并取得竣工验收报告, 根据最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释第八条和第十条规定, 即使整体工程发包方以公司未经其同意进行工程分包为由要求解除合同, 公司仍有权利要求发包方按照约定支付相应的工程款 ; 一 (1) 项已履行完毕的工程越秀晋德汇消防分项工程, 该分包合同所对应的整体项目工程因非公司与电白四建等外部原因目前处于停工状态, 但截至本补充法律意见书出具之日, 公司已通知越秀晋德汇消防工程整体工程的发包方关于工程分包的相关情况, 并取得发包方的书面确认 3

5 文件此外, 经本所律师核查, 上述项目实施过程中未出现任何安全事故, 公司与发包方和分包工程施工方之间均未产生任何纠纷或争议, 不存在无法清理的情况且根据广州市住房和城乡建设委员会 ( 以下简称广州市住建委 ) 于 2016 年 6 月 21 日出具的证明 : 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间, 我委没有以广州市住房和城乡建设委员会的名义对广东粤安建设工程有限公司做出行政处罚的记录因此, 前述工程分包项目均不存在无法清理的情形 2 劳务分包合同情况报告期内, 公司与签订并履行的劳务分包合同情况如下 : 序号劳务分包方项目名称合同金额结算金额履行情况 1 广州万科临海南沙项目一期会所消防分包工程 39, , 履行完毕 2 广东云浮恒大城消防施工工程 1,969, ,312, 履行完毕 3 南亚郦都二期二批消防工程 ( 劳务分包 ) 881, , 履行完毕 4 翡翠绿洲七期消防工程劳务分包 2,014, ,409, 履行完毕 5 南亚郦都二期一批二批消防工程施工补充劳务分包 8, , 履行完毕湛江 110kV 客路变电 6 站 110kV 长山变电站消防安装劳务分包 50, , 履行完毕 7 南亚郦都第三期一批二批消防工程施工劳务分包 1,035, ,035, 履行完毕 8 领地海纳公馆二期正负零以上消防安装工程劳务分包 352, , 履行完毕 9 荣盛中央广场 10kV 箱变安装工程劳务 160, , 履行完毕 4

6 序号劳务分包方项目名称合同金额结算金额履行情况分包 10 南亚郦都一期消防系统整改施工工程劳务分包 35, , 履行完毕 11 领地海纳豪庭项目消防施工安装调试工程劳务分包 800, , 履行完毕 12 海湾郦都一期高低压配电房工程劳务分包 2,264, , 履行完毕 13 汇美国际展贸中心消防安装工程劳务分包 1,070, , 履行完毕 14 汇美新塘配电房改造工程 60, , 履行完毕 15 广晟国际大厦海皇轩消防系统整改工程 76, , 履行完毕南亚郦都三期一批 16 二批配电房高低压设施安装工程劳务分包 1,180, , 履行完毕 17 大石家私城火警系统改造工程劳务分包 61, , 履行完毕 18 广东恒大清新金碧天下二期高层消防工程劳务分包 558, , 履行完毕 19 领地海纳君庭销售部和样板房消防工程劳务分包 7, , 履行完毕 20 天河城百货第一国际项目消防工程劳务分包 67, , 履行完毕 21 越秀晋德汇消防工程 438, , 履行完毕 5

7 序号劳务分包方项目名称合同金额结算金额履行情况 22 中山海都广场消防生活给水工程劳务分包 1,998, , 履行完毕 23 荣盛华府一二期配电房高低压设备安装工程劳务分包 1,500, ,500, 履行完毕 24 汇美大厦各单元消防工程劳务分包 27, , 履行完毕 25 汇美大厦 2402 单元消防工程劳务分包 10, , 履行完毕 26 南亚郦都一期消防监控中心迁移工程劳务分包 210, , 履行完毕为解决工期繁忙导致的劳动力不足的问题并且出于节约成本优化资源配置的考虑, 公司与长期合作, 由按要求组织建筑工人施工, 劳务分包范围主要是辅助性工作, 施工难度较低, 工艺要求不高, 市场上可供选择的公司较多, 公司负责工程施工的管理和监督因仅持建筑业企业资质证书 ( 水暖电安装作业分包不分等级 ), 未持安全生产许可证, 根据建筑施工企业安全生产许可证管理规定广东省建筑施工企业安全生产许可证管理实施细则, 从事土木工程建筑工程线路管道和设备安装工程及装修工程的新建扩建改建和拆除等有关活动的劳务分包企业应当取得安全生产许可证方能从事建筑施工活动依据住房城乡建设部颁布的建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法 ( 试行 ), 施工单位将工程分包给不具备相应资质或安全生产许可的单位的属于违法分包, 故公司的劳务分包存在不规范行为公司已与共同签署承诺书 : 鉴于乙方 ( ) 作为甲方 ( 公司 ) 的劳务分包商, 但乙方不具有安全生产许可证, 甲方为规范劳务分包行为, 自 2016 年 6 月 20 日起, 甲乙双方已停止合作, 对于 2016 年 6 月 20 日前的甲乙双方的合作项目, 甲乙双方作如下声明与承诺 :1 乙方均依照双方签订的劳务分包协议或甲方的要求按质按量提供劳务, 未发生安全事故, 并未引起发包方及其他第三方的投诉 ;2 6

8 对于甲乙双方合作的项目, 甲方已验收合格且双方已按乙方实际完成的工作量完成工程结算, 甲方已足额支付全部款项 ;3 对于双方合作的项目, 甲乙双方均不存在任何争议, 双方确认对方已依约履行, 无需承担违约责任, 任何一方均不会因此而投诉起诉对方经公司确认及本所律师核查, 公司与之间的劳务分包合同已全部履行完毕经公司确认及本所律师核查全国建筑市场监管与诚信信息发布平台广东省建筑市场监管与诚信一体化平台信用中国国家安全生产监督总局广东省住房和城乡建设厅广东省安全生产监督管理局广州市安全生产监督管理局广州市住建委中国裁判文书网中国执行信息公开网全国企业信用信息公示系统等网站, 公司未与及项目发包方之间产生任何纠纷或争议因上述项目工程受到行政处罚或项目工程实施过程中出现任何安全事故等情形公司未受到任何相关行政部门处罚 ; 且根据最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释第八条第十条规定, 即使整体工程发包方以公司劳务分包给无安全生产许可证的劳务分包方为由要求解除合同, 已经完成的建设工程质量合格的, 公司仍有权利要求发包方按照约定支付相应的工程款综上所述, 本所律师认为, 上述劳务分包合同所涉劳务分包项目不存在无法清理的情况 ( 二 ) 公司为规范对外分包业务采取的积极整改措施公司实际控制人王遵承诺 : 若公司因任何业务外包行为不符合建筑法建筑工程质量管理条例建筑业企业资质管理规定等相关法律法规及规范性文件的规定导致需要承担任何罚款或损失的, 本人愿在无须公司支付任何对价的情况下承担所有赔偿责任在制度方面, 公司已于 2016 年 9 月 1 日建立了工程外包管理制度, 以期控制工程质量该制度规定公司必须与具备资质的分包方合作, 规定了对分包方的资质审查评审程序, 且规定了公司对分包施工队的监督管理安全检查要求以及工程分包合同的 7

9 必备内容等在工程分包方面, 报告期末公司未再进行工程分包在劳务分包方面, 经公司确认及本所律师核查, 公司已履行其书面承诺, 自 2016 年 6 月 20 日起未再与建立新的劳务分包合同关系, 亦未与其他第三方建立劳务分包合同关系公司董事监事高级管理人员亦出具相关承诺 : 自本承诺出具之日起, 针对公司对外分包转包业务将严格按照国家相关法律规定及公司内部管理制度执行建设工程项目管理, 避免出现不合法合规的分包转包情形今后若因出现不合法合规的转包分包等情形, 导致公司受到处罚或第三人追索权利的, 本人愿意依法承担赔偿责任, 保证公司不遭受任何损失 ( 三 ) 核查意见本所律师认为, 在报告期内, 公司曾存在未经发包方许可即将工程非主体项目分包的情形, 但鉴于截止本补充法律意见书出具之日, 所涉工程分包项目均已履行完毕, 且其中五 (5) 项整体项目工程已竣工验收合格, 仅一 (1) 项已履行完毕的工程分包合同所对应的整体项目工程因非公司与分包工程施工方等外部原因目前处于停工状态, 发包方与公司之间未就分包事项产生任何纠纷或争议, 公司未因违反相关法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形就公司对外进行劳务分包的行为而言, 虽然公司劳务外包存在不规范行为, 但鉴于公司与之间的劳务分包合同已全部完工, 项目工程实施中未产生任何纠纷或争议和任何安全事故, 未受到任何相关行政部门处罚, 公司不存在涉及对外分包业务无法清理的情形且公司积极整改劳务分包中的不规范行为, 自 2016 年 6 月 20 日起已与中止合作, 不再建立新的劳务分包关系公司实际控制人已出具承诺将会承担因违法分包转包行为给公司带来的全部赔偿责任 ; 公司亦已制定相关的工程外包管理制度, 规范未来施工过程中的分包转包行为 ; 公司董事监事高级管理人员已承诺今后将严格按照国家相关法律规定及公司内部管理制度执行建设工程项目管理, 避免出现不合法合规的分包转包情形综上所述, 公司在报告期内存在对外分包不规范的情况, 但上述分包工程均已履 8

10 行完毕, 公司与工程分包方劳务分包方以及主体工程发包方之间均未产生任何纠纷或争议, 工程项目实施过程中未出现任何安全事故, 未取得竣工主体工程竣工验收报告的工程分包项目亦已取得发包方确认意见, 上述工程不存在无法清理的情形此外, 公司制定相关的工程外包管理制度, 规范未来施工过程中的分包转包行为, 公司董事监事高级管理人员承诺将严格执行公司管理制度, 且公司实际控制人承诺将会承担因违法分包转包行为给公司带来的全部赔偿责任, 本所律师认为, 上述整改措施切实有效二关于公司存在劳务外包的情况, 请公司补充说明并披露 :(1) 劳务外包公司与公司董事监事高级管理人员的关联关系情况 ;(2) 劳务外包公司的资质情况, 是否存在超越资质范围经营的情况, 是否存在相应的法律风险 ;(3) 进一步披露报告期向劳务外包公司采购情况, 补充说明并披露采购获取方式交易背景定价政策和采购方式 ;(4) 外包项目成本的占比情况 ;(5) 劳务外包公司的项目质量控制措施 ;(6) 劳务外包在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见 :(1) 劳务外包公司与公司董事监事高级管理人员是否存有关联关系 ;(2) 公司对劳务外包公司是否存有依赖请主办券商勤勉尽责, 组织公司及其他中介机构认真回答反馈问题回复 : ( 一 ) 劳务外包公司与公司董事监事高级管理人员是否存有关联关系报告期内, 解决工期繁忙导致的劳动力不足并且出于节约成本优化资源配置的考虑, 公司存在劳务分包的用工形式, 与建立劳务分包关系系由谢刚沈盛和其余员工共同出资设立经多次股权转让, 自 2014 年 4 月起, 谢刚沈盛及员工周天栋陈智威及非员工余秋鸿共同持有股权, 其中沈盛持有 40% 股权, 谢刚与陈智威分别持有 15% 股权沈盛自 2008 年 1 月至 2016 年 6 月历任粤安有限综合部经理副总经理, 粤安股份成立后, 沈盛担任粤安股份董事副总经理 ; 谢刚 2011 年 4 月至 2016 年 6 月历任粤安有限成本控制中心主任副总经理, 粤安股份成立后, 谢刚担任粤安股份董事 9

11 副总经理粤安有限于 2015 年 7 月 14 日增加注册资本, 沈盛谢刚分别实际缴纳新增出资额 20 万元, 并分别持有粤安有限 1% 的股权沈盛与实际控制人王遵股东王惠之间是表兄弟关系 : 报告期内, 王遵是公司的实际控制人, 王惠于 2015 年 7 月 14 日实际缴纳新增出资额 20 万元, 并持有粤安有限 1% 的股权因此, 根据公司法企业会计准则关联方关系及其交易的披露, 本所律师认为, 报告期内, 公司高级管理人员及股东沈盛谢刚实际控制人王遵股东王惠与之间存在关联关系 2015 年 9 月, 谢刚沈盛及周天栋三人将股权转让给陈智威 ( 公司员工 ) 和余秋鸿 ( 社会人员 ), 双方签订股权转让出资合同书, 约定谢刚将原出资 4.5 万元转让给余秋鸿, 转让金为 4.5 万元, 周天栋将原出资 4.5 万元转让给余秋鸿, 转让金为 4.5 万元, 沈盛将原出资 12 万元转让给陈志威, 转让金为 12 万元 2015 年 10 月, 陈智威和余秋鸿将股权转让给王广航 ( 社会人员 ), 约定陈志威将原出资 16.5 万元转让给王广航, 转让金为 16.5 万元, 余秋鸿将原出资 13.5 万元转让给王广航, 转让金为 13.5 万元上述股权转让均已进行工商变更登记本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统 ( 调查公司报告期内劳务分包公司的工商登记信息, 其现任法定代表人独资股东执行董事及总经理为王广航, 监事为陈文根据工商档案中王广航陈文提供的身份证件, 以及公司董事沈盛谢刚王遵王惠及其他董事监事高级管理人员出具的关联关系核查表及书面确认意见, 自然人王广航陈文与公司董事监事高级管理人员不存在关联关系综上, 本所律师根据公司法及企业会计准则第 36 号关联方披露的要求, 通过查询全国企业信用信息公示系统及广州市工商局天河分局出具的工商档案, 核查公司的劳务外包公司的基本信息股权结构董事监事高级管理人员情况, 并对公司股东董事监事高级管理人员进行核查且取得书面确认意见, 目前公司董事监事高级管理人员与不存在关联关系 ( 二 ) 公司对劳务外包公司是否存有依赖公司本身自有一批施工人员, 并为保证工程质量而坚持自行施工为主, 但为解决 10

12 工期繁忙导致的劳动力不足并且出于节约成本优化资源配置的考虑, 公司与长期合作, 由按要求组织建筑工人施工, 公司负责工程施工的管理和监督是公司报告期内唯一的劳务分包公司但由于尚未取得安全生产许可证, 公司自 2016 年 6 月 20 日起亦未再与建立新的劳务分包合同关系, 由公司人员自行完成工程, 且目前公司分包给的工程已经全部完工公司作为具有专业承包资质的施工企业, 本身自有一批施工人员, 且公司劳务分包范围主要是辅助性工作, 施工难度较低, 工艺要求不高, 市场上可供选择的公司较多, 目前不存在对劳务分包的过度依赖另经公司确认, 与停止劳务分包合作关系并没有对公司经营活动造成重大影响, 目前公司已完全自主施工综上所述, 劳务分包予的分包合同已经履行完毕并已与其停止合作公司作为具有专业承包资质的施工企业, 自有一批施工人员进行工程施工, 目前公司已完全自主施工, 未进行劳务分包本所律师认为, 公司目前对劳务分包公司不存有依赖 ( 三 ) 劳务外包公司的资质情况, 是否存在超越资质范围经营的情况, 是否存在相应的法律风险报告期内, 公司唯一的劳务分包公司经营范围为管道设施安装服务 ( 输油输气输水管道安装 ); 电力输送设施安装工程服务 ; 机电设备安装工程专业承包 ; 建筑消防设施检测服务 ; 建筑劳务分包 ; 消防检测技术研究开发 ; 工程施工总承包 ; 消防设施设备维修 ; 监控系统工程安装服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ; 其取得的资质证明为建筑业企业资质证明 ( 证书编号为 C ), 资质等级为水暖电安装作业分包不分等级, 注册资本金为 30 万元, 承包业务范围为水暖电安装作业分包 : 可承担各类工程的水暖电安装作业分包业务, 但单项业务合同额不超过企业注册资本金的 5 倍虽然住房和城乡建设部于 2014 年 11 月 6 日下发建筑企业资质标准并于 2015 年 1 月 1 日实施, 该标准更新劳务分包资质 ; 但根据 2016 年 6 月 29 日住房和城乡建设部办公厅下发的关于旧版建筑劳务资质证书继续有效的通知, 其通知按照住房和城乡建设部关于建筑业企业资质管理 11

13 有关问题的通知, 暂不更换劳务分包资质证书 ( 脚手架作业分包和模板作业分包除外 ), 在出台新的建筑劳务资质管理政策之前, 旧版的劳务分包资质 ( 脚手架作业分包和模板作业分包除外 ) 依然有效因此, 持有的建筑业企业资质证书 ( 水暖电安装作业分包不分等级 ) 在有效期内仍具有法律效力经本所律师核查公司与签订的劳务分包合同 ( 详见法律意见书九公司的关联方关联交易及同业竞争之 ( 二 ) 关联交易之 (1) 关联出包情况 ) 并经公司说明, 上述合同内容均未超出经营范围及建筑业企业资质证明许可的水暖电安装作业分包范围, 且劳务分包单位收取的费用仅限定在分包工程的劳务报酬及必要的辅材费用在劳务分包合同的单项业务合同中, 合同约定金额虽超过了注册资本金的 5 倍, 但在合同履行过程中, 实际结算合同额未超过注册资本金 5 倍, 具体情况如下 : 序号劳务分包方合同编号项目名称签订日期合同金额结算金额是否履行完毕 1 强平工程 GDYA 广东云浮恒大城消防施工工程 2011 年 9 月 22 日 1,969, ,312, 是 2 强平工程 GDYA 翡翠绿洲七期消防工程劳务分包 2013 年 5 月 29 日 2,014, ,409, 是 3 GDYA 海湾郦都一期高低压配电房工程劳务分包 / 2,264, , 是 4 GDYA 中山海都广场消防生活给水工程劳务分包 / 1,998, , 是本所律师认为, 报告期内公司与之间的劳务分包合同在合同履行过程中不存在超越的经营范围及其建筑业企业资质证明许可范围的情形生效本补充法律意见书正本一式六 (6) 份, 无副本, 经本所盖章并经承办律师签字后 ( 本页以下无正文 ) 12

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Microsoft Word - BW05AC doc 建筑业劳务分包企业资质标准 (2001-3-8) 一木工作业分包企业资质标准二砌筑作业分包企业资质标准三抹灰作业分包企业资质标准四石制作分包企业资质标准五油漆作业分包企业资质标准六钢筋作业分包企业资质标准七混凝土作业分包企业资质标准八脚手架作业分包企业资质标准九模板作业分包企业资质标准十焊接作业分包企业资质标准十一水暖电安装作业分包企业资质标准十二钣金作业分包企业资质标准十三