威远生化二期重组法律意见书

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态吕
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1 北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一国枫律证字 [2017]AN050-3 号北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编 : 电话 (Tel): / 传真 (Fax): 网址 :

2 北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一国枫律证字 [2017]AN050-3 号致 : 湖北三丰智能输送装备股份有限公司根据本所与三丰智能签署的专项律师服务协议, 本所律师作为三丰智能本次交易的特聘专项法律顾问, 对交易各方就本次交易向本所律师提供的有关法律文件及事实进行核查与验证 ( 以下称查验 ) 后, 已根据公司法证券法管理办法重组办法收购办法实施细则若干问题的规定关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定证券法律业务管理办法执业规则以及其他法律法规规章和规范性文件的规定, 并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神出具了北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 ( 以下称法律意见书 ) 北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的专项核查意见 ( 以下称专项核查意见 ) 由于自前述法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间 ( 以下称新期间 ), 交易各方的有关情况发生变化, 三丰智能聘请的大信会计师对三丰智能的 2016 年度财务报告进行审计后出具了大信审字 [2017] 第号审计报告, 三丰智能聘请的大信会计师对本次交易的标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行补充审计后, 出具了大信审字 [2017] 第号上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司审计报告 ( 以下简称大信审字 [2017] 第 1

3 号鑫燕隆审计报告 ) 大信阅字 [2017] 第号湖北三丰智能输送装备股份有限公司审阅报告 ( 以下简称大信阅字 [2017] 第号审阅报告 ) 大信专审字 [2017] 第号上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司审核报告 ( 以下简称大信专审字 [2017] 第号鑫燕隆审核报告 ), 同时三丰智能编制了湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) ( 以下简称重组报告书( 草案 )( 修订稿 ) ) 及其摘要, 本所律师在对本次交易的相关情况进行进一步查验的基础上, 出具本补充法律意见书本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报, 并依法对本补充法律意见书承担责任 ; 本补充法律意见书仅供本次交易的目的使用, 不得用作任何其他用途本所律师在法律意见书专项核查意见中的声明事项亦适用于本补充法律意见书如无特别说明, 本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书专项核查意见中用语的含义相同根据有关法律法规规章及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对本次交易的文件和事实进行了查验, 现出具本补充法律意见如下 : 一本次交易的方案根据大信会计师出具的大信审字 [2017] 第号审计报告大信审字 [2017] 第号鑫燕隆审计报告三丰智能的相关公告资料, 三丰智能鑫燕隆截至 2016 年 12 月 31 日经审计的相关财务数据如下 : 单位 : 元 2

4 财务数据三丰智能鑫燕隆比例资产总额 970,655, ,007,120, % 资产净额 604,110, ,113, % 营业收入 327,577, ,897, % 注 : 鑫燕隆的资产总额资产净额的数据均低于本次交易的成交金额, 以成交金额进行比例计算本所律师认为, 基于三丰智能鑫燕隆截至 2016 年 12 月 31 日经审计的财务数据, 本次交易仍构成重大资产重组二本次交易的批准和授权针对本次交易, 新期间内三丰智能进一步履行了如下内部决策程序, 并取得了相关批准和授权 : 年 3 月 28 日, 三丰智能召开第三届董事会第五次会议, 审议通过关于公司提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案年 4 月 14 日, 三丰智能召开 2017 年第一次临时股东大会, 逐项审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于本次交易构成关联交易的议案关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案关于签订附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案关于签订附生效条件的股份认购协议的议案关于 < 湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告备 3

5 考审阅报告和评估报告的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案关于重新制定 < 湖北三丰智能输送装备股份有限公司募集资金管理办法 > 的议案关于本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案关于 < 未来三年股东回报规划 (2016 年年 )> 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案等议案, 关联股东在审议相关议案时进行了回避表决年 4 月 15 日, 三丰智能召开第三届董事会第六次会议, 根据股东大会的授权, 逐项审议通过了关于 < 湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告备考审阅报告非经常性损益审核报告的议案同日, 三丰智能召开第三届监事会第五次会议, 逐项审议通过了关于 < 湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告备考审阅报告非经常性损益审核报告的议案综上所述, 本所律师认为, 三丰智能作为本次发行股份购买资产的资产购买方及股份发行方已经按法定程序召开股东大会, 股东大会的召集和召开程序表决程序均符合有关法律法规规章和规范性文件以及公司章程的规定, 决议内容合法有效依据重组办法管理办法收购办法及其他有关法律法规规章及规范性文件和三丰智能公司章程的规定, 本次交易尚需取得中国证监会的核准三本次交易的实质性条件 4

6 根据三丰智能的陈述及其提供的资料并经查验, 三丰智能仍具备了公司法证券法重组办法及管理办法等中国有关法律法规规章及规范性文件所规定的本次发行股份购买资产及募集配套资金的下列实质性条件 : ( 一 ) 本次发行股份购买资产符合重组办法规定的实质性条件经查验, 本次交易符合重组办法规定的下列实质性条件 : 1 符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定根据鑫燕隆的陈述并经查验大信审字 [2017] 第号鑫燕隆审计报告相关业务合同, 鑫燕隆的主营业务为向客户提供集工程管理研发设计生产制造装配集成安装调试售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案本次发行股份购买资产完成前, 三丰智能的主营业务为智能输送成套设备的研发设计生产和销售本次发行股份购买资产完成后, 能够获得汽车工业机器人发展的技术储备, 拓展汽车生产线的全面布局根据三丰智能的陈述并经查验黄石市国土资源局黄石经济技术开发区环境保护局出具的证明文件查询上述主管部门的网站信息, 三丰智能的生产经营自 2014 年 1 月以来不存在违反有关环境保护土地管理的法律法规规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形 ; 根据鑫燕隆的陈述并经查验大信审字 [2017] 第号鑫燕隆审计报告相关业务合同实地查验其经营场所上海市宝山区规划和土地管理局出具的证明并经查询上海市环境保护局上海市宝山区环境保护局上海市宝山区规划和土地管理局的网站信息, 鑫燕隆自 2014 年 1 月以来不存在违反有关环境保护土地管理的法律法规规定而受到行政处罚的情形据此, 本所律师认为, 三丰智能实施本次发行股份购买资产符合重组办法第十一条第 ( 一 ) 项的规定根据反垄断法国务院关于经营者集中申报标准的规定, 本次交易不涉及反垄断审查 5

7 2 本次交易完成后三丰智能仍符合股票上市条件经查验三丰智能 2017 年第一次临时股东大会审议通过的本次交易的方案, 本次交易完成后, 三丰智能仍然符合上市规则第款规定的如下股票上市条件 : (1) 在不考虑本次配套融资发行股份的情况下, 本次交易完成后, 三丰智能的股本总额将变更为 476,886,354 万元, 不少于 4 亿元 ; (2) 经测算, 本次交易完成后, 社会公众股东的持股总数占三丰智能股份总数的比例超过 10%; (3) 本次交易完成后, 三丰智能股东人数不少于 200 人 ; (4) 最近三年内三丰智能无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载本所律师认为, 本次交易完成后, 三丰智能仍具备股票上市条件, 符合重组办法第十一条第 ( 二 ) 项的规定 3 本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允, 不存在损害三丰智能和股东合法权益的情形本次交易中, 三丰智能拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方所持鑫燕隆合计 100% 的股权, 同时三丰智能向配套融资认购方非公开发行股票进行配套融资与本次发行股份购买资产的资产定价相关的程序及事宜具体如下 : (1) 三丰智能为本次发行股份购买资产已聘请具有从事证券业务资格的大信会计师和中企华评估师对鑫燕隆截至审计评估基准日的股东权益进行了审计和评估 ; 该等审计及评估结果已经三丰智能第三届董事会第三次会议 2017 年第一次临时股东大会审议确认 ; (2) 大信会计师对鑫燕隆截至 2016 年 12 月 31 日的股东权益进行了审计, 该等审计结果已经三丰智能第三届董事会第六次会议审议确认 ; (3) 三丰智能自各交易对方购买标的资产的最终价格是根据标的资产于评估基准日经评估确认的价值为基础协商确定的 ; 6

8 (4) 三丰智能已召开第三届董事会第三次会议 2017 年第一次临时股东大会审议通过与本次发行股份购买资产相关的议案, 且独立董事已审核本次发行股份购买资产的相关议案并予以认可 ; (5) 三丰智能的独立董事已就评估机构的独立性评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了独立意见, 认为中企华评估师作为三丰智能为本次发行股份购买资产聘请的专业评估机构具备充分的独立性评估假设前提合理评估方法符合相关规定与相关资产的实际情况评估定价符合公允性原则 ; (6) 三丰智能与交易对方已签署了资产购买协议, 并在资产购买协议中就本次发行股份购买资产的交易价格作出了明确约定此外, 作为交易对价向交易对方发行股份的发行价格按照重组办法规定的定价方式确定本所律师认为, 本次发行股份购买资产定价公允, 不存在损害三丰智能及其股东合法权益的情形, 符合重组办法第十一条第 ( 三 ) 项的规定 4 本次发行股份购买资产涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍并能在约定期限内办理完毕权属转移手续, 相关债权债务处理合法根据交易对方的承诺并经查验鑫燕隆的工商登记资料, 截至本补充法律意见书出具日, 本次发行股份购买资产涉及的标的资产产权清晰, 未被设定质押或存在被司法机关冻结等财产权利受到限制的其他情形, 亦不存在权属争议, 不存在影响标的资产过户或者转移的法律障碍本次发行股份购买资产的标的资产系鑫燕隆 100% 的股权, 本次发行股份购买资产完成后, 鑫燕隆的债权债务仍由鑫燕隆享有和履行, 不涉及债权债务转移本所律师认为, 本次发行股份购买资产涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 能在约定期限内办理完毕权属转移手续, 相关债权债务处理合法, 符合重组办法第十一条第 ( 四 ) 项及第四十三条第 ( 四 ) 项的规定 5 本次发行股份购买资产有利于提高三丰智能资产质量增强持续经营能力和改善三丰智能财务状况, 不存在可能导致其在本次发行股份购买资产后主 7

9 要资产为现金或者无具体经营业务的情形根据大信会计师出具的大信审字 [2017] 第号鑫燕隆审计报告大信阅字 [2017] 第号审阅报告重组报告书( 草案 )( 修订稿 ), 并根据本所律师对鑫燕隆主要财产权利状况进行查验的结果, 本次发行股份购买资产有利于三丰智能增强持续经营能力, 鑫燕隆的主营业务为向客户提供集工程管理研发设计生产制造装配集成安装调试售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案, 本次发行股份购买资产完成后, 三丰智能 ( 合并报表范围内 ) 的业务将在原有智能输送成套设备生产销售等相关业务的基础上进一步扩展, 本次交易完成后, 三丰智能的营业收入归属于公司股东的净利润水平都将得到提升, 有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力, 增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力, 有利于增加对股东的回报本次交易的标的资产为鑫燕隆 100% 的股权, 而鑫燕隆为持续经营的企业法人, 本次发行股份购买资产不存在可能导致三丰智能在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本所律师认为, 本次发行股份购买资产有利于增强三丰智能的持续经营能力, 不存在可能导致三丰智能在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形, 符合重组办法第十一条第 ( 五 ) 项的规定 ; 同时, 本次发行股份购买资产遵循了有利于提高三丰智能资产质量改善三丰智能财务状况和增强持续盈利能力的原则, 符合重组办法第四十三条第 ( 一 ) 项的相关规定 6 本次发行股份购买资产有利于三丰智能与实际控制人及其关联方保持独立减少关联交易避免同业竞争, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定经查验, 本次发行股份购买资产完成后, 三丰智能在业务资产财务人员机构等方面仍与实际控制人及其关联方之间保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定为避免同业竞争减少和规范将来可能存在的关联交易, 本次交易完成后将持有三丰智能 5% 以上股份的主要股东均签署了规范和减少关联交易的承诺函 8

10 避免同业竞争的承诺函据此, 本所律师认为, 本次发行股份购买资产符合重组办法第十一条第 ( 六 ) 项的相关规定 ; 同时, 本次发行股份购买资产遵循了有利于三丰智能减少关联交易和避免同业竞争的原则, 符合重组办法第四十三条第 ( 一 ) 项的相关规定 7 本次发行股份购买资产有利于三丰智能保持健全有效的法人治理结构三丰智能按照公司法证券法和中国证监会有关法律法规的要求, 逐步建立了合法科学有效的法人治理结构本次交易完成后将持有三丰智能 5% 以上股份的相关各方已签署承诺函, 保证在本次发行股份购买资产完成后, 三丰智能仍将严格按照公司法证券法及其他有关法律法规规章和规范性文件的规定及公司章程的要求规范运作, 保持并不断完善健全有效的法人治理结构, 符合重组办法第十一条第 ( 七 ) 项的规定 8 三丰智能最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告大信会计师对三丰智能 2016 年财务报告进行了审计, 出具了无保留意见的大信审字 [2017] 第号审计报告, 符合重组办法第四十三条第 ( 二 ) 项的规定 9 三丰智能及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形根据三丰智能及其现任董事高级管理人员的陈述该等人员户籍地 / 常住地公安部门开具的证明文件并经检索中国证监会深交所网站信息, 三丰智能及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 符合重组办法第四十三条第 ( 三 ) 项的规定 10 三丰智能为促进行业的整合转型升级, 在其控制权不发生变更的情况下, 可以向控股股东实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行 9

11 股份及支付现金购买资产本次重大资产完成后, 鑫燕隆变更为三丰智能的全资子公司, 将推动三丰智能业务多元化发展战略, 促进行业的整合, 且本次重大资产重组完成后, 三丰智能的实际控制人不发生变更, 符合重组办法第四十三条第二款的规定 11 本次发行股份购买资产符合重组办法第四十五条第四十六的规定本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为元 / 股, 不低于三丰智能第三届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日三丰智能股票的交易均价的 90%, 符合重组办法第四十五条的规定根据资产购买协议, 三丰智能已与获得股份对价的交易对象已就其在本次交易中认购的三丰智能股份的锁定事宜进行了约定, 该等股份锁定事宜的约定符合重组办法第四十六条的约定综上所述, 本所律师认为, 三丰智能符合重组办法规定的以发行股份及支付现金方式购买资产需满足的各项实质性条件 ( 二 ) 本次配套融资符合管理办法等规定的实质性条件根据三丰智能的陈述及其提供的资料并经查验, 三丰智能本次配套融资具备了管理办法等相关法律法规规章及规范性文件所规定的上市公司非公开发行股票的下列实质条件 : 1 根据大信会计师出具的大信审字 (2016) 第号审计报告大信审字 (2017) 第号审计报告, 三丰智能年度连续盈利, 符合管理办法第九条第 ( 一 ) 项的规定 2 根据三丰智能的陈述并经查验其最近三年的审计报告等其他公告文件, 三丰智能会计基础工作规范, 经营成果真实, 内部控制制度健全且被有效执行, 符合管理办法第九条第 ( 二 ) 项的规定 3 经查验, 三丰智能 2014 年度 2015 年度权益分派方案中的现金分红情况符合三丰智能章程的规定, 符合管理办法第九条第 ( 三 ) 项的规定 10

12 4 大信会计师已对三丰智能 2014 年 2015 年 2016 年的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告, 符合管理办法第九条第 ( 四 ) 项的规定 5 根据三丰智能的陈述并经查验, 三丰智能与其控股股东实际控制人的人员资产财务分开, 机构独立, 能够自主经营管理 ; 最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合管理办法第九条第 ( 六 ) 项的规定 6 根据三丰智能的陈述相关政府主管部门的证明并经查验, 三丰智能不存在管理办法第十条规定之不得发行证券的如下情形 : (1) 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; (2) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 ; (3) 最近三十六个月内因违反法律行政法规规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律行政法规规章受到中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (4) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律行政法规规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; (5) 现任董事监事和高级管理人员存在违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 7 根据大信会计师出具的大信验字 (2011) 第号验资报告及湖北三丰智能输送装备股份有限公司关于 2016 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告, 截至 2011 年 11 月 8 日, 三丰智能通过向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股, 共募集资金人民币 38,250 万元 ; 截至 2016 年 12 月 31 日, 已累计使用募集资金 34, 万元, 募集资金总余额 4, 万元 ( 银行存款 1, 万元及暂时补充流动资金 3,300 万元 ), 三丰智能前次募集资金已 11

13 基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致, 符合管理办法第十一条第一款的规定 8 根据三丰智能 2017 年第一次临时股东大会会议决议, 三丰智能本次配套融资金额为不超过 94,000 万元, 募集资金比例占本次发行股份购买资产交易价格的比例不超过 100%, 且三丰智能拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%, 所募集资金扣除本次交易的中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价, 符合管理办法第十一条第二款的规定 9 根据三丰智能的陈述三丰智能年度审计报告以及三丰智能关于购买银行理财产品的公告,2015 年度 2016 年度 2017 年三丰智能存在使用闲置资金购买银行理财产品的情况 ( 理财产品的投资期限不超过十二个月 ), 其中 2015 年度购买的银行理财产品均已在 2016 年 2 月 19 日前到期,2016 年度购买的银行理财产品均已在 2016 年 12 月 31 日前到期 ;2017 年 3 月 2 日, 三丰智能全资子公司黄石久丰智能机电有限公司使用闲置自有资金 450 万元及湖北易智控科技有限公司使用闲置自有资金 700 万元购买银行保本浮动收益型理财产品, 均已于 2017 年 4 月 6 日到期 ;2017 年 4 月 13 日, 三丰智能继续使用 1,000 万元闲置募集资金购买银行理财产品, 并于 2017 年 5 月 15 日到期 ; 截至本补充法律意见书出具日, 三丰智能不存在持有金额较大期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项委托理财等财务性投资的情形, 符合管理办法第十一条第三款的规定 10 本次募集资金投资实施后, 不会与控股股东实际控制人产生同业竞争或者影响三丰智能生产经营的独立性, 符合管理办法第十一条第四款的规定 11 本次配套融资的发行对象为包括朱喆在内的不超过 5 名 ( 含 ) 特定投资者, 符合管理办法第十五条关于非公开发行股票的特定对象的规定 12 根据三丰智能 2017 年第一次临时股东大会会议决议, 三丰智能本次配套融资发行的发行价格将按照管理办法的规定, 在三丰智能取得中国证监会关于本次配套融资发行的核准批文后, 根据询价结果由三丰智能董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问 ( 保荐机构 ) 协商确定就三丰智能本次配套融资发行的股份, 根据管理办法的相应规定履行限售期安排, 本次配套融资发行涉及的发行价格及限售期安排符合管理办法第十六条第一款的规定 12

14 综上所述, 本所律师认为, 三丰智能本次发行股份购买资产除尚需取得中国证监会的核准外, 已符合相关法律法规规章及规范性文件中规定的上市公司重大资产重组及非公开发行股份所需具备之全部实质性条件四本次交易涉及的标的资产的法律状况 ( 一 ) 鑫燕隆的基本情况根据鑫燕隆持有的上海宝山区市场监督管理局于 2017 年 3 月 31 日核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : H), 鑫燕隆的经营期限由 2011 年 5 月 29 日至 2031 年 5 月 28 日变更为长期 ( 二 ) 鑫燕隆的主要资产 1 专利根据鑫燕隆提供的专利证书, 并经查询国家知识产权局网站 ( 查询日期 :2017 年 4 月 6 日 ), 鑫燕隆在新期间内取得的专利情况如下 : 专利名称权利人专利类型专利号专利申请日汽车底盘的支撑定位机构及线下检测台鑫燕隆实用新型 ZL 主要设备根据大信审字 [2017] 第号鑫燕隆审计报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 鑫燕隆拥有原值为 19,697, 元净值为 11,232, 元的机器设备 ; 原值为 2,494, 元净值为 842, 元的运输设备 ; 原值为 6,331, 元净值为 4,039, 元的其他设备 ( 三 ) 鑫燕隆正在履行的重大合同根据鑫燕隆的陈述及提供的重大合同, 在法律意见书六 /( 四 )/1 中 13

15 披露的 2 份重大合同及六 /( 四 )/2 中披露的第 1 份重大合同均已在新期间内验收完毕且进入质保期截至本补充法律意见书出具日, 鑫燕隆在新期间内新增的正在履行和将要履行的重大合同具体情况如下 : 1 大额销售 / 服务合同 ( 合同金额在 5,000 万元以上 ) 序号客户名称销售产品 / 提供服务合同金额 ( 元 ) 合同签订日期上汽通用汽车有限公司武汉分公司上汽通用汽车有限公司武汉分公司国能新能源汽车有限责任公司武汉南厂车身车间 K226 门盖生产线 52,000, 侧围外板内板 67,000, 国能汽车焊装车间主焊线工艺及输送 145,000, 设备 2 开立银行承兑汇票合同序号承兑人 / 担保人合同编号交通银 Z1701 行上海 BA15 宝山支行 6 交通银 Z1702 行上海 BA15 宝山支行 7 交通银 Z1703 行上海 BA15 宝山支行 8 额度金额合同签保证额度种类额度用途授信期限 ( 元 ) 订日期金 5,000,000 一次性额开立电子度 ( 仅一银行承兑次使用 ) 汇票 6,616,220 一次性额开立电子度 ( 仅一银行承兑次使用 ) 汇票一次性额开立电子 12,451, 度 ( 仅一银行承兑次使用 ) 汇票 % % % 上述 3 份合同受交通银行上海宝山支行与鑫燕隆签订的抵押合同 ( 编号为 C160726MG ) 担保 ( 四 ) 鑫燕隆的税务情况 1 主要税种及税率根据鑫燕隆的陈述大信审字 [2017] 第号鑫燕隆审计报告, 鑫燕隆目前执行的主要税种和税率如下 : 14

16 税种计税依据税率增值税按 17% 计算增值税销项税额, 按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计提并缴纳 17% 6% 城市维护建设税应纳增值税额 5% 教育费附加应纳增值税额 3% 河道管理费应纳增值税额 1% 地方教育费附加应纳增值税额 2% 企业所得税应纳税所得额 15% 2 纳税情况根据鑫燕隆的陈述并经查验鑫燕隆最近两年的纳税申报文件其主管税务部门签发的证明, 鑫燕隆近两年未发生因涉税违法行为受到税务机关处罚的情况 ( 五 ) 鑫燕隆的守法情况及诉讼仲裁根据相关主管部门出具的证明并经查验鑫燕隆公司注册地市场监督管理税务人力资源与社会保障等相关主管部门网站信息, 新期间内, 鑫燕隆没有因违反相关法律法规规章及规范性文件的相关规定而受到行政处罚的记录根据鑫燕隆的陈述并经查验鑫燕隆所在地人民法院网站信息, 截至本补充法律意见书出具日, 鑫燕隆不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼仲裁及行政处罚 ( 六 ) 交易对方拥有的鑫燕隆股权状况根据交易对方的陈述及其提供的工商登记资料查询全国企业信用信息公示系统, 截至本补充法律意见书出具日, 交易对方合法拥有鑫燕隆 100% 的股权, 该等股权不存在产权纠纷, 不存在被设定质押担保或第三方权益或被司法查封扣押冻结及其他使该等股权权利行使和 / 或转让受到限制的情形 15

17 五本次交易的信息披露根据三丰智能的陈述并经查验, 新期间内三丰智能就本次交易进一步履行如下信息披露义务 : 年 3 月 8 日, 三丰智能在深交所网站及巨潮资讯网网站上公布第三届董事会第三次会议的决议公告重组报告书 ( 草案 ) 等相关文件( 包括有关证券服务机构就本次交易出具的文件 ), 同时发布暂不复牌及暂不召集召开股东大会的公告 2 三丰智能分别于 2017 年 3 月 15 日 2017 年 3 月 22 日发布关于重大资产重组停牌进展公告, 披露三丰智能本次重大资产重组的进展情况年 3 月 25 日, 三丰智能在深交所网站及巨潮资讯网网站上公布三丰智能以及有关证券服务机构关于深交所问询函的回复文件, 同时发布重大资产重组复牌的提示性公告年 3 月 30 日, 三丰智能在深交所网站及巨潮资讯网网站上公布第三届董事会第五次会议的决议公告以及 2017 年第一次临时股东大会的会议通知年 4 月 14 日, 三丰智能在深交所网站及巨潮资讯网网站上公布 2017 年第一次临时股东大会的决议公告 6 根据三丰智能的陈述, 除上述公开披露的信息及三丰智能拟发布的第三届董事会第六次会议的决议公告第三届监事会第五次会议的决议公告等相关文件外, 三丰智能不存在其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的合同协议或安排六本所律师需要说明的其他事项根据资产购买协议, 三丰智能与交易对方约定, 鑫燕隆 2016 年度月实现的扣非后净利润不低于 3, 万元, 如鑫燕隆 2016 年度月实现的净利润低于上述金额, 则由交易双方另行协商调整标的资产的估值根据大信会计师出具的大信专审字 [2017] 第号鑫燕隆审核报告, 鑫燕隆 2016 年度月实现的扣除非经常性损益后的净利润为 3, 万元, 高于 16

18 3, 万元七结论意见经查验, 本所律师认为, 本次交易除尚须获得中国证监会的核准外, 本次交易仍然符合公司法证券法重组办法管理办法等法律法规规章及规范性文件的规定本补充法律意见书一式四份 17

19 ( 此页无正文, 为北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一的签署页 ) 负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师胡琪董一平 2017 年 4 月 15 日 18

北京国枫凯文律师事务所

北京国枫凯文律师事务所北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书国枫律证字 [2017] AN050-8 号北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编 :100005 电话 (Tel):010-66090088 / 88004488 传真 (Fax):010-66090016