特别提示根据中登公司深圳分公司于 2016 年 4 月 28 日出具的股份登记申请受理确认书, 中登公司深圳分公司已于 2016 年 4 月 28 日受理本公司非公开发行新股登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册, 本公司本次非公开发行新股数量为 379,161,340 股

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紧郁
5 years ago
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1 新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书 ( 摘要 ) 签署日期 : 二〇一六年五月

2 特别提示根据中登公司深圳分公司于 2016 年 4 月 28 日出具的股份登记申请受理确认书, 中登公司深圳分公司已于 2016 年 4 月 28 日受理本公司非公开发行新股登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册, 本公司本次非公开发行新股数量为 379,161,340 股 ( 其中限售流通股数量为 379,161,340 股 ), 非公开发行后本公司股份数量为 1,769,400,418 股本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 发行价格采用中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价, 公司本次发行股份的基准价为 7.32 元 / 股 2014 年 4 月 12 日, 公司 2015 年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利润分配预案, 以公司 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,390,239,078 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元 ( 含税 ), 并于 2015 年 4 月 21 日完成权益分派本次发行股份购买资产的发行价格由 7.32 元 / 股调整为 7.30 元 / 股, 发行股份数量由 378,125,380 股调整为 379,161,340 股, 上市日为 2016 年 5 月 12 日根据深交所相关业务规则规定, 公司股票价格在 2016 年 5 月 12 日不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次交易对方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下 : 序号交易对方发行股份数量 ( 股 ) 锁定承诺期上市流通时间浙江富丽达股份有限公司新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司新疆泰昌实业有限责任公司新疆富达投资担保有限公司杭州金丰纺织有限公司杭州康源投资管理有限公司杭州永固汽车零部件有限公司 203,870, 个月 2017 年 5 月 12 日 74,055, 个月 2019 年 5 月 12 日 13,744, 个月 2017 年 5 月 12 日 11,453, 个月 2017 年 5 月 12 日 18,415, 个月 2017 年 5 月 12 日 4,464, 个月 2017 年 5 月 12 日 4,464, 个月 2017 年 5 月 12 日 8 厦门世纪宝伦投 19,875, 个月 2017 年 5 月 12 日 1

3 序号交易对方发行股份数量 ( 股 ) 锁定承诺期上市流通时间资有限公司新疆九洲恒昌物流有限公司乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司新疆鑫和聚丰投资有限公司 12,918, 个月 2017 年 5 月 12 日 4,968, 个月 2017 年 5 月 12 日 3,975, 个月 2017 年 5 月 12 日 12 刘金国 3,975, 个月 2017 年 5 月 12 日 13 新疆振坤物流有限公司 2,981, 个月 2017 年 5 月 12 日另外, 本次交易完成后 6 个月内如中泰化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期 ( 暨限售期 ) 自动延长 6 个月同时, 为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性, 中泰化学在指定媒体披露 2018 年度新疆富丽达蓝天物流专项审核报告及减值测试报告并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿 ( 如有 ) 后, 中泰集团因本次交易获得的中泰化学新增股份方可解禁本次发行股份购买资产实施完成后, 公司股权分布具备上市条件本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 2

4 公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证券监督管理委员会其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本公司提醒投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 3

5 目录释义... 6 第一节本次交易概述... 9 一本次交易的基本情况... 9 ( 一 ) 交易标的和交易对方... 9 ( 二 ) 交易对价 ( 三 ) 募集配套资金二本次交易发行股份具体情况 ( 一 ) 定价基准日 ( 二 ) 发行价格 ( 三 ) 发行数量 ( 四 ) 募集配套资金用途 ( 五 ) 本次发行股份的锁定期 ( 六 ) 期间损益 ( 七 ) 上市公司滚存未分配利润安排三本次增发前后股本结构变化情况四本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组五本次交易构成关联交易第二节本次交易实施情况一本次交易的实施程序二本次交易的实施情况 ( 一 ) 资产交付及过户 ( 二 ) 标的资产债权债务处理情况 ( 三 ) 期间损益的确认和归属 ( 四 ) 证券发行登记等事宜的办理状况 ( 五 ) 后续事项四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人 4

6 占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 ( 二 ) 相关承诺的履行情况八中介机构结论性意见 ( 一 ) 独立财务顾问的结论性意见 ( 二 ) 律师的结论意见第三节新增股份的数量和上市时间第四节备查文件

7 释义在本报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 中泰化学上市公司公司本公司指新疆中泰化学股份有限公司, 股票代码新疆富丽达指新疆富丽达纤维有限公司, 标的资产之一金富纱业指巴州金富特种纱业有限公司, 新疆富丽达控股子公司, 标的资产之一蓝天物流指新疆蓝天石油化学物流有限责任公司, 标的资产之一中泰集团指新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司, 新疆富丽达和蓝天物流股东, 交易对方世纪宝伦指厦门世纪宝伦投资有限公司, 蓝天物流股东, 交易对方九洲恒昌指新疆九洲恒昌物流有限公司, 蓝天物流股东, 交易对方振坤物流指新疆振坤物流有限公司, 蓝天物流股东, 交易对方鑫汇鑫指乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司, 蓝天物流股东, 交易对方鑫和聚丰指新疆鑫和聚丰投资有限公司, 蓝天物流股东, 交易对方浙江富丽达指浙江富丽达股份有限公司, 新疆富丽达股东, 交易对方泰昌实业指新疆泰昌实业有限责任公司, 新疆富丽达股东, 交易对方富达担保 / 富达投资指新疆富达投资担保有限公司, 新疆富丽达股东, 交易对方金丰纺织指杭州金丰纺织有限公司, 金富纱业股东, 交易对方康源投资指杭州康源投资管理有限公司, 金富纱业股东, 交易对方永固零部件指杭州永固汽车零部件有限公司, 金富纱业股东, 交易对方浙江富丽达中泰集团泰昌实业富达担保合计持有的新疆富标的资产标的股丽达 54% 股权 ; 金丰纺织康源投资永固零部件合计持有的指权金富纱业 49% 股权 ; 中泰集团世纪宝伦九洲恒昌鑫汇鑫鑫和聚丰刘金国振坤物流合计持有的蓝天物流 100% 股权本次交易指本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书指新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 交易对方指浙江富丽达中泰集团泰昌实业富达担保金丰纺织康源投资永固零部件世纪宝伦九洲恒昌鑫汇鑫鑫和聚丰刘金国振坤物流新疆自治区指新疆维吾尔自治区巴州指巴音郭楞蒙古自治州新疆国资委指新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部工商局指工商行政管理局 6

8 新疆中泰化学股份有限公司( 作为资产收购方 ) 与新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司浙江富丽达股份有限公司新疆泰昌实业有限责任公司新疆富达担保投资有限公司 ( 作为资产出售方 ) 发行股份购买资产协议 ; 新疆中泰化学股份有限公司( 作为资产收购方 ) 与杭州金丰纺织有限公司杭州康源投资管理有限公司发行股份购买资指杭州永固汽车零部件有限公司 ( 作为资产出售方 ) 发行股份购买产协议资产协议及新疆中泰化学股份有限公司 ( 作为资产收购方 ) 与新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司厦门世纪宝伦投资有限公司新疆九洲恒昌物流有限公司乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司新疆鑫和聚丰投资有限公司刘金国新疆振坤物流有限公司 ( 作为资产出售方 ) 发行股份购买资产协议新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰( 集团 ) 有限责任公司浙江富丽达股份有限公司新疆泰昌实业有限责任公司新疆富达担保投资有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议新疆中泰化学股份有限公司与杭州金丰纺织有限公司杭州康源投资管理有限公司杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购买资产盈利补偿协议指之盈利补偿协议及新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司厦门世纪宝伦投资有限公司新疆九洲恒昌物流有限公司乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司新疆鑫和聚丰投资有限公司刘金国新疆振坤物流有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议新疆中泰化学股份有限公司( 作为资产收购方 ) 与新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司浙江富丽达股份有限公司新疆泰昌实业有限责任公司新疆富达担保投资有限公司 ( 作为资产出售方 ) 发行股份购买资产补充协议 ; 新疆中泰化学股份有限公司( 作为资产收购方 ) 与杭州金丰纺织有限公司杭州康源投资管理有限发行股份购买资指公司杭州永固汽车零部件有限公司 ( 作为资产出售方 ) 发行股产补充协议份购买资产补充协议及新疆中泰化学股份有限公司 ( 作为资产收购方 ) 与新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司厦门世纪宝伦投资有限公司新疆九洲恒昌物流有限公司乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司新疆鑫和聚丰投资有限公司刘金国新疆振坤物流有限公司 ( 作为资产出售方 ) 发行股份购买资产补充协议新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰( 集团 ) 有限责任公司浙江富丽达股份有限公司新疆泰昌实业有限责任公司新疆富达担保投资有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议新疆中泰化学股份有限公司与杭州金丰纺织有限公司杭州康盈利补偿补充协源投资管理有限公司杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购指议买资产之盈利补偿补充协议及新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司厦门世纪宝伦投资有限公司新疆九洲恒昌物流有限公司乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司新疆鑫和聚丰投资有限公司刘金国新疆振坤物流有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议股份认购合同指中泰化学与中泰集团配套募集资金股份认购合同股份认购补充合指中泰化学与中泰集团配套募集资金股份认购补充合同 7

9 同报告期指 2013 年 2014 年及 2015 年 1-9 月东方花旗独立财务顾问指东方花旗证券有限公司浦栋律师浦栋律所浦栋指上海市浦栋律师事务所瑞华会计师瑞华指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估中联指中联资产评估集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年 10 月修订 ) 若干规定重组若干问题的规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定非公开发行股票指实施细则上市公司非公开发行股票实施细则上市规则指深圳证券交易所股票上市规则发行管理办法指上市公司证券发行管理办法公司章程指新疆中泰化学股份有限公司章程交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日元指人民币元本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 8

10 第一节本次交易概述一本次交易的基本情况本次交易为发行股份购买资产和募集配套资金, 包括 : 中泰化学拟通过向浙江富丽达中泰集团泰昌实业富达担保发行股份购买其合计持有的新疆富丽达 54% 股权, 向金丰纺织康源投资永固零部件发行股份购买其合计持有的金富纱业 49% 股权, 向中泰集团世纪宝伦九洲恒昌鑫汇鑫鑫和聚丰刘金国振坤物流发行股份购买其合计持有的蓝天物流 100% 股权同时, 中泰化学拟采用询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 276, 万元, 用于标的公司投资项目建设补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 ( 一 ) 交易标的和交易对方本次发行股份购买资产的标的资产为新疆富丽达 54% 股权金富纱业 49% 股权蓝天物流 100% 股权, 交易对方为以上股权的持有者, 具体如下 : 交易标的交易对方持有标的资产股权比例新疆富丽达 54% 股权金富纱业 49% 股权蓝天物流 100% 股权浙江富丽达股份有限公司 43.61% 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 5.00% 新疆泰昌实业有限责任公司 2.94% 新疆富达投资担保有限公司 2.45% 杭州金丰纺织有限公司 33.00% 杭州康源投资管理有限公司 8.00% 杭州永固汽车零部件有限公司 8.00% 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 51.00% 厦门世纪宝伦投资有限公司 20.00% 新疆九洲恒昌物流有限公司 13.00% 乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司 5.00% 新疆鑫和聚丰投资有限公司 4.00% 刘金国 4.00% 新疆振坤物流有限公司 3.00% 9

11 ( 二 ) 交易对价本次交易中, 上市公司收购新疆富丽达 54% 股权金富纱业 49% 股权和蓝天物流 100% 股权所需支付的对价分别为 184, 万元 19, 万元和 72, 万元, 全部以发行股份方式支付 ( 三 ) 募集配套资金公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 276, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 符合相关法规规定本次募集配套资金拟用于标的公司投资项目建设补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款本次募集配套资金的具体用途如下 : 单位 : 万元项目名称计划投资金额截至 2015 年 10 月 31 日累计投入金额本次募集配套资金拟投入金额金富纱业 130 万纱锭项目二期 108, , , 金富纱业 20 万纱锭项目 46, , 万吨 / 年绿色制浆项目 28, , 蓝天物流信息化平台建设项目 18, , 补充蓝天物流营运资金 18, , 偿还中泰化学银行贷款 80, , 合计 299, , , 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施二本次交易发行股份具体情况 ( 一 ) 定价基准日本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金, 定价基准日均为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日 ( 二 ) 发行价格 10

12 1 定价原则上市公司本次向 13 名交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.32 元 / 股上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行, 定价基准日为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日根据发行管理办法实施细则等相关规定, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日中泰化学股票交易均价的 90%, 即不低于 7.32 元 / 股 2 定价调整机制根据上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等议案, 以及上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议与发行股份购买资产补充协议, 若中泰化学股票在本次交易的定价基准日至发行期首日期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格及发行数量应相应调整根据上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等议案, 以及上市公司与中泰集团签署的股份认购合同, 约定 : 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股转增股本或者配股等除息除权行为, 本次发行价格及发行数量将按照深圳交易所相关规则进行相应调整 3 定价调整情况 2016 年 4 月 12 日上市公司召开的 2015 年度股东大会审议通过公司 2015 年利润分配方案为 : 以公司 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,390,239,078 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元 ( 含税 ) 本次发行股票价格的调整方式为 : 假设 P0 为调整前有效的发行价格,D 为每股派息,P1 为调整后有效的发行价格 ( 计算结果采取进位制保留小数点后两位 ), 则 : 派息 :P1=P0-D; 根据上述公式, 本次发行股份购买资产的股票发行价格为 :7.30 元 / 股 (7.30 元 / 股 = 原发行价格 7.32 元 / 股 - 每股派息 0.02 元 ); 募集配套资金经调整后的股票发行底价为 :7.30 元 / 股 (7.30 元 / 股 = 原发行价格 7.32 元 / 股 - 每股派息 0.02 元 ) 11

13 除此之外, 公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定, 反映了市场定价的原则, 定价合理, 有利于保护上市公司社会公众股东的合法权益 ( 三 ) 发行数量本次交易的标的资产新疆富丽达 54% 股权交易作价为 184, 万元, 金富纱业 49% 股权交易作价为 19, 万元蓝天物流 100% 股权交易作价 72, 万元, 全部以发行股份的方式支付按照调整后的发行股份购买资产价格 7.30 元 / 股, 募集配套融资发行价格 7.30 元 / 股计算, 中泰化学本次发行股份的合计数量预计为 757,243,532 股具体情况如下 : 发行对象类别发行股份购买资产募集配套资金发行对象发行数量 ( 股 ) 调整前调整后浙江富丽达股份有限公司 203,313, ,870,256 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 73,853,446 74,055,785 新疆泰昌实业有限责任公司 13,706,510 13,744,062 新疆富达投资担保有限公司 11,422,092 11,453,385 杭州金丰纺织有限公司 18,364,919 18,415,234 杭州康源投资管理有限公司 4,452,102 4,464,299 杭州永固汽车零部件有限公司 4,452,102 4,464,299 厦门世纪宝伦投资有限公司 19,820,806 19,875,110 新疆九洲恒昌物流有限公司 12,883,524 12,918,821 乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司 4,955,202 4,968,778 新疆鑫和聚丰投资有限公司 3,964,161 3,975,022 刘金国 3,964,161 3,975,022 新疆振坤物流有限公司 2,973,121 2,981,267 小计 378,125, ,161,340 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司及其他不超过 9 名特定投资者 377,049, ,082,192 合计 755,174, ,243,532 公司与新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称中泰集团 ) 签署的股份认购合同约定 : 中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的不低于 10%, 在前述范围内, 最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定因此, 根据调整后的发行底价, 在发行股份募集配套资金部分, 中泰集团拟认购不低于 10%, 即不低于 37,808,219 股在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公 12

14 积金转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整 ( 四 ) 募集配套资金用途本次交易中, 募集配套资金将用于标的公司投资项目建设补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效 ( 五 ) 本次发行股份的锁定期 1 发行股份购买资产本次交易对方中泰集团承诺 : 因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之日起 36 个月内不予以转让 ; 本次交易完成后 6 个月内如中泰化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期 ( 暨限售期 ) 自动延长 6 个月本次交易对方浙江富丽达泰昌实业富达担保金丰纺织康源投资永固零部件世纪宝伦九洲恒昌鑫汇鑫鑫和聚丰刘金国振坤物流承诺 : 自股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份本次交易对方中泰集团承诺 : 如果本次交易 ( 包括中泰集团认购本次募集配套资金非公开发行的股份 ) 后, 中泰集团最终所持有中泰化学的股份超过中泰化学股份总数的 24.49%, 构成上市公司收购的, 则中泰集团对本次交易前所持有的中泰化学股份在本次交易完成后十二个月内不以任何形式转让 2 发行股份募集配套资金本次配套融资中, 中泰集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日自发行结束之日起三十六个月内不得转让 ; 其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日自发行结束之日起, 十二个月内不得转让本次发行结束后, 发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排 ( 六 ) 期间损益 13

15 标的资产在过渡期产生的收益由中泰化学享有 ; 标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担, 交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向中泰化学补偿交割日后, 由各方共同认可的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行审计, 确定过渡期损益若交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则过渡期损益的审计基准日为上月月末 ; 若交割日为当月 15 日之后, 则过渡期损益的审计基准日为当月月末标的资产截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归中泰化学所有 ( 七 ) 上市公司滚存未分配利润安排中泰化学于本次发行前滚存的未分配利润将由中泰化学新老股东按照发行后的股份比例共享三本次增发前后股本结构变化情况本次增发前后, 股本结构变化如下 : 本次发行前本次发行增加项目 ( 截至 2016 年 4 月 27 日 ) 本次发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售条件股份 147,756, ,161, ,917, 二无限售条件股份 1,242,482, ,242,482, 三股份总数 1,390,239, ,161,340 1,769,400, 四本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组根据重组办法的规定 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买出售的, 以其累计数分别计算相应数额交易标的资产属于同一交易方所有或者控制, 或者属于相同或者相近的业务范围, 或者中国证监会认定的其他情形下, 可以认定为同一或者相关资产已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围 14

16 2014 年 12 月 26 日, 中泰化学召开第五届董事会第十五次会议, 审议通过了公司与中泰贯喜共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案, 同意公司以现金 593,877,545 元增资新疆富丽达本次增资完成后, 公司合计持有新疆富丽达 46% 的股权鉴于本次交易前 12 个月内, 公司对新疆富丽达存在一次增资, 属于连续对同一或者相关资产进行购买出售的, 以其累计数分别计算相应数额此外, 鉴于金富纱业为新疆富丽达的控股子公司, 其资产总额营业收入和资产净额已在新疆富丽达的合并财务报表口径体现, 因此无需再纳入标的资产以上数值的计算范围具体如下 : 单位 : 万元项目资产总额与交易额资产净额与交易额营业收入孰高孰高新疆富丽达及金富纱业 (2014 年 ) 514, , , 蓝天物流 (2014 年 ) 74, , , 合计 588, , , 中泰化学 (2013 年 ) 2,541, ,204, , 比例 23.16% 45.40% 40.14% 是否构成重大否否否五本次交易构成关联交易中泰化学控股股东为本次交易对方之一, 同时本次交易完成后, 交易对方之一浙江富丽达将持有上市公司 5% 以上的股份, 浙江富丽达为潜在持有上市公司 5% 以上股份的股东根据上市规则, 本次交易构成关联交易上市公司在召集董事会股东大会审议相关议案时, 关联董事关联股东进行了回避表决 15

17 第二节本次交易实施情况一本次交易的实施程序年 8 月 4 日, 上市公司发布了关于重大事项停牌的公告, 上市公司股票于 2015 年 8 月 3 日上午开市起停牌 ;2015 年 8 月 10 日, 上市公司发布了关于筹划发行股份购买资产的停牌公告, 公司正在筹划发行股份购买资产事项, 公司股票自 2015 年 8 月 10 日开市起继续停牌 ;2015 年 9 月 8 日, 公司发布关于发行股份购买资产延期复牌公告 ;2015 年 10 月 22 日, 公司发布关于发行股份购买资产继续停牌的公告, 公司承诺不晚于 2016 年 2 月 3 日前披露本次发行股份购买资产预案或重组报告书年 11 月 10 日, 新疆富丽达金富纱业蓝天物流分别召开股东会, 全体股东一致同意交易对方向中泰化学出售其所持有的新疆富丽达 54% 股权金富纱业 49% 股权和蓝天物流 100% 股权 2015 年 11 月 10 日, 公司召开第五届董事会第三十次会议, 审议通过了本次交易的相关议案公司分别与持有新疆富丽达 54% 股权金富纱业 49% 股权和蓝天物流 100% 股权的股东签订了附生效条件的发行股份购买资产协议和盈利补偿协议, 公司与中泰集团签署了附生效条件的股份认购合同 3 公司 2015 年 12 月 11 日, 公司召开第五届董事会第三十一次会议, 审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及相关事项 2015 年 12 月 11 日公司分别与持有新疆富丽达 54% 股权金富纱业 49% 股权和蓝天物流 100% 股权的股东签订了附生效条件的发行股份购买资产协议补充协议和盈利补偿补充协议公司与中泰集团签署了附生效条件的股份认购补充合同年 12 月 7 日, 标的公司资产评估报告已完成新疆国资委备案手续 ( 新国资产权备号 18 号 19 号 ) 年 12 月 23 日, 新疆国资委出具了关于对新疆中泰化学股份有限 16

18 公司再融资方案及有关事项的批复 ( 新国资产权号 ), 批准了本次交易方案年 12 月 28 日, 上市公司股东大会审议通过本次交易方案年 3 月 23 日, 上市公司本次重组获中国证监会上市公司并购重组委员会 2016 年第 20 次并购重组委工作会议无条件审核通过年 4 月 15 日, 上市公司获得中国证监会出具的关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 年 4 月 22 日, 标的资产所属工商局核准标的资产过户至中泰化学名下, 并颁发了新的营业执照年 4 月 22 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司本次购买资产进行了验资, 并出具了瑞华验字 [2016] 第号验资报告年 4 月 28 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书上市公司股份未到帐结构表证券持有人名册, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册, 本公司本次发行股份购买资产部分新增新股数量为 379,161,340 股二本次交易的实施情况 ( 一 ) 资产交付及过户本次交易标的为交易对方持有的新疆富丽达 54% 的股权金富纱业 49% 股权和蓝天物流 100% 股权根据购买协议, 交割日为交易对方将标的资产登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成并领取新的营业执照之日自资产交割日起, 基于标的资产的一切权利义务及其孽生权益均由上市公司享有和承担, 并按照目标公司的章程享受股东权利和义务截止 2016 年 4 月 22 日, 浙江富丽达等 4 名股东合计持有的新疆富丽达 54% 股权, 过户至公司名下, 巴州工商局为此进行了工商变更登记手续, 并向新疆富丽 17

19 达核发了变更后的营业执照 ( 统一社会信用代码 ) 本次变更后, 新疆富丽达将组织形式变更为有限责任公司 ( 非自然人投资或者控股的法人独资 ); 投资人及出资额为中泰化学出资 122, 万元, 占公司注册资本总额的 100% 截止 2016 年 4 月 22 日, 金丰纺织等 3 名股东合计持有的金富纱业 49% 股权过户至公司名下, 巴州工商局为此进行了工商变更登记手续, 并向金富纱业核发了变更后的营业执照 ( 统一社会信用代码 F ) 本次变更后, 金富纱业将组织形式变更为有限责任公司 ( 国有控股 ); 投资人及出资额为新疆富丽达出资 7,650 万元, 占公司注册资本总额的 51%, 中泰化学出资 7,350 万元, 占公司注册资本总额的 49% 截止 2016 年 4 月 22 日, 中泰集团等 7 名股东合计持有的蓝天物流 100% 股权, 过户至公司名下, 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局为此进行了工商变更登记手续, 并向蓝天物流核发了变更后的营业执照 ( 统一社会信用代码 XP ) 本次变更后, 蓝天物流将组织形式变更为有限责任公司 ( 非自然人投资或者控股的法人独资 ); 投资人及出资额为中泰化学出资 3,000 万元, 占公司注册资本总额的 100% ( 二 ) 标的资产债权债务处理情况本次交易的标的资产为浙江富丽达中泰集团泰昌实业富达担保合计持有的新疆富丽达 54% 股权, 金丰纺织康源投资永固零部件合计持有的金富纱业 49% 股权, 中泰集团世纪宝伦九洲恒昌鑫汇鑫鑫和聚丰刘金国振坤物流合计持有的蓝天物流 100% 股权, 本次交易不涉及到债权债务处理问题 ( 三 ) 期间损益的确认和归属本次交易的交割日为新疆富丽达 54% 股权金富纱业 49% 股权蓝天物流过户至本公司名下的工商变更登记完成日, 即股权变更后新营业执照的签发日, 为 2016 年 4 月 22 日本次交易的过渡期为本次交易的交易基准日 (2015 年 9 月 30 日 ) 至标的资产交割日 (2016 年 4 月 22 日 ) 之间的期间根据本公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议的约定 : 标的资产在过渡期产生的收益由中泰化学享有 ; 标的资产在过渡期产生的亏 18

20 损由交易对方按照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担, 交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向中泰化学补偿交割日后, 由各方共同认可的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行审计, 确定过渡期损益若交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则过渡期损益的审计基准日为上月月末 ; 若交割日为当月 15 日之后, 则过渡期损益的审计基准日为当月月末经本公司核查标的公司会计记录, 自评估基准日至交割日期间标的公司未发生亏损审计机构瑞华会计师近期将对标的资产过渡期损益进行专项审计 ( 四 ) 证券发行登记等事宜的办理状况 1 本公司已就本次发行股份购买资产部分增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 并获得了股份登记申请受理确认书, 本公司向浙江富丽达股份有限公司等 13 名交易对方非公开发行合计为 379,161,340 股人民币普通 A 股股票, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册 2 本次发行前后本公司前十大股东的持股变动情况本次发行前本公司前十大股东持股情况如下 :( 截至 2016 年 4 月 15 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 340,503, 乌鲁木齐环鹏有限公司 75,000, 新疆三联投资集团有限公司 45,784, 中央汇金资产管理有限责任公司 38,664, 乌鲁木齐国有资产经营 ( 集团 ) 有限公司 27,011, 交通银行 - 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 (LOF) 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 12,790, ,584, 全国社保基金一零七组合 12,141, 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10,669,

21 10 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10,449, 合计 585,600, 新增股份登记到账后本公司前十大股东如下 :( 截至 2016 年 4 月 28 日新增股份预登记 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 414,559, 浙江富丽达股份有限公司 203,870, 乌鲁木齐环鹏有限公司 75,000, 新疆三联投资集团有限公司 45,784, 中央汇金资产管理有限责任公司 38,664, 乌鲁木齐国有资产经营 ( 集团 ) 有限公司 27,011, 厦门世纪宝伦投资有限公司 19,875, 杭州金丰纺织有限公司 18,415, 新疆泰昌实业有限责任公司 13,744, 新疆九洲恒昌物流有限公司 12,918, 合计 869,844, ( 五 ) 后续事项本次交易标的资产的过户手续完成后本公司尚需完成下列事项 : 1 本公司尚需向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续 ; 2 本公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本实收资本等事宜的变更登记手续 ; 3 本公司尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易实施及相关资产过户过程中, 不存在实际情况与此前披露的信息 ( 包括有关资产的权属情况及历史财务数据 ) 有实质性差异的情况 20

22 五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2016 年 3 月 19 日, 中泰化学召开五届三十四次董事会, 通过了王宏军先生为公司副总经理的议案王宏军先生与本公司控股股东实际控制人不存在关联关系, 与持有本公司 5% 以上股份的股东以及其他董事监事高级管理人员不存在关联关系王宏军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒除此以外本次交易的实施过程中, 中泰化学不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中, 截至本报告书出具之日, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 2015 年 11 月 10 日以及 2015 年 12 月 11 日, 上市公司与交易对手分别签署了发行股份购买资产协议及补充协议盈利补偿协议及补偿协议, 上市公司与中泰集团签署了股份认购合同及补充合同截至本报告书出具之日, 上述协议均已生效, 交易各方正在履行, 未出现违反协议约定的行为 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易对方对股份锁定避免同业竞争规范关联交易等方面做出了相关承诺, 以上承诺的主要内容已在新疆中泰化学股份有限公司发 21

23 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露截至本报告书出具之日, 交易对方已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为八中介机构结论性意见 ( 一 ) 独立财务顾问的结论性意见独立财务顾问东方花旗认为 : 本次交易的实施符合公司法证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定, 本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效本次交易向浙江富丽达股份有限公司等 13 名交易对方非公开发行合计为 379,161,340 股人民币普通 A 股股票已完成登记申请工作中泰化学尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本实收资本等事宜的变更登记手续并完成募集配套资金的股份发行登记与上市手续, 没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍 ( 二 ) 律师的结论意见法律顾问上海市浦栋律师事务所认为 : 中泰化学本次交易已经获得必要的批准和授权, 本次交易所涉及标的资产已全部完成过户手续, 中泰化学已合法拥有标的资产的所有权本次交易中泰化学向浙江富丽达等 13 名交易对方非公开发行合计为 379,161,340 股人民币普通 A 股股票已完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记工作前述交易的实施情况符合公司法证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定中泰化学尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的新增注册资本及修订公司章程等事宜的变更登记手续, 并尚待完成前述新增股份上市手续和募集配套资金的股份发行登记与上市手续, 中泰化学本次交易实施后续事项不存在实质性法律障碍 22

24 第三节新增股份的数量和上市时间 2016 年 4 月 28 日, 上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份未到帐结构表和证券持有人名册, 上市公司向浙江富丽达股份有限公司等 13 名交易对方非公开发行合计为 379,161,340 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2016 年 5 月 12 日 23

25 第四节备查文件 1 中国证券监督管理委员会出具的关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ); 2 新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 东方花旗出具的东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 4 上海市浦栋律师事务所出具的关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书 ; 5 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华验字 [2016] 号验资报告 6 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书证券持有人名册上市公司股份未到帐结构表 24

26 ( 此页无正文, 为新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产暨新增股份上市报告书 ( 摘要 ) 之签章页 ) 新疆中泰化学股份有限公司 2016 年 5 月 10 日 25

特别提示根据中登公司深圳分公司于 2016 年 8 月 4 日出具的股份登记申请受理确认书, 中登公司深圳分公司已于 2016 年 8 月 4 日受理本公司募集配套资金非公开发行新股登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册, 本公司募集配套资金本次非公开发行新股数量为 377

特别提示根据中登公司深圳分公司于 2016 年 8 月 4 日出具的股份登记申请受理确认书, 中登公司深圳分公司已于 2016 年 8 月 4 日受理本公司募集配套资金非公开发行新股登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册, 本公司募集配套资金本次非公开发行新股数量为 377 证券代码 :002092 证券简称 : 中泰化学公告编号 :2016-085 新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书 ( 摘要 ) 独立财务顾问签署日期 : 二〇一六年八月特别提示根据中登公司深圳分公司于 2016 年 8 月 4 日出具的股份登记申请受理确认书, 中登公司深圳分公司已于 2016 年 8 月 4 日受理本公司募集配套资金非公开发行新股登记申请材料,