声明本公司及全体董事监事高级管理人员承诺股票发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性标准性完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

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簪劝彭
5 years ago
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1 杭州西南检 ( 住所 : 杭州市拱有限公司 ^ 祥路 269^ 1^ 四楼室 ) ^ 50067^ 2017 年第一次股票发行情况报告书主办券商 05正莽.1:#00 0 卜 1 0 0? ( 住所 : 湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦层 ) :二〇一七年三月

2 声明本公司及全体董事监事高级管理人员承诺股票发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性标准性完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象 ^ 8 ~ ^ 发行則后相关情况对比 ^ 9 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 ^ 9 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构

3 目录声月 ^ 1 歉 ^ 3 一本次发行的基本情况 ^ 4 ( 一 ) 本次发行股票的数量 ^ 4 ( 二 ) 发行价格 ^ 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 ^ 4 ^ 四发行对象及认购股份数量的情况 ^ 5 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 ^ 6 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 ^ 7 ( 七 ) 募集资金存放及三方监管协议签署情况 ^ 7 ( 八 ) 本次发行是否涉及估值调整等特殊条款的情形 ^ 8 ( 九 ) 挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象 ^ 8 ~ ^ 发行則后相关情况对比 ^ 9 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 ^ 9 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 ^ 10 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 ^ 12 三新增股份限售安排 ^ 13 五律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见 ^ 15 六股票发行方案调整 ^ 17 七备查文件目录 ^ ^ 19

释义除非另有说明, 本发行情况报告书中相关词语具有以下特定含义 : 公司本公司西南检测指杭州西南检测技术股份有限公司发行人股东大会指杭州西南检测技术股份有限公司股东大会董事会指杭州西南检测技术股份有限公司董事会公司章程指杭州西南检测技术股份有限公司章程弘翔创投指浙江弘翔创业投资有限公司

证监会指中国证券监督管理委员会元万元指人民币元人民币万元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行业务细则全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行分管理办法指非上市公众公司监督管理办法投资者适当性管理细则

4 释义除非另有说明, 本发行情况报告书中相关词语具有以下特定含义 : 公司本公司西南检测指杭州西南检测技术股份有限公司发行人股东大会指杭州西南检测技术股份有限公司股东大会董事会指杭州西南检测技术股份有限公司董事会公司章程指杭州西南检测技术股份有限公司章程弘翔创投指浙江弘翔创业投资有限公司德律投资指杭州德律投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 方正证券证券公司指方正证券股份有限公司全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统股转系统指全国中小企业股份转让系统会计事务所指立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所指北京康达 ( 杭州律师事务所证监会指中国证券监督管理委员会元万元指人民币元人民币万元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行业务细则全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行分管理办法指非上市公众公司监督管理办法投资者适当性管理细则适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行信息披露细则指全国中小企业股份转让系统投资者信息披露细则 ( 试行股票发行方案指杭州西南检测技术股份有限公司股票发行方案股票发行认购公告指杭州西南检测技术股份有限公司股票发行认购公告注 : 本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的, 均为四舍五入所致

09 元根据公司 2016 年的未审财务数据, 公司 2016 年未经审计的净利润为 1,479,705.09 元, 每股收益为 0.17 元,2016 年 12 月 3 1 日公司未经审计的净资产为 13,245,742.46 元, 每股净资产为 1.

5 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量公司本次股票发行种类为人民币普通股, 本次股票发行的发行数量为 3,500,000 股, 募集资金总额为人民币 5,600,000 元 ( 二 ) 发行价格本次股票发行的发行价格为每股人民币 1.6 元根据公司挂牌时立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的立信中联审字口 ^) ) 号标准无保留意见的审计报告, 公司 2015 年经审计的净利润为 1,526, 元, 每股收益为 0.22 元,2015 年 12 月 3 1 日公司经审计的净资产为 7,613, 元, 每股净资产为 1.09 元根据公司 2016 年的未审财务数据, 公司 2016 年未经审计的净利润为 1,479, 元, 每股收益为 0.17 元,2016 年 12 月 3 1 日公司未经审计的净资产为 13,245, 元, 每股净资产为 1.39 元本次发行定价依据参考公司所处行业成长性市盈率每股收益每股净资产等因素, 并与发行对象沟通后确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况本次股票发行的认购方式为现金认购, 根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行第八条的规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定公司于 2016 年 6 月 1 7 日整体变更为股份公司截至 2017 年 6 月 1 6 曰前, 公司在册股东所持公司股份均为限售股公司目前在册股东均已书面声明放弃本次发行股票的优先认购权

( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量序号发行对象认购数量 ( 万股类型认购方式 1 姚文宏 100 公司股东现金 2 浙江弘翔创业投资有限公司 250 机构投资者现金总计 350 2 发行对象基本情况姚文宏, 男,1966 年生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 于 1986 年 6 月毕业于南京建筑工程学院, 于 2001 年 6

在中国建筑西南勘察设计研宄院杭州分院任院长 ;2007 年 2 月至 2015 年 3 月, 在西南有限任执行董事 ;2015 年 3 月至 2016 年 3 月, 在西南有限任技术审核负责人 ;2016 年 3 月至 2016 年 5 月, 在西南有限任执行董事 ;2016 年 5 月至今, 在西南检测任董事长弘翔创投具体情况如下 : 名称浙江弘翔创业投资有限公司

6 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量序号发行对象认购数量 ( 万股类型认购方式 1 姚文宏 100 公司股东现金 2 浙江弘翔创业投资有限公司 250 机构投资者现金总计发行对象基本情况姚文宏, 男,1966 年生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 于 1986 年 6 月毕业于南京建筑工程学院, 于 2001 年 6 月毕业于四川大学建筑工程专业, 本科学历 ( 专升本 ), 教授级高级工程师, 国家注册土木工程师 ( 岩土 1986 年 7 月至 1996 年 2 月, 在中国建筑西南勘察设计研宄院上海分院任职员 ;1996 年 2 月至 2002 年 10 月, 在中国建筑西南勘察设计研究院技术中心任副主任 ;2002 年 10 月至 2015 年 10 月, 在中国建筑西南勘察设计研宄院杭州分院任院长 ;2007 年 2 月至 2015 年 3 月, 在西南有限任执行董事 ;2015 年 3 月至 2016 年 3 月, 在西南有限任技术审核负责人 ;2016 年 3 月至 2016 年 5 月, 在西南有限任执行董事 ;2016 年 5 月至今, 在西南检测任董事长弘翔创投具体情况如下 : 名称浙江弘翔创业投资有限公司私募基金管理人登记编号? 统一社会信用代码住所办公地址注册资本成立时间经营范围 ^ 杭州市西湖区龙申综合发展中心 1 幢 811 室杭州市西湖区龙申综合发展中心 1 幢 811 室 5,000 万元 2015 年 0 6 月 1 1 日服务 : 创业投资业务, 创业投资咨询业务, 为创业企业提供创业管理服务业务弘翔创投股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元出资比例 (^ )

虞月桥 2,550 51.00 刘爱学 850 17.00 杨忠春 400 8.00 邓德涛 400 8.00 顾晓 400 8.00 杭州予晴贸易有限公司 400 8.00 合计 5,000 100.

1061671 弘翔创投为法人机构, 注册资本为 5000 万元, 且为己完成登记的私募投资基金管理人, 姚文宏系公司原有股东, 均符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行中关于投资者适当性的相关要求 3 发行对象之间发行对象与公司及主要股东之间的关联关系本次股票发行对象中姚文宏系公司共同控股股东共同实际控制人之一及董事长,

7 虞月桥 2, 刘爱学杨忠春邓德涛顾晓杭州予晴贸易有限公司合计 5, 弘翔创投于 2017 年 1 月 1 6 日签署私募投资基金管理人登记承诺书, 公司将于 2017 年 4 月拿到基金业协会的备案回复, 完成私募投资基金管理人登记,2017 年 2 月 2 8 日, 弘翔创投己完成私募投资基金管理人登记, 登记编号? 弘翔创投为法人机构, 注册资本为 5000 万元, 且为己完成登记的私募投资基金管理人, 姚文宏系公司原有股东, 均符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行中关于投资者适当性的相关要求 3 发行对象之间发行对象与公司及主要股东之间的关联关系本次股票发行对象中姚文宏系公司共同控股股东共同实际控制人之一及董事长, 并与共同控股股东共同实际控制人之一董事总经理魏川为一致行动人, 且是股东杭州德律投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的执行事务合伙人, 弘翔创投系公司股东董事虞月桥控制的企业, 除上述情况外, 发行对象与公司及主要股东之间不存在其他关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次发行前后, 公司控股股东实际控制人未发生变动本次发行前, 公司共同控股股东共同实际控制人为姚文宏魏川姚文宏直接持有公司 245 万股, 占公司股份总额的 , 为公司第一大股东 ; 魏川直接持有西南检测 175 万股, 占公司股份总数的年 0 6 月 2 0 日, 姚文宏魏川签署一致行动人协议, 约定在处理有关公司经营发展且需要经公司董事会股东大会审议批准的事项上釆取一致行动 ; 此外, 姚文宏作为德

律投资的唯一普通合伙人和执行事务合伙人, 根据合伙协议管理合伙企业的事务, 能够控制和代表合伙企业行使有限合伙所享有的 18.117 的表决权 ; 综上, 姚文宏魏川合计享有公司股东大会 62.

460/ ; 此外, 姚文宏通过德律投资实际控制公司 13.230/ 的表决权, 综上, 姚文宏魏川两人合计控制公司 53.

8 律投资的唯一普通合伙人和执行事务合伙人, 根据合伙协议管理合伙企业的事务, 能够控制和代表合伙企业行使有限合伙所享有的的表决权 ; 综上, 姚文宏魏川合计享有公司股东大会的表决权股份公司成立后, 姚文宏担任公司董事长, 魏川担任公司董事兼总经理, 均实际参与公司经营且能够对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响综上, 姚文宏魏川为本公司共同控股股东及实际控制人本次发行完成后, 公司股东姚文宏合计直接持有公司 345 万股股份, 占公司股份总额的 , 魏川合计直接持有公司 175 万股股份, 占公司股份总额的 / ; 此外, 姚文宏通过德律投资实际控制公司 / 的表决权, 综上, 姚文宏魏川两人合计控制公司 53.23^ 股份, 且姚文宏担任公司董事长, 魏川担任公司董事兼总经理, 能够对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响综上所述, 本次发行前后, 公司控股股东和实际控制人无变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条规定: 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理公司截止审议本次股票发行股东大会股权登记日, 股东人数为 7 名本次股票发行新增 1 名股东, 本次股票发行后公司股东人数为 8 名, 累计不超过 200 人公司本次股票发行符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件 ( 七 ) 募集资金存放及三方监管协议签署情况公司于 2017 年 01 月 09 日为本次发行开设了专项账户, 开户行为上海浦东发展银行股份有限公司杭州中山支行, 户名为杭州西南检测技术股份有限公司, 账号为年 01 月 18 日, 公司召开第一届董事会第四次会议审议通过杭州西南检测技术股份有限公司募集资金管理制度关于设立募集资金专项账户并签署

三方监管协议的议案 ;2017 年 02 月 06 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过杭州西南检测技术股份有限公司募集资金管理制度上述内容已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台沈 9X0111X11 进行了公告认购对象姚文宏浙江弘翔创业投资有限公司己分别于 2017 年 02 月 17 日将认购款项打至专项账户 2017 年 03 月 07 日,

认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资中提供的三方监管协议范本不存在重大差异, 具体内容符合该挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 一募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的要求, 三方监管协议的履行不存在问题 ( 八 ) 本次发行是否涉及估值调整等特殊条款的情形公司本次股票发行不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释估值调整等特殊条款的情形 ( 九 )

9 三方监管协议的议案 ;2017 年 02 月 06 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过杭州西南检测技术股份有限公司募集资金管理制度上述内容已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台沈 9X0111X11 进行了公告认购对象姚文宏浙江弘翔创业投资有限公司己分别于 2017 年 02 月 17 日将认购款项打至专项账户 2017 年 03 月 07 日, 立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了立信中联验字 2017:11^0009 号验资报告, 对本次发行对象己将其认购款足额打入西南检测专项验资账户予以验资 2017 年 02 月 20 日, 公司与方正证券上海浦东发展银行股份有限公司杭州中山支行签署了募集资金三方监管协议, 三方监管协议与全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 一一募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资中提供的三方监管协议范本不存在重大差异, 具体内容符合该挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 一募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的要求, 三方监管协议的履行不存在问题 ( 八 ) 本次发行是否涉及估值调整等特殊条款的情形公司本次股票发行不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释估值调整等特殊条款的情形 ( 九 ) 挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象根据中国裁判文书网全国法院被执行人信息查询网 11 沖他 ]! 丨 X 丨 1^X ^X11/3⑶ 冗 ]!/) 全国法院失信被执行人名单信息查询系统国家企业信用信息公示系统等网站查询, 公司及控股股东实际控制人董事监事高级管理人员全资子公司以及发行对象均不属于失信联合惩戒对象,, 不存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单

的情形二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (^ ) 限售股数 ( 股 ) 1 2 3 4 5 6 7 姚文宏 2,450,000 25.

05 480,000 祝世昌 300,000 3.16 300,000 合计 9,500,000 100.00 9,500,000 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (^ ) 限售股数 ( 股 ) 1 2 3 4 5 6 7 姚文宏 3,450,000 26.

10 的情形二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (^ ) 限售股数 ( 股 ) 姚文宏 2,450, ,450,000 魏川 1,750, ,750,000 郑颖 1,750, ,750,000 杭州德律投资管理合伙企业 1,720, ,720,000 ( 有限合伙 ) 应志杰 1,050, ,050,000 虞月桥 480, ,000 祝世昌 300, ,000 合计 9,500, ,500,000 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (^ ) 限售股数 ( 股 ) 姚文宏 3,450, ,200,000 浙江弘翔创业投资有限公司 2,500, 魏川 1,750, ,750,000 郑颖 1,750, ,750,000 杭州德律投资管理合伙企业 1,720, ,720,000 ( 有限合伙 ) 应志杰 1,050, ,050,000 虞月桥 480, ,000

8 祝世昌 300,000 2.31 300,000 合计 13,000,000 100.

92 无限售条件股份 2 董事监事及高级管理人员 250,000 1.92 3 核心员工 4 其他 2,500,000 19.23 无限售条件的股份合计 2,750,000 21.15 1 控股股东实际控制人 4,200,000 44.21 4,950,000 38.08 有限售条件股份 2 董事监事及高级管理人员 3 核心员工 6,030,000 63.

11 8 祝世昌 300, ,000 合计 13,000, ,250,000 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构股份性质发行前发行后股数 ( 股 ) 比例 (^ ) 股数 ( 股 ) 比例彳 0/ ) 1 控股股东实际控制人 250, 无限售条件股份 2 董事监事及高级管理人员 250, 核心员工 4 其他 2,500, 无限售条件的股份合计 2,750, 控股股东实际控制人 4,200, ,950, 有限售条件股份 2 董事监事及高级管理人员 3 核心员工 6,030, ,780, 其他 3,470, ,470, 有限售条件的股份合计 9,500, ,250, 总股本 9,500, ,000, 注 : 公司控股股东实际控制人同时担任公司董事及高管, 表格中董事监事及高级管理人员股份的计算包含了控股股东实际控制人部分 2 股东人数变动情况本次发行前, 截至本次股票发行的股权登记日 2017 年 1 月 26 日 ) 公司股东人数为 7 人 ; 本次股票发行新增股东 1 人, 发行完成后, 公司股东人数为 8 人 3 资产结构变动情况本次发行完成后, 公司募集资金为 560 万元, 公司的总资产及净资产规模均有所提高, 公司资产负债率进一步降低, 资产负债结构更趋稳健, 公司整体财务

状况特别是流动资金方面将得到进一步改善, 财务实力增强 4 业务结构变动情况本次发行前, 公司主要从事建设工程地基基础检测业务本次发行募集资金的用途为补充流动资金, 进一步促进公司的经营和发展本次发行完成后, 公司主要从事建设工程地基基础检测业务所以, 股票发行完成后, 公司的业务结构未发生变化, 主营业务保持不变 5 公司控制权变动情况本次发行前, 公司共同控股股东

427 2016 年 0 6 月 2 0 日, 姚文宏魏川签署一致行动人协议, 约定在处理有关公司经营发展且需要经公司董事会股东大会审议批准的事项上采取一致行动 ; 此外, 姚文宏作为德律投资的唯一普通合伙人和执行事务合伙人, 根据合伙协议管理合伙企业的事务, 能够控制和代表合伙企业行使有限合伙所享有的的表决权 ; 综上, 姚文宏魏川合计享有公司股东大会 62.

12 状况特别是流动资金方面将得到进一步改善, 财务实力增强 4 业务结构变动情况本次发行前, 公司主要从事建设工程地基基础检测业务本次发行募集资金的用途为补充流动资金, 进一步促进公司的经营和发展本次发行完成后, 公司主要从事建设工程地基基础检测业务所以, 股票发行完成后, 公司的业务结构未发生变化, 主营业务保持不变 5 公司控制权变动情况本次发行前, 公司共同控股股东共同实际控制人为姚文宏魏川姚文宏直接持有公司 245 万股, 占公司股份总额的 25.79^, 为公司第一大股东 ; 魏川直接持有西南检测 175 万股, 占公司股份总数的年 0 6 月 2 0 日, 姚文宏魏川签署一致行动人协议, 约定在处理有关公司经营发展且需要经公司董事会股东大会审议批准的事项上采取一致行动 ; 此外, 姚文宏作为德律投资的唯一普通合伙人和执行事务合伙人, 根据合伙协议管理合伙企业的事务, 能够控制和代表合伙企业行使有限合伙所享有的的表决权 ; 综上, 姚文宏魏川合计享有公司股东大会的表决权股份公司成立后, 姚文宏担任公司董事长, 魏川担任公司董事兼总经理, 均实际参与公司经营且能够对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响综上, 姚文宏魏川为本公司共同控股股东及实际控制人本次发行完成后, 公司股东姚文宏合计直接持有公司 345 万股股份, 占公司股份总额的 ; 魏川合计直接持有公司 175 万股股份, 占公司股份总额的 13.46^; 此外, 姚文宏通过德律投资实际控制公司的表决权, 综上, 姚文宏魏川两人合计控制公司股份, 且姚文宏担任公司董事长, 魏川担任公司董事兼总经理, 能够对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响所以, 本次发行前后, 公司控股股东和实际控制人无变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况本次定向发行后董事监事高级管理人员持股变化情况如下表所示 : 序号姓名担任职务发行前发行后

持股数额 ( 股 ) 持股比例 ( ^ ) 持股数额 ( 股 ) 持股比例 ( ^ ) 1 姚文宏董事长 2,450,000 25.79 3,450,000 26.54 2 魏川董事总经理 1,750,000 18.42 1,750,000 13.46 3 应志杰董事副总经理 1,050,000 11.05 1,050,000 8.08 4 虞月桥董事 480,000 5.

08 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目 2014 年度 2015 年度发行前发行前发行后基本每股收益 ( 元 ) 0.17 0.16 0.12 净资产收益率 ( /^) 21.24 14.07 9.38 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元乂股 ) 项目归属于挂牌公司股东的每股净资产 ( 元义股 ) -0.21 0.33 0.

13 持股数额 ( 股 ) 持股比例 ( ^ ) 持股数额 ( 股 ) 持股比例 ( ^ ) 1 姚文宏董事长 2,450, ,450, 魏川董事总经理 1,750, ,750, 应志杰董事副总经理 1,050, ,050, 虞月桥董事 480, , 祝世昌董事副总经理董事会秘书 300, , 陈镇监事徐红军监事吴越君监事戚红玲财务负责人合计 6,030, ,030, ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目 2014 年度 2015 年度发行前发行前发行后基本每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 ( /^) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元乂股 ) 项目归属于挂牌公司股东的每股净资产 ( 元义股 ) 年 1 2 月 3 1 日 2015 年 12 月 3 1 日发行前发行前发行后资产负债率 ( 义 ) 流动比率注 :2015 年 12 月 3 1 日, 有限公司实收资本为 600 万元 2016 年 3 月, 有限公司以未分配利润转增注册资本 100 万元, 并增资 250 万元, 浙江天华会计师事务所有限公司对此事项出具了天华验字第 2 8 号验资报告进行验证, 有限公司实收资本变更为 950 万元

为了保持财务指标的可比性, 本次股票发行前的相关指标以立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的立信中联审字 0-0517 号审计报告中的 2015 年 12 月 3 1 日及 2015 年度经审计的财务数据为基础, 并考虑 2016 年 3 月未分配利润转增注册资本及增资后资产及所有者权益的变动后计算得出, 本次股票发行后的相关指标以 2015 年 12 月 3 1

及其他相关规定进行限售登记本次股票发行的新增股份总额为 3,500,000 股, 可以进入全国中小企业股份转让系统进行转让的股数为 2,750,000 股, 具体情况如下 : 序号名称本次新增股份 ( 股 ) 无限售条件股份 ( 股 ) 1 姚文宏 1,000,000 250,000 2 浙江弘翔创业投资有限公司 2,500,000 2,500,000 四

14 为了保持财务指标的可比性, 本次股票发行前的相关指标以立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的立信中联审字号审计报告中的 2015 年 12 月 3 1 日及 2015 年度经审计的财务数据为基础, 并考虑 2016 年 3 月未分配利润转增注册资本及增资后资产及所有者权益的变动后计算得出, 本次股票发行后的相关指标以 2015 年 12 月 3 1 日及 2015 年度经审计的财务数据为基础, 并考虑 2016 年 3 月未分配利润转增注册资本及增资, 以及本次股票发行后资产及所有者权益的变动后计算得出, 不考虑除前述事项以外的因素对财务数据的影响三新增股份限售安排公司本次发行的股票无自愿限售安排, 公司董事监事高级管理人员所持新增股份将按照中华人民共和国公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行及其他相关规定进行限售登记本次股票发行的新增股份总额为 3,500,000 股, 可以进入全国中小企业股份转让系统进行转让的股数为 2,750,000 股, 具体情况如下 : 序号名称本次新增股份 ( 股 ) 无限售条件股份 ( 股 ) 1 姚文宏 1,000, ,000 2 浙江弘翔创业投资有限公司 2,500,000 2,500,000 四主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见主办券商方正证券股份有限公司针对公司本次定向发行出具了方正证券股份有限公司关于杭州西南检测技术股份有限公司股票发行合法合规性的意见, 对公司本次定向发行发表了如下意见 : ( 一 ) 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 西南检测制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号一一章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法

权利 ; 公司自挂牌至今, 除补充审议对外投资暨关联交易的事项外, 董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 公司在申请挂牌期间及挂牌后, 除一次补发对外投资暨关联交易的相关公告外, 基本规范履行了信息披露义务, 且在上述期间公司不存在因信息披露违规或违法,

全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 一一募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 公司股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格现实公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 )

15 权利 ; 公司自挂牌至今, 除补充审议对外投资暨关联交易的事项外, 董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 公司在申请挂牌期间及挂牌后, 除一次补发对外投资暨关联交易的相关公告外, 基本规范履行了信息披露义务, 且在上述期间公司不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ; 本次股票发行过程中, 公司规范履行了信息披露义务 ( 四 ) 公司本次股票发行的发行对象符合非上市公众公司监督管理办法投资者适当性管理细则的相关规定, 均具备参与本次股票发行的主体资格 ( 五 ) 公司本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 一一募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 公司股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格现实公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 公司本次发行股份全部由投资者以现金形式认购, 未有以资产认购发行股份的情形 ( 八 ) 公司本次股票发行认购协议中不存在损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款的情形 ( 九 ) 公司本次股票发行对现有股东优先认购的安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行等规范性要求, 现有股东放弃优先行使认购权充分体现了现有股东的意志, 公司对现有股东优先认购的安排及现有股东放弃优先认购权合法有效 ( 十 ) 认购对象浙江弘翔创业投资有限公司属于私募投资基金管理人, 己于 2017 年 2 月 2 8 日完成私募投资基金管理人登记, 登记编号? ; 现有股东杭州德律投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 系由发行人的公司员工作

为主要合伙人成立的员工持股平台, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需履行相关登记备案手续无需在私募投资基金登记备案系统中备案本次股票发行认购对象和现有股东中, 除上述股东以外的股东均为自然人, 不存在涉及私募投资基金管理人或私募投资基金及登记备案程序核查的情形 ( 十一本次股票发行的发行对象为 1 名外部投资者及 1 名公司在册股东暨董事长, 不存在以获取职工或其他方服务为目的,

公司本次股票发行符合全国股份转让系统公司关于募集资金专户管理要求及符合募集资金信息披露要求 ( 十五公司自挂牌以来截至券商合法合规性意见出具之日, 不存在控股股东实际控制人及其关联方资金占用的情况 ( 十六主办券商认为, 公司公司的法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员本次股票发行认购 # 象不属于失信联合惩戒对象, 不存在因违法行为而被列入环保食品药品

16 为主要合伙人成立的员工持股平台, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需履行相关登记备案手续无需在私募投资基金登记备案系统中备案本次股票发行认购对象和现有股东中, 除上述股东以外的股东均为自然人, 不存在涉及私募投资基金管理人或私募投资基金及登记备案程序核查的情形 ( 十一本次股票发行的发行对象为 1 名外部投资者及 1 名公司在册股东暨董事长, 不存在以获取职工或其他方服务为目的, 或者以激励为目的的情形, 发行价格不低于每股净资产不涉及企业会计准则中以权益结算的股份支付或现金结算的股份支付, 不适用以企业会计准则第 11 号一股份支付股份支付准则进行会计处理 ( 十二公司本次股票发行不存在股权代持情形 ( 十三公司本次股票认购对象不存在非上市公众公司监管问答一一定向发行 ( 二 ) 所规定的持股平台情形 ( 十四公司本次股票发行符合全国股份转让系统公司关于募集资金专户管理要求及符合募集资金信息披露要求 ( 十五公司自挂牌以来截至券商合法合规性意见出具之日, 不存在控股股东实际控制人及其关联方资金占用的情况 ( 十六主办券商认为, 公司公司的法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员本次股票发行认购 # 象不属于失信联合惩戒对象, 不存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形 ( 十七公司不存在前期发行中涉及未履行承诺事项的情形 ( 十八公司本次股票发行的募集资金用途为补充公司流动资金, 均系满足公司日常生产经营需要, 不存在用于投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事房地产开发业务, 购置工业楼宇或办公用房以及宗教投资等情况五律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见北京康达 ( 杭州律师事务所出具了北京康达 ( 杭州律师事务所关于杭州西南检测技术股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书, 并对公司本次定向发行股票发表了如下意见 :

( 一 ) 截至法律意见书出具之日, 西南检测经营活动处于有效持续状态 ; 西南检测不存在股东大会决议解散或因合并分立而解散的情形 ; 不存在因违反法律法规被依法责令关闭的情形 ; 西南检测依法有效存续 ( 二 ) 发行人本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 ( 三 ) 西南检测本次股票发行对象符合

反稀释等特殊条款, 符合关于发布挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 一一募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的通知以下简称问题解答 ( 三 ) ) 的相关规定与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 六 ) 本次股票发行的认购对象不存在通过协议信托或任何其他方式为他

17 ( 一 ) 截至法律意见书出具之日, 西南检测经营活动处于有效持续状态 ; 西南检测不存在股东大会决议解散或因合并分立而解散的情形 ; 不存在因违反法律法规被依法责令关闭的情形 ; 西南检测依法有效存续 ( 二 ) 发行人本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 ( 三 ) 西南检测本次股票发行对象符合公司法以及管理办法第三十九条投资者细则第四条第六条的规定 ( 四 ) 本次股票发行过程合法合规, 发行结果公平公正且合法有效, 符合股票发行的有关规定 ( 五 ) 发行人与本次发行对象签署的杭州西南检测技术股份有限公司之附生效条件的股份认购协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 杭州西南检测技术股份有限公司之附生效条件的股份认购协议中不涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款, 符合关于发布挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 一一募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的通知以下简称问题解答 ( 三 ) ) 的相关规定与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 六 ) 本次股票发行的认购对象不存在通过协议信托或任何其他方式为他人代为认购或代为持有杭州西南检测技术股份有限丨公司股份的情形, 也不存在通过协议信托或任何其他安排将其持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形西南检测本次股票发行不存在股权代持的情形, 符合全国股份转让系统公司股票发行的相关规定 ( 七 ) 西南检测现有在册股东对本次股票发行的股份认购安排系其真实意思表示, 其放弃优先认购权的行为合法有效 ( 八 ) 根据西南检测 2017 年第二次临时股东大会决议股票发行方案杭州西南检测技术股份有限公司之附生效条件的股份认购协议以及 2017 年 0 1 月 1 7 日西南检测实际控制人姚文宏魏川分别出具的关于本次发行不涉及估值调整等特殊条款的承诺函并经律师核查, 本次发行不涉及估值调整等特殊条款的情形

( 九 ) 根据股票发行方案附生效条件的股份认购协议股票发行认购公告及立信中联会计师事务所出具的立信中联验字 2017:10-0009 号验资报告, 并经本所律师核查, 本次发行的发行对象均以现金认购本次发行的股票, 不存在以非现金资产认购的情形 ( 十 ) 截至 2017 年 01 月 2

同时公司己将设立的募集资金专户信息及杭州西南检测技术股份有限公司募集资金管理制度等事宜在全国股份转让系统公司网站进行了公告, 本次发行符合募集资金专户管理及信息披露要求 ( 十二本次发行对象不存在持股平台 ( 十三截至 2017 年 0 3 月 0 8 日, 公司及其控股股东实际控制人董事

18 ( 九 ) 根据股票发行方案附生效条件的股份认购协议股票发行认购公告及立信中联会计师事务所出具的立信中联验字 2017: 号验资报告, 并经本所律师核查, 本次发行的发行对象均以现金认购本次发行的股票, 不存在以非现金资产认购的情形 ( 十 ) 截至 2017 年 01 月 2 6 日公司登记在册的股东均不属于私募基金或私募基金管理人, 无须向中国证券基金业协会进行登记或备案手续 ; 本次新增投资者弘翔创投为私募基金管理人, 己完成私募基金管理人登记, 符合相关法律法规的规定 ( 十一公司为本次发行设立了募集资金专户, 认购对象己将认购款项汇至募集资金专户, 同时公司己将设立的募集资金专户信息及杭州西南检测技术股份有限公司募集资金管理制度等事宜在全国股份转让系统公司网站进行了公告, 本次发行符合募集资金专户管理及信息披露要求 ( 十二本次发行对象不存在持股平台 ( 十三截至 2017 年 0 3 月 0 8 日, 公司及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员全资子公司以及发行对象均不存在被列入失信被执行人名单被执行联合惩戒的情形 ( 十四综上所述, 西南检测本次股票发行符舍公司法证券法管理办法业务规则业务指南等法律行政法规和其他规范性文件的规定, 发行过程合法合规, 发行结果合法有效六股票发行方案调整本次发行方案自发布起, 未进行修订

19 公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任公司全体董事 : ( 签字長 ' 姚文宏魏川应志杰虞月况世昌公司全体监事 : ( 签字吴越君 4 气东镇徐红军公司高级管理人员 : ( 签字 ^ 魏川应志杰 1 祝世昌戚红玲 V

20 七备查文件目录 ( 一 ) 股票发行方案 ( 二 ) 第一届董事会第四次会议决议 ( 三 ) 2017 年第二次临时股东大会决议 ( 五 ) 股票发行认购公告 ( 六 ) 方正证券股份有限公司关于杭州西南检测技术股份有限公司股票发行合法合规性意见 ( 七 ) 北京康达 ( 杭州律师事务所关于杭州西南检测技术技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书 ( 八 ) 验资报告 ( 九 ) 杭州西南检测技术股份有限公司与姚文宏弘翔创投等签订的附生效条件的股份认购协议

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成都国科海博信息技术股份有限公司安世亚太科技股份有限公司 ( 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号佳丽饭店 E189 号 ) 推荐主办券商 ( 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层 ) 二零一五年九月 1 目录一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 4 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况...