目录释义... 2 一本次股票发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 9 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明

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施陆
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1 住所 : 江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道 66 号主办券商住所 : 北京市西城区金融大街 8 号二零一七年二月

2 目录释义... 2 一本次股票发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 9 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明七备查文件目录

3 释义在本中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 龙宇医药股份公司公司本公司指江西龙宇医药股份有限公司共青城龙驰指共青城龙驰投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 工商局指工商行政管理局证券法公司法公司章程三会三会议事规则股东大会董事会监事会指中华人民共和国证券法指中华人民共和国公司法指江西龙宇医药股份有限公司章程指股东 ( 大 ) 会董事会监事会股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事指规则指江西龙宇医药股份有限公司股东大会指江西龙宇医药股份有限公司董事会指江西龙宇医药股份有限公司监事会业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则主办券商华融证券全国股份转让系统公司元万元全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试指行 ) 指华融证券股份有限公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指人民币元人民币万元 2

4 江西龙宇医药股份有限公司一本次股票发行的基本情况 2016 年 11 月 12 日, 公司召开第一届董事会第七次会议, 全体董事出席了本次会议, 通过了江西龙宇医药股份有限公司股票发行方案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修改江西龙宇医药股份有限公司章程的议案关于提名公司核心员工的议案关于审议 < 江西龙宇医药股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案关于设立募集资金专项账户并与主办券商签署三方监管协议的议案和关于提请召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案议案 2016 年 12 月 5 日, 公司召开 2016 年第四次临时股东大会, 参加该次股东大会的股东或股东代表共 9 人, 代表股份 20,394,000 股, 占公司股份总数的 94.58% 会议审议批准了前述股票发行等议案股东大会召开后, 公司与投资者协商一致, 分别与刘勇龚鹏慧等 9 名自然人签署了股票认购协议, 并已经收到了各认购人的认购款项大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在 2017 年 1 月 13 日出具了大信验字 2017 第号验资报告, 对认购对象缴纳的认缴股款进行了验证公司本次股票发行的基本情况如下 : ( 一 ) 本次发行股票的数量本次发行股票万股, 融资总额万元 ( 二 ) 发行价格本次股票发行的价格为每股元人民币公司近年来稳定经营, 持续增长, 发展态势良好本次发行价格系在综合考虑公司所处行业公司成长性行业平均市盈率等多种因素, 并与投资者沟通的基础上最终确定的定价过程公正公平, 定价结果合法有效本次股票发行综合考虑公司所处行业公司成长性行业平均市盈率等多种 3

5 因素, 定价公允合理 ( 三 ) 现有股东优先认购情况根据公司章程规定, 公司挂牌后发行股票的, 原股东对发行的股票无优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量本次股票发行由 9 名自然人认购, 其认购的具体情况如下 : 序号发行对象姓名发行股数 ( 万股 ) 发行价格 ( 元 ) 投资总额 ( 万元 ) 1 刘勇龚鹏慧万元浩何蔷罗伟王勇胡云鹏罗霆王逸轩合计发行对象基本情况刘勇, 男,1975 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为安徽省马鞍山市, 为公司核心员工刘勇与公司及原股东不存在关联关系龚鹏慧, 女,1976 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为江西省南昌市, 为公司股权登记日在册股东及核心员工龚鹏慧与公司控股股东实际控制人龚鹏宇系兄妹关系万元浩, 男,1974 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为安徽省马鞍山市, 为公司核心员工万元浩与公司及原股东不存在关联关系何蔷, 女,1978 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为江西省南昌市, 为公司股权登记日在册股东及核心员工何蔷与公司董事会秘书胡晓伟系夫妻关系罗伟, 男,1973 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为江西省南昌市, 是符合投资者适当性管理细则规定的自然人投资者罗伟与公司及原 4

6 股东不存在关联关系王勇, 男,1971 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为江西省南昌市, 为公司股权登记日在册股东王勇系公司控股股东实际控制人龚鹏宇的妹妹的配偶胡云鹏, 男,1966 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为江西省南昌市, 为公司股权登记日在册股东胡云鹏系公司控股股东实际控制人龚鹏宇的妹妹的配偶罗霆, 男,1984 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为江西省南昌市, 为公司股权登记日在册股东罗霆与公司及其他原股东不存在关联关系王逸轩, 女,1972 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为江西省南昌市, 为公司股权登记日在册股东王逸轩与公司及其他原股东不存在关联关系 ( 五 ) 认购协议中有无特殊条款公司分别与刘勇龚鹏慧等 9 名自然人签署了股票认购协议, 协议中不存在挂牌公司股票发行常见问答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资规定的以下情形 : 1 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 6 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款股票认购协议中亦不存在挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资规定的需经董事会股东大会审议并披露的特殊条款 5

7 ( 六 ) 募集资金的管理 1 前次发行募集资金的使用情况公司在全国股份转让系统挂牌后, 未发生过募集资金情形, 不存在前次发行中涉及承诺的情形 2 公司本次募集资金使用计划本次股票发行募集资金用于公司补充流动资金及对子公司的增资, 通过募集资金, 增强公司的资金实力, 降低公司资产负债率, 改善公司财务状况, 从而提升公司整体经营能力和抗风险能力, 增强公司综合竞争力, 加快公司主营业务发展, 提升公司的盈利能力及市场竞争力本次股票发行募集资金使用计划为 : 用途金额 ( 万元 ) 补充流动资金对子公司增资 300 上述募集资金使用计划根据股票发行方案及本次募集资金的具体情况调整本次股票发行募集资金使用计划的必要性和可行性分析如下 : (1) 补充流动资金 1) 补充流动资金的必要性医改的不断深化国家对药品流通行业实行两票制以及打击挂靠走票等违法违规行为, 将对行业的运营模式及商业模式带来很大影响, 药品流通行业将进一步得到规范, 也给公司的发展带来了新的机遇补充流动资金是公司进一步拓展业务的需要随着公司业务的进一步拓展, 经营规模不断扩大, 所需经营性资金将持续增长公司通过本次股票发行募集资金补充流动资金, 可缓解业务规模扩张带来的营运资金压力, 从而提高公司的资金实力 2) 公司流动资金需求测算方法流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础, 综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响, 对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算, 进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度具体来说, 流动资金的测算方法如下 : 预测期经营性流动资产 = 货币资金 + 应收票据 + 应收账款 + 预付账款 + 存货 + 其 6

8 他应收款预测期经营性流动负债 = 应付账款 + 应付票据 + 预收账款 + 应付职工薪酬 + 应交税金 + 其他应付款预测期流动资金占用额 = 预测期经营性流动资产 - 预测期经营性流动负债预测期流动资金需求 = 预测期流动资金占用额 - 前一期流动资金占用额 3) 流动资金需求假设条件 1 预测期内营业收入的确定假设 : 本次预测中, 假设公司 2016 年度 2017 年度的营业收入的增长率均为 15% 营业收入增长率的预测说明 : 公司 2014 年度经审计的营业收入为 14, 万元, 同比增长 10.13%,2015 年度经审计的营业收入为 16, 万元, 同比增长 9.21%, 最近两年公司营业收入平均增长率为 10% 公司未来将继续在新产品种类代理及市场营销上加大投入, 并借助两票制的实行, 推动公司进一步快速发展因此, 公司预计未来两年的营业收入的年均增长率将不低于 15% 公司管理层预计 2016 年实现营业收入 18,700 万,2017 年实现营业收入 21,600 万的目标上述营业收入预测不构成业绩承诺或盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2 流动资金需求测算其他假设条件本次测算以 2015 年财务数据作为基期数据进行测算 4) 流动资金需求测算计算过程本次测算以 2015 年为基期,2016 年及 2017 年为预测期, 根据流动资金估算法和上述假设, 估算过程如下 ( 单位 : 万元 ): 1 公司 2015 年实现营业收入 16, 万元, 根据公司管理层预测 2016 年营业收入为 18,700 万元,2017 年实现营业收入 21,600 万元 2 预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值 = 基期相应科目值占基期营业收入比重预测期营业收入 2016 年及 2017 年的营业收入是根据公司的历史经营成果及未来经营计划测算得出具体如下 7

9 单位 : 万元项目 2015 年占比 2016 年 2017 年营业收入 16, % 18, , 货币资金 1, % 1, , 应收票据 - 0% - - 应收账款 % 预付账款 1, % 1, , 存货 3, % 3, , 其他应收款 1, % 1, , 经营性流动资产合计 7, % 8, , 应付票据 1, % 1, , 预收账款 % 1, , 应付账款 1, % 2, , 应付职工薪酬 % 应交税费 % 其他应付款 % 经营性流动负债合计 4, % 5, , 流动资金占用额 ( 经营资产 - 经营负债 ) 3, % 3, , 新增流动资金需求量 , 根据上述测算结果及综合公司实际经营情况考虑, 公司年经营发展所需的运营资金缺口为 1, 万元,2017 年经营发展所需的运营资金缺口为万元, 考虑未来业务发展计划, 公司本次拟以募集资金中万元用于补充经营所需运营资金缺口, 以满足公司日常生产经营的资金需求, 缓解公司当前的流动资金压力, 同时也为公司发展战略的顺利实施提供充足的资金保障 (2) 用于增加对控股子公司江西立宇医药有限公司的出资子公司江西立宇医药有限公司 ( 以下简称江西立宇 ) 自 2016 年 4 月至今一直出于装修改造阶段, 未发生经营业务股票发行方案公告时, 江西立宇注册资本仅为 418 万元, 难以满足业务需求, 在本次发行过程中江西立宇进行了两次增资, 注册资本已增至 2000 万元, 公司新增出资万元, 现已实际出资 153 万元公司拟使用募集资金置换预先投入用于股权投资的自筹资金 153 万元, 将在备案完成后按照相关规定履行置换审议程序 ; 剩余 147 万元将根据江西立宇的公司章程规定进行实缴 8

10 公司已按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求公司已于中国建设银行股份有限公司新建红谷新城支行开立募集资金专项账户 ( 账号 : ), 发行对象投资款均缴存至此账户年 1 月 9 日, 公司与主办券商存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议 4 本次募集资金用途中不包括用于参股或控股其他具有金融属性企业, 公司股东或子公司无其他具有金融属性的企业 5 本次募集资金用途中不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 购置工业楼宇或办公用房, 宗教投资 ( 七 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次发行后, 控股股东或实际控制人未发生变化 ( 八 ) 本次发行是否经中国证监会核准本次股票发行前, 公司股东人数 39 名 ; 发行后公司累计股东人数 42 人 ; 发行前后均未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 无需经中国证监会核准 ( 九 ) 挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象公司控股股东龚鹏宇实际控制人龚鹏宇胡晓琴, 控股子公司江西立宇, 本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等情况比较 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况 : 序号股东姓名或名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 所持限售股数量 ( 股 ) 1 龚鹏宇 10,200, ,200,000 9

11 2 共青城龙驰 9,200, ,200,000 3 胡晓琴 800, ,000 4 涂凤保 155, 胡晓伟 85, ,750 6 刘辉 80, 龚鹏慧 80, 秦佳男 80, 罗耀明 60, 徐燮忠 60, 合计 20,800, ,213,750 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况 : 序号股东姓名或名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 所持限售股数量 ( 股 ) 1 龚鹏宇 10,200, ,200,000 2 共青城龙驰 9,200, ,200,000 3 胡晓琴 800, ,000 4 刘勇 290, 龚鹏慧 240, 涂凤保 155, 万元浩 140, 胡晓伟 85, ,750 9 何蔷 85, 刘辉 80, 合计 21,275, ,213,750 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后公司股本结构及股东人数无限售条件的股份有限售条件的股份股份性质股票发行前股票发行后股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人 50, , 董事监事及高级管理人员 48, , 核心员工 115, , 其他 1,009, ,144, 无限售条件的股份合计 1,222, ,997, 控股股东实际控制人 10,950, ,950, 董事监事及高级管理人员 145, , 核心员工其他 9,245, ,245, 有限售条件的股份合计 20,340, ,340,

12 总股本 21,563, ,338, 股东人数注 : 上表均为直接持股情况 2 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 39 人 ; 本次股票发行新增股东 3 人, 发行完成后, 公司股东人数为 42 人 3 公司的资产结构在发行前后的变化情况由于公司本次股票发行采用现金方式, 因此本次股票发行后, 公司的货币资金和资产总额均增加人民币万元 4 公司业务结构在发行前后的变化情况本次股票发行前, 公司主营业务为中药材中药饮片中成药化学原料药及其制剂抗生素原料药及其制剂生化药品生物制品销售以及医疗器械的销售本次股票发行募集资金的用途是流动资金及对子公司增资, 股票发行完成后, 公司的业务结构不会发生重大变化 5 公司控制权在发行前后未发生变更本次股票发行后, 公司控股股东及实际控制人仍为龚鹏宇胡晓琴夫妇 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况序发行前持股发行前持股发行后持股发行后持股姓名任职号数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 龚鹏宇董事长 10,200, ,200, 胡晓琴董事总经理 800, , 闵国平董事财务总监 40, , 钟荣京董事 5, , 吴云霞董事张鹏监事 45, , 黄晓丽监事 9, , 窦月琴监事 10, , 胡晓伟董事会秘书 85, , 合计 -- 11,194, ,194, 注 : 上表均为董事监事高级管理人员直接持股情况 ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化发行前发行后项目 2014 年度 2015 年度 2015 年度基本每股收益 ( 元 )

13 期末净资产收益率 32.27% 19.49% 14.89% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司口径 ) 91.79% 75.97% 70.72% 流动比率速动比率注 : 发行后 2015 年相关财务数据来源于公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表, 并按照本次增资完成后总股本摊薄计算三新增股份限售安排本次发行股票共计 775,000 股, 均为无限售条件的人民币普通股, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见华融证券为公司本次股票发行出具了华融证券股份有限公司关于江西龙宇医药股份有限公司之股票发行合法合规性意见, 关于本次股票发行合法合规性的结论性意见如下 : ( 一 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见龙宇医药本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 关于公司治理规范性的意见龙宇医药制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 12

14 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见龙宇医药在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形龙宇医药本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见发行人的本次发行认购对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 关于发行过程及结果是否合法合规的意见龙宇医药本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 关于发行定价方式或方法定价过程是否公平公正, 定价结果是否合法有效的意见本次股票发行的价格为每股人民币元公司近年来稳定经营, 持续增长, 发展态势良好本次发行价格系在综合考虑公司所处行业公司成长性行业平均市盈率等多种因素, 并与投资者沟通的基础上最终确定的本次发行方案已由公司第一届董事会第七次会议及 2016 年第四次临时股东大会通过综上, 龙宇医药股票发行价格定价过程公正公平, 定价结果合法有效, 不存在损害公司及股东利益的情况 13

15 ( 七 ) 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据公司章程规定, 公司挂牌后发行股票的, 原股东对发行的股票无优先认购权公司章程系股东大会审议通过, 充分体现了现有股东的意志, 保障了现有股东的合法权益 ( 八 ) 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明本次股票发行以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购的情形 ( 九 ) 主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见经核查, 主办券商认为本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理 ( 十 ) 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明公司现有股东及本次股票认购对象中均不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 ( 十一 ) 关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见根据本次股票发行对象分别出具的承诺函, 本次股票发行对象认购的公司股份, 均为其真实持有, 不存在委托持股或其他情形, 认购资金来源合法合规根据上述承诺函以及大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告, 并经核查本次发行认购对象的打款凭证, 本次发行的出资均系各认购对象由各自账户打至公司指定账户据此, 主办券商认为, 本次定向发行的参与对象以其自有资金认购, 不存在股权代持的情形 ( 十二 ) 本次发行对象是否存在持股平台本次发行对象均为自然人, 不存在持股平台 ( 十三 ) 认购协议中是否存在特殊条款, 如有, 特殊条款是否合法合规经核查, 公司分别与刘勇龚鹏慧等 9 名自然人签署了股票认购协议, 协议中不存在挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特 14

16 殊条款特殊类型挂牌公司融资规定的以下情形 : 1 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 6 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款股票认购协议经主办券商核查, 亦不存在挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资规定的需经董事会股东大会审议并披露的特殊条款 ( 十四 ) 募集资金的管理 1 前次发行募集资金的使用情况公司在全国股份转让系统挂牌后, 未发生过募集资金情形, 不存在前次发行中涉及承诺的情形 2 公司本次募集资金使用计划本次股票发行募集资金用于公司补充流动资金及对子公司的增资, 通过募集资金, 增强公司的资金实力, 降低公司资产负债率, 改善公司财务状况, 从而提升公司整体经营能力和抗风险能力, 增强公司综合竞争力, 加快公司主营业务发展, 提升公司的盈利能力及市场竞争力公司已按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求公司已于中国建设银行股份有限公司新建红谷新城支行开立募集资金专项账户 ( 账号 : ), 发行对象投资款均缴存至此账户年 1 月 9 日, 公司与主办券商存放募集资金的商业银行签订了三 15

17 方监管协议 4 本次募集资金用途中不包括用于参股或控股其他具有金融属性企业, 公司股东或子公司无其他具有金融属性的企业 5 本次募集资金用途中不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 购置工业楼宇或办公用房, 宗教投资 ( 十五 ) 挂牌公司是否存在资金占用问题及相关说明公司在全国股份转让系统挂牌后, 未发生资金占用情形 ( 十六 ) 挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象经核查, 主办券商认为, 公司控股股东龚鹏宇实际控制人龚鹏宇胡晓琴, 控股子公司江西立宇医药有限公司, 董事龚鹏宇胡晓琴闵国平钟荣京吴云霞, 监事张鹏窦月琴黄晓丽, 高级管理人员胡晓琴闵国平胡晓伟及本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象, 不存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形 ( 十七 ) 主办券商认为应当发表的其他意见 1 经核查, 主办券商认为, 龙宇医药本次定向发行不存在对赌条款估值调整条款非现金资产认购的情况 2 经核查, 本次发行不存在股东大会通过股票发行方案前缴款验资或者在认购公告规定的认购期前缴款验资的情况, 符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 二 ) 连续发行的规定五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见本次股票发行, 律师发表的结论性意见如下 : 综上所述, 本所律师认为 : 本次定向发行符合管理办法第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件本次发行对象均符合投资者适当性制度的有关规定, 本次发行的过程及结果合法合规公司已符合公司法证券法管理办法及其他相关法律法规规范性文件规定的定向发行股票的要求, 具备定向发行股票的条件本次定向发行完成后, 公司需向全国股转 16

18 系统履行备案程序六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 17

19 ( 本页无正文, 为江西龙宇医药股份有限公司的签署页 ) 公司全体董事 : 龚鹏宇 : 胡晓琴 : 闵国平 : 钟荣京 : 吴云霞 : 公司全体监事 : 张鹏 : 窦月琴 : 黄晓丽 : 公司全体高级管理人员 : 胡晓琴 : 闵国平 : 胡晓伟 : 江西龙宇医药股份有限公司 2017 年月日 18

20 七备查文件目录 ( 一 ) 挂牌公司股票发行备案登记表 ( 二 ) 股票发行备案报告 ( 三 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 四 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 五 ) 股票发行方案 ( 六 ) 股票发行认购公告 ( 七 ) 认购合同 ( 八 ) 验资报告 ( 九 ) 主办券商关于股票发行合法合规性意见 ( 十 ) 股票发行法律意见书 ( 十一 ) 签字注册会计师律师或者资产评估师执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件 ( 十二 ) 挂牌公司全体董事对备案文件真实性准确性和完整性的承诺书 ( 十三 ) 主办券商项目组及负责人的联络方式 19

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全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板五矿证券有限公司关于上海灵动微电子股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 ) 二〇一五年十月 1 目录目录... 2 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...