<4D F736F F D20312D3820B9C9C6B1B7A2D0D0B5C4B7A8C2C9D2E2BCFBCAE9>

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D20312D3820B9C9C6B1B7A2D0D0B5C4B7A8C2C9D2E2BCFBCAE9>"

麓接轸淳于
5 years ago
Views:

1 北京市华联律师事务所郑州分所关于河南地平线传媒股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书地址 : 郑州市金水区经三路财富广场五号楼 1301 室电话 : 网址 :

3 目录释义... 2 声明... 4 正文... 6 一发行人主体资格... 6 二发行人本次股票发行的基本情况... 6 三发行人本次股票发行可豁免向中国证监会申请核准... 7 四发行人本次股票发行对象符合投资者适当性的要求... 8 五发行人本次股票发行的过程及认购结果合法合规...11 六本次股票发行的国资外资等主管部门的审批备案程序...16 七发行人本次股票发行的法律文件...16 八本次股票发行的优先认购安排...17 九本次股票发行新增股份的限售安排...18 十非现金资产认购的情况说明...18 十一本次股票发行认购对象和公司现有股东是否存在私募投资基金或私募基金管理人备案情况...19 十二本次股票发行对象不存在持股平台的情形...19 十三本次股票发行不存在股权代持的情形...20 十四本次股票发行不存在对赌情形...20 十五发行人控股股东实际控制人资金占用情况...20 十六发行人及相关主体和股票发行对象的失信联合惩戒情况的核查...21 十七结论性意见...21 第 1 页共 22 页

4 释义在本法律意见书中, 除非文中另有说明, 下列词语具有下述涵义 : 本所指北京市华联律师事务所郑州分所本所律师本法律意见书公司 / 地平线 / 发行人本次股票发行股权登记日在册股东公司 2018 年第一次股票发行方案股票发行认购合同指指指指指指指指出具北京市华联律师事务所郑州分所关于河南地平线传媒股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书的签字律师北京市华联律师事务所郑州分所关于河南地平线传媒股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书河南地平线传媒股份有限公司根据河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议通过的股票发行方案定向发行股票河南地平线传媒股份有限公司在全国中小企业股份转让系统披露平台公告的股权登记日为 2018 年 10 月 19 日截至股权登记日河南地平线传媒股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册上显示的股东经河南地平线传媒股份有限公司第二届董事会第五次会议决议通过的关于公司 2018 年第一次股票发行方案及地平线 2018 年第一次临时股东大会决议通过的关于公司 2018 年第一次股票发行方案河南地平线传媒股份有限公司与发行对象就本次股票发行签订的附生效条件的河南地平线传媒股份有限公司股票发行认购合同主办券商指安信证券股份有限公司上海经实指上海经实资产管理有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法投资者适当性管理办法指证券期货投资者适当性管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 发行业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第 2 页共 22 页

5 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 股票发行有关规定股票发行指引第 4 号指指关于挂牌公司股票发行有关事项的规定 2018 年 10 月 26 日发布的全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号法律意见书的内容与格式公司章程指河南地平线传媒股份有限公司章程验资报告指瑞华会计师事务所 2018 年 11 月 5 日出具的瑞华验字号验资报告全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司元万元指人民币元人民币万元本法律意见书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况, 主要是小数点四舍五入导致的第 3 页共 22 页

6 北京市华联律师事务所郑州分所关于河南地平线传媒股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书华联 ( 郑律 ) 法字 [2018] 第号致 : 河南地平线传媒股份有限公司根据本所与地平线签署的常年法律顾问合同, 本所接受地平线的委托, 担任地平线本次股票发行的法律顾问本所及本所律师根据公司法证券法管理办法业务规则发行业务细则股票发行指引第 4 号股票发行有关规定挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资等相关法律法规中国证监会及全国股份转让系统公司的有关规定, 结合公司的实际情况, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书声明为出具本法律意见书, 本所及本所律师特作以下声明 : 1. 本法律意见书仅依据出具日前已经发生或存在的事实以及中国现行法律法规中国证监会及全国股份转让系统公司相关文件的规定发表法律意见 2. 本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司本次股票发行的合法性合规性真实性有效性进行了充分的核查验证, 并独立对公司本次股票发行有重大影响的法律问题发表法律意见 3. 本法律意见书仅就法律问题陈述意见, 并不对有关会计审计资产评估等非法律专业事项发表评论在本法律意见书中涉及会计审计资产评估等内容时, 均严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述本所律就第 4 页共 25 页

7 该等引述除履行法律法规规定的注意义务外, 并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行相关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作为制作本法律意见书的依据 5. 本所律师同意公司按全国股份转让系统公司的审核要求, 在相关文件中引用本法律意见书的意见及结论, 但不得因引用而导致出现法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认 6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次股票发行所必备的法定文件, 随其他申请材料一同上报, 并依法对出具的法律意见承担责任 7. 本法律意见书仅供公司本次股票发行之目的使用, 不得用作任何其他目的第 5 页共 25 页

8 正文一发行人主体资格本次股票发行的主体为地平线地平线持有郑州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 G 的营业执照根据对地平线的营业执照及国家企业信用信息公示系统等信息的核查, 截至本法律意见书出具日, 发行人的基本情况如下 : 公司名称河南地平线传媒股份有限公司公司类型股份有限公司 ( 非上市自然人投资或控股 ) 公司法定代表人文卫红注册资本 21,000, 元成立日期 1997 年 07 月 24 日注册地郑州市郑东新区博学路 277 号正商学府广场 A 座 22 层 2207 室设计制作代理发布国内广告业务 ; 市场营销策划 ; 文化艺术经营范围交流活动策划 ; 计算机网络技术开发技术转让技术推广技术服务 ; 计算机软件技术开发技术转让动画设计 2015 年 1 月 13 日, 发行人经全国股份转让系统备案成为非上市公众公司, 其股票在全国股份转让系统正式挂牌并公开转让, 证券代码为本所律师认为, 发行人系在中国境内依法设立并有效存续且在全国股份转让系统挂牌的股份有限公司, 具备本次股票发行的主体资格条件二发行人本次股票发行的基本情况 ( 一 ) 本次股票发行的数量及认购价格根据公司 2018 年第一次股票发行方案, 发行人拟在全国股份转让系统发行不超过 4,000,000 股 ( 含 4,000,000 股 ) 的股票, 每股价格为人民币 4.00 元, 募集资金总额不超过 16,000,000 元 ( 含 16,000,000 元 ) 发行人实际发行股份 4,000,000 股, 实际募集资金总额为 16,000,000 元经本所律师核查, 本次股票发行认购价格系以综合考虑公司所处行业公司成长性动态市盈率及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因第 6 页共 22 页

9 素, 并与投资者沟通后最终确定的 ( 二 ) 本次股票发行前后公司控制权的变化本次股票发行前, 公司共同实际控制人文卫红先生直接持有公司股份 14,910,000 股, 占公司总股本的 71.00%, 为公司控股股东 ; 公司共同实际控制人方雅丽女士直接持有公司 2,118,000 股, 占公司总股本的 % 二人为夫妻关系, 合计持有公司股份 17,028,000 股, 合计占公司总股本的 % 文卫红任公司董事长总经理, 方雅丽任公司董事, 夫妻二人为公司共同实际控制人本次股票发行完成后, 公司股东文卫红先生直接持有公司股份 16,095,000 股, 占公司总股本的 64.38%, 为公司控股股东 ; 公司股东方雅丽女士直接持有公司 2,118,000 股, 占公司总股本的 8.472% 二人为夫妻关系, 合计持有公司股份 18,213,000 股, 合计占公司总股本的 % 文卫红任公司董事长总经理, 方雅丽任公司董事, 夫妻二人仍为公司共同实际控制人本所律师认为, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 ( 三 ) 本次股票发行的目的及募集资金用途根据公司于 2018 年 10 月 10 日在全国企业股份转让系统公告的河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案, 公司本次股票发行募集资金是为补充公司流动资金推进公司主营业务的拓展, 增强公司竞争力, 提高公司的盈利能力与抗风险能力, 保证公司未来稳定可持续发展三发行人本次股票发行可豁免向中国证监会申请核准管理办法第四十五条规定: 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定根据公司提供的股权登记日的公司证券持有人名册, 截至本次股票发行的股权登记日, 公司的在册股东共 21 人, 均为自然人第 7 页共 22 页

10 根据公司分别于 2018 年 10 月 10 日和 2018 年 10 月 25 日在全国股份转让系统信息披露平台公告的公司 2018 年第一次股票发行方案和公司 2018 年第一次股票发行认购公告及认购对象截至 2018 年 10 月 30 日的认购款缴纳情况, 本次股票发行对象为公司在册股东文卫红林建潮王君, 公司董事叶茂中, 公司核心员工王俊杰及外部投资者上海经实资产管理有限公司和邵成本次股票发行完成后, 公司的股东人数增加至 25 人, 累计未超过 200 名综上, 本所律师认为, 发行人本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 且本次发行对象符合管理办法第三十九条第二款第 ( 二 ) 项和第 ( 三 ) 项的发行对象合计未超过 35 人发行人本次股票发行符合管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件, 可豁免向中国证监会申请核准四发行人本次股票发行对象符合投资者适当性的要求根据投资者适当性管理细则第六条规定 : 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者管理办法第三十九条规定: 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第三条规定下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构 ; 第 8 页共 22 页

11 ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据发行人于 2018 年 10 月 25 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议决议公告及股票发行认购公告, 本次股票发行股份 4,000,000 股, 每股发行价格 4.00 元认购款缴款日截止到 2018 年 10 月 30 日本次股票发行的认购对象及认购股份情况如下 : 序号认购对象认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 文卫红 1,185,000 4,740, 现金 2 林建潮 500,000 2,000, 现金 3 王君 20,000 80, 现金 4 叶茂中 750,000 3,000, 现金 5 王俊杰 15,000 60, 现金 6 邵成 30, , 现金 7 上海经实 1,500,000 6,000, 现金合计 4,000,000 16,000, 上述 7 位股票发行对象文卫红林建潮和王君为公司原股东 ; 叶茂中为公司董事 ; 王俊杰为公司第二届董事会第五次会议第二届监事会第四次会议和公司 2018 年第一次临时股东大会审议表决确定的公司核心员工 ; 邵成和上海经实为外部投资者本次股票发行认购对象的基本情况为 : 1. 文卫红, 男, 汉族,1978 年 10 月出生, 身份号码 **** 公司在册股东, 现任公司董事长总经理本所律师认为, 根据管理办法第三十九条第二款第 ( 一 ) 项与投资者适当性管理细则第六条的规定, 文卫红符合全国股份转让系统合格投资者条件, 可以参与本次发行 2. 林建潮, 男, 汉族,1964 年 12 月出生, 身份号码 **** 公司在册股东, 本所律师认为, 根据管理办法第三十九条第二款第 ( 一 ) 项与投资者适当性管理细则第六条的规定, 林建潮符合全国股份转让系统合格投资者条件, 可以参与本次发行 3. 王君, 女, 汉族,1984 年 05 月出生, 身份号码 **** 公司在册股东, 本所律师认为, 根据管理办法第三十九条第二款第 ( 一 ) 项第 9 页共 22 页

12 与投资者适当性管理细则第六条的规定, 王君符合全国股份转让系统合格投资者条件, 可以参与本次发行 4. 叶茂中, 男, 汉族,1968 年 5 月出生, 身份证号 : ****, 中国国籍, 无境外永久居留权现任公司董事本所律师认为, 根据管理办法第三十九条第二款第 ( 二 ) 项与投资者适当性管理细则第六条的规定, 叶茂中符合全国股份转让系统合格投资者条件, 可以参与本次发行 5. 王俊杰, 男, 汉族,1988 年 10 月出生, 身份证号码 ****, 中国国籍, 无境外永久居留权经公司 2018 年第一次职工代表大会公司第二届监事会第四次会议公司第二届董事会第五次会议公司 2018 年第一次临时股东大会认定王俊杰为公司核心员工本所律师认为, 根据管理办法第三十九条第二款第 ( 二 ) 项与投资者适当性管理细则第六条的规定, 王俊杰符合全国股份转让系统合格投资者条件, 可以参与本次发行 6. 邵成, 男, 汉族,1987 年 7 月出生, 身份证号码 ****, 中国国籍, 无境外永久居留权 2018 年 9 月 28 日, 海通证券常州健身路营业部为邵成出具了股转合格投资者证明文件本所律师认为, 根据管理办法第三十九条第二款第 ( 三 ) 项与投资者适当性管理细则第六条的规定, 邵成符合全国股份转让系统合格投资者条件, 可以参与本次发行 7. 上海经实资产管理有限公司, 成立于 2015 年 3 月 25 日, 注册资本人民币 10,000, 元, 统一社会信用代码为 , 公司注册地为浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 F 区 443 室, 经营范围为资产管理, 投资管理, 实业投资, 企业管理咨询法律咨询商务信息咨询 ( 以上咨询除经纪 ), 企业形象设计文化艺术交流与策划, 会议及展览服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动股东为河南肆贰壹创业孵化器有限公司 2017 年 11 月 27 日, 安信证券为上海经实开立了账户, 客户名称为上海经实资产管理有限公司, 客户代码为本所律师认为, 根据管理办法第三十九条第二款第( 三 ) 项与投资者适当性管理细则第三条和第六条的规定, 上海经实符合全国股份转让系统合格投资者条件, 可以参与本次发行第 10 页共 22 页

13 综上, 本所律师认为, 发行人本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定五发行人本次股票发行的过程及认购结果合法合规 ( 一 ) 关于公司核心员工认定程序的合法合规 1. 公司第二届监事会第四次会议审议程序及决议内容 2018 年 10 月 8 日, 公司召开了第二届监事会第四次会议, 审议通过了关于提名公司核心员工的议案, 表决结果全票通过认定王俊杰为公司核心员工, 并将该议案提交公司股东大会审议 2. 公司职工代表大会审议程序及决议内容 2018 年 10 月 8 日, 公司召开了 2018 年第一次职工代表大会, 审议通过了选举王俊杰先生为公司核心员工数的议案, 表决结果全票通过认定王俊杰为公司核心员工 3. 公司第二届董事会第五次会议审议程序及决议内容 2018 年 10 月 8 日, 公司召开了第二届董事会第五次会议, 审议通过了关于提名公司核心员工的议案, 表决结果全票通过认定王俊杰为公司核心员工, 并将该议案提交公司股东大会审议 4. 公司 2018 年第一次临时股东大会审议程序及决议内容 2018 年 10 月 25 日, 公司召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议关于提名公司核心员工的议案, 本次股东大会以占出席本次会议所持表决权股份总数的 100% 的同意通过本议案, 认定王俊杰为公司核心员工经核查地平线第二届监事会第四次会议公司 2018 年第一次职工代表大会公司第二届董事会第五次会议公司 2018 年第一次临时股东大会的会议记录等文件, 本所律师认为, 发行人做出认定公司核心员工的会议, 会议的召集和召开程序出席会议人员资格及表决程序符合公司法管理办法及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效 ( 二 ) 本次股票发行的批准及授权为实现本次股票发行之目的, 按照公司章程管理办法的规定, 公司先后召开公司第二届监事会第四次会议公司 2018 年第一次职工代表大会第 11 页共 22 页

14 公司第二届董事会第五次会议公司 2018 年第一次临时股东大会, 对公司核心员工进行了认定 ; 并由公司第二届董事会第五次会议公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了有关本次股票发行方案的议案, 具体如下 : 1. 公司第二届董事会第五次会议审议程序及决议内容 2018 年 10 月 8 日, 地平线召开第二届董事会第五次会议, 审议通过了关于提名公司核心员工议案关于公司 2018 年第一次股票发行方案议案关于增加注册资本并修订 < 公司章程 > 议案关于设立募集资金专项账户签署三方监管协议议案关于签署附生效条件的 < 股票发行认购协议 > 议案关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜议案和关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会议案, 并决定将上述前六项议案提交 2018 年第一次临时股东大会审议本次会议所审议的第二项和第五项议案涉及关联方回避表决, 关联董事依程序进行了回避表决由于公司披露人员的失误,2018 年 10 月 10 日对公司董事会决议进行披露公告 ( 公告编号 ) 时, 对董事会所审议议案关于签署附生效条件的 < 股票发行认购协议 > 的回避表决情况未作出正确的披露, 发行人发现后于 2018 年 10 月 26 日在股转系统披露平台主动发出更正公告 ( 公告编号 ) 予以更正, 对董事会审议的第五项议案的回避表决情况予以更正披露, 并于 2018 年 10 月 26 日在股转系统披露平台披露更正后的公司第二届董事会第五次会议决议公告 ( 公告编号 ) 本所律师认为, 公司于 2018 年 10 月 8 日召开的第二届董事会第五次会议整体召集召开程序出席会议人员资格符合公司法管理办法及公司章程的规定, 发行人在公告董事会决议时由于笔误未能对董事会第五项议案的回避情况做出正确的披露, 但是发行人随即对此进行了更正并予以公告对本次会议议案的表决结果未造成实质性影响审议表决结果合法有效 2. 公司 2018 年第一次临时股东大会审议程序及决议内容 2018 年 10 月 25 日, 地平线召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于提名公司核心员工议案关于公司 2018 年第一次股票发行方案议案关第 12 页共 22 页

15 于增加注册资本并修订 < 公司章程 > 议案关于设立募集资金专项账户签署三方监管协议议案关于签署附生效条件的 < 股票发行认购协议 > 议案关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜议案本次会议所审议的第二项和第五项议案涉及关联方回避表决, 关联股东依程序进行了回避表决经核查公司 2018 年第一次临时股东大会的相关材料, 本所律师认为, 地平线股东大会已做出批准本次股票发行的会议决议, 会议的召集和召开程序出席会议人员资格及表决程序符合公司法管理办法及公司章程的规定审议表决结果合法有效 ( 三 ) 认购及验资根据公司 2018 年第一次股票发行方案, 地平线本次股票发行不超过 4,000,000 股 ( 含 4,000,000 股 ), 每股价格为人民币 4.00 元, 募集资金总额不超过 16,000, 元 ( 含 16,000, 元 ) 1. 股票发行认购合同的签署 (1) 发行对象文卫红 :2018 年 10 月 8 日, 公司与文卫红签署了股票发行认购合同协议约定, 文卫红以现金的方式认购公司本次发行的股票 1,185,000 股, 每股价格为 4.00 元, 认购款共计 4,740, 元 (2) 发行对象林建潮 :2018 年 10 月 8 日, 公司与林建潮签署了股票发行认购合同协议约定, 林建潮以现金的方式认购公司本次发行的股票 500,000 股, 每股价格为 4.00 元, 认购款共计 2,000, 元 (3) 发行对象王君 :2018 年 10 月 8 日, 公司与王君签署了股票发行认购合同协议约定, 王君以现金的方式认购公司本次发行的股票 20,000 股, 每股价格为 4.00 元, 认购款共计 80, 元 (4) 发行对象叶茂中 :2018 年 10 月 8 日, 公司与叶茂中签署了股票发行认购合同协议约定, 叶茂中以现金的方式认购公司本次发行的股票 750,000 股, 每股价格为 4.00 元, 认购款共计 3,000, 元 (5) 发行对象王俊杰 :2018 年 10 月 8 日, 公司与王俊杰签署了股票发第 13 页共 22 页

16 行认购合同协议约定, 王俊杰以现金的方式认购公司本次发行的股票 15,000 股, 每股价格为 4.00 元, 认购款共计 60, 元 (6) 发行对象邵成 :2018 年 10 月 8 日, 公司与邵成签署了股票发行认购合同协议约定, 邵成以现金的方式认购公司本次发行的股票 30,000 股, 每股价格为 4.00 元, 认购款共计 120, 元 (7) 发行对象上海经实 :2018 年 10 月 8 日, 公司与上海经实签署了股票发行认购合同协议约定, 上海经实以现金的方式认购公司本次发行的股票 1,500,000 股, 每股价格为 4.00 元, 认购款共计 6,000, 元 2. 本次股票发行认购公告 2018 年 10 月 25 日, 公司在全国股份转让系统发布了河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次股票发行认购公告, 公告编号 : 公告披露了认购者的认购程序缴款账户等事项 : 根据已签署的股票发行认购合同, 本次股票发行认购对象文卫红林建潮王君叶茂中王俊杰邵成上海经实, 分别以现金认购 1,185,000 股 ( 每股 4.00 元, 合计金额 4,740, 元 ) 500,000 股 ( 每股 4.00 元, 合计金额 2,000, 元 ) 20,000 股 ( 每股 4.00 元, 合计金额 80, 元 ) 750,000 股 ( 每股 4.00 元, 合计金额 3,000, 元 ) 15,000 股 ( 每股 4.00 元, 合计金额 60, 元 ) 30,000 股 ( 每股 4.00 元, 合计金额 120, 元 ) 1,500,000 股每股 4.00 元, 合计金额 6,000, 元 ) 缴款时间安排: 缴款起始日 2018 年 10 月 29 日, 缴款截止日 2018 年 10 月 30 日认购程序 : 发行对象应在 2018 年 10 月 30 日前 ( 含当日 ) 完成缴款, 并在 2018 年 10 月 30 日前 ( 含当日 ) 将汇款凭证发送至电子邮箱 zwn@hndpx.com, 并电话确认 ( ) 公司确认认购人的资金到账无误后, 通知认购人股份认购成功 3. 缴款 (1)2018 年 10 月 30 日, 文卫红将本次股票发行的认购款 4,740, 元以现金方式缴存至公司指定银行账户 (2)2018 年 10 月 30 日, 林建潮将本次股票发行的认购款 2,000, 第 14 页共 22 页

17 元以现金方式缴存至公司指定银行账户 (3)2018 年 10 月 30 日, 王君将本次股票发行的认购款 80, 元以现金方式缴存至公司指定银行账户 (4)2018 年 10 月 30 日, 叶茂中将本次股票发行的认购款 3,000, 元以现金方式缴存至公司指定银行账户 (5)2018 年 10 月 30 日, 王俊杰将本次股票发行的认购款 60, 元以现金方式缴存至公司指定银行账户 (6)2018 年 10 月 30 日, 邵成将本次股票发行的认购款 120, 元以现金方式缴存至公司指定银行账户 (7)2018 年 10 月 30 日, 上海经实将本次股票发行的认购款 6,000, 元以现金方式缴存至公司指定银行账户 4. 验资 2018 年 11 月 5 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次股票发行进行了验资并出具了瑞华验字号验资报告, 对本次发行认购对象缴纳至专用账户的资金进行了审验验资报告审验结果 : 截至 2018 年 10 月 30 日止, 贵公司已收到文卫红林建潮王君上海经实资产管理有限公司叶茂中王俊杰邵成以货币出资的人民币 16,000, 元, 按每股 4.00 元折合股本 4,000, 元, 扣除支付的中介发行费金额 224, 元后, 本次募集资金净额为人民币 15,776, 元, 其中股本金额 4,000, 元, 资本公积 - 股本溢价金额 11,776, 元截至 2018 年 10 月 30 日变更后的累计注册资本为人民币 25,000, 元, 股本为人民币 25,000, 元经核查, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 持有中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会核发的号会计师事务所证券期货相关业务许可证, 具备为本次股票发行提供验资的资质综上, 本所律师认为, 发行人董事会股东大会的召开程序表决方式符合公司法等法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行认第 15 页共 22 页

18 购对象与发行人签订了股票认购协议且按照既定方案按时足额缴纳了认购款, 认购对象的股票认购款已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已足额缴纳, 发行人的本次股票发行过程及认购结果合法有效六本次股票发行的国资外资等主管部门的审批备案程序经本所经办律师核查本次认购对象的身份证明法人营业执照认购对象缴款凭证, 并通过国家企业信用信息网对本次认购法人的股东进行核查本次认购对象为 6 名自然人和 1 名境内注册的内资公司法人, 自然人均为中国国籍, 公司法人股东不属于国有企业或外资企业综上所述, 本所经办律师认为, 发行人本次股票发行无需履行国资外资等主管部门的审批核准或备案等程序七发行人本次股票发行的法律文件 ( 一 ) 股票发行认购合同的签署根据公司提供的资料并经本所律师核查, 地平线于 2018 年 10 月 8 日分别与 7 名认购对象签署了股票发行认购合同, 协议载明了认购对象拟认购的数量认购价格双方权利义务争议解决等事项, 内容具体明确意思表示真实股票发行认购合同经股东大会审议通过后生效本所律师认为, 本次股票发行中签订的股票发行认购合同, 合同主体适格, 当事人意思表示真实自愿, 程序正当, 且合同内容不违反法律行政法规的强制性规定, 不损害国家及社会公共利益等, 具备了合法有效的各项形式要件和实质要件, 受中华人民共和国合同法等法律法规的保护, 对发行人及发行对象具有约束力 ( 二 ) 对股票发行认购合同特殊条款的核查经核查, 股票发行认购合同主要对发行认购股份数量认购价格认购方式支付方式生效条件双方权利义务违约责任风险揭示及争议解决方式等做了约定, 其约定合法有效协议中未涉及业绩承诺及补偿条款股份回购条款反稀释条款等特殊条款, 也不存在签订损害公司或者公司股东合法权益的第 16 页共 22 页

19 特殊条款经访谈认购对象并经公司及公司董事监事高级管理人员和公司实际控制人出具承诺, 公司及公司董事监事高级管理人员和公司实际控制人未与认购对象签订涉及业绩承诺及补偿条款股份回购条款反稀释条款等特殊条款的协议亦未签订补充协议 ( 三 ) 募集资金三方监管协议的签署地平线于 2018 年 10 月 23 日与交通银行股份有限公司河南省分行安信证券股份有限公司共同签订了河南地平线传媒股份有限公司募集资金三方监管协议, 协议约定 : 此次募集资金按照公司既定用途转款专用并由三方共同监管关于设立募集资金专项账户签署三方监管协议议案由公司第二届董事会第五次会议和公司 2018 年第一次临时股东大会审核通过本所律师认为, 本次股票发行中签订的河南地平线传媒股份有限公司募集资金三方监管协议, 合同主体适格, 当事人意思表示真实自愿, 程序正当, 符合关于挂牌公司股票发行有关事项的规定, 对发行人具有约束力本所律师认为, 发行人与本次股票发行对象签署的股票发行认购合同河南地平线传媒股份有限公司募集资金三方监管协议等协议意思表示真实符合法律法规规定八本次股票发行的优先认购安排根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有优先认购的权利股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次股票发行股份数量上限的乘积公司章程对优先人认购另有规定的, 从其规定经核查, 公司现行有效的公司章程对股东优先认购权没有规定公司于 2018 年 10 月 10 日公告的公司 2018 年第一次股票发行方案二发行计划之 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排中确认公司在册股第 17 页共 22 页

20 东均承诺放弃按照实缴出资比例认购此次股票发行股份的权利公司于 2018 年 10 月 25 日披露的河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次股票发行认购公告一在册股东优先安排中明确公司 21 名在册股东均自愿放弃股份优先认购权, 并且签署了相关的承诺书, 承诺放弃优先认购权 2018 年 10 月 8 日, 公司在册股东签订了放弃优先认购承诺函, 公司在册股东均承诺就本次股票发行放弃优先认购股份的权利本所律师认为, 公司在册股东自愿放弃按实缴出资比例认购本次股票发行是其真实意思表示, 合法有效, 本次股票发行不存在侵犯原股东优先认购权的情形九本次股票发行新增股份的限售安排公司于 2018 年 10 月 10 日在股转系统公告披露了河南地平线股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案 1 方案二发行计划之 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排或自愿锁定承诺设置为本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司本次股票发行新增股份按照中华人民共和国公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行转让, 如认购方自愿做出限售的, 具体期限以认购协议为准 2 方案五本次发行附带生效条件认购协议只要条款摘要之 ( 一 ) 与发行对象签订的认购合同之 5 自愿限售安排设置了无自愿限售安排综上所述, 公司本次股票发行新增股份无自愿限售, 均按照中华人民共和国公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行转让, 符合法律法规规定十非现金资产认购的情况说明根据股票发行认购合同公司 2018 年第一次股票发行方案验资报告及出资凭据等并经本所律师核查, 本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形本所律师认为, 本次股票发行没有以资产认购发行股份的情形, 故不存在资产有重大瑕疵需要办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形第 18 页共 22 页

21 十一本次股票发行认购对象和公司现有股东是否存在私募投资基金或私募基金管理人备案情况根据中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 及全国股份转让系统公司关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函等法律法规规定, 通过查阅公司提供的相关资料, 登陆中国证券投资基金协会官网 ( 国家企业信用信息公示系统官网 ( 等公开系统及平台查询私募投资基金管理人和私募投资基金公示信息并核对相关资料等, 经核查 : 1. 本次股票发行认购对象为 6 名自然人和 1 名法人投资者, 其资金来源为自有资金法人投资者为上海经实, 经本所律师访谈地平线并经上海经实出具承诺, 上海经实不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需履行私募投资基金或私募投资基金管理人持有公司股份登记备案的程序 2. 本次股票发行前, 公司在册股东共计 21 名, 均为自然人综上所述, 本所律师认为, 本次股票发行认购对象及在册股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需履行私募投资基金或私募投资基金管理人持有公司股份登记备案的程序十二本次股票发行对象不存在持股平台的情形经核查, 本次股票发行对象为 6 名自然人和 1 名公司法人上海经实, 经核查上海经实的营业执照并通过同国家企业信用信息公示系统查询 : 上海经实的基本情况为 : 公司名称上海经实资产管理有限公司公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 公司法定代表人马伟注册资本 10,000, 元成立日期 2015 年 3 月 25 日注册地浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 F 区 443 室资产管理, 投资管理, 实业投资, 企业管理咨询法律咨询商务信经营范围息咨询 ( 以上咨询除经纪 ), 企业形象设计文化艺术交流与策划, 会议及展览服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开第 19 页共 22 页

22 展经营活动综上所述上海经实均不属于中国证监会非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台且不具有实际经营业务的情形, 不属于非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 规定的持股平台本所律师认为, 发行人本次股票发行不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台的情形十三本次股票发行不存在股权代持的情形经核查, 公司为本次股票发行在交通银行河南省分行营业部设立了专用账户, 根据验资报告和交通银行河南省分行营业部出具的河南地平线传媒股份有限公司股票认购款缴款凭证, 本次 7 名认购对象均以自己的名义缴纳了股票认购款且认购对象于 2018 年 10 月 8 日出具了不存在股权代持承诺书, 本次股票发行对象认购的股票均为自有资金自有认购, 不存在代他人认购也不存在让他人代为认购的情况综上, 本所律师认为, 发行人本次股票发行不存在股权代持的情形十四本次股票发行不存在对赌情形经核查发行人与认购对象签署的股票发行认购合同及通过本所律师对认购者公司公司实际控制人进行电话访谈, 本次股票发行不存在发行人发行人董监高或在册股东与认购对象对赌的情形本所律师认为, 公司本次股票发行不存在对赌情形, 符合相关法律法规及规范性文件的规定十五发行人控股股东实际控制人资金占用情况根据审查公司与公司控股股东及实际控制人之间的往来, 并经本所律师访谈公司财务负责人, 截止本法律意见书出具日, 发行人控股股东实际控制人不存第 20 页共 22 页

23 在资金占用情形综上所述, 截至本法律意见书出具日, 公司不存在控股股东实际控制人占用公司资金的情况核查十六发行人及相关主体和股票发行对象的失信联合惩戒情况的本所律师通过对信用中国 ( 中国执行信息公开网 ( 全国法院被执行信息查询网 ( 中国裁判文书网 ( 国家企业信用信息公示系统 ( 等系统的查询, 未发现公司公司控股子公司公司法定代表人公司控股股东实际控制人公司董监高及本次股票发行对象被列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单国家发展改革委和最高人民法院等 44 部门联合签署的发改财金号关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录规定一联合惩戒对象联合惩戒对象为最高人民法院公布的失信被执行人 ( 包括自然人和单位 ) 经核查, 上述公司主体不存在被列入失信被执行人名单的情形, 亦不存在被联合惩戒的情形综上, 本所律师认为, 公司公司控股子公司公司法定代表人公司控股股东实际控制人公司董监高及本次股票发行对象不属于被联合惩戒的对象十七结论性意见综上所述, 本所律师认为, 本次股票发行的发行人主体适格, 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于证券期货投资者适当性制度的有关规定 ; 本次股票发行符合公司法管理办法发行业务细则投资者适当性管理办法关于挂牌公司股票发行有关事项的规定等法律法规规范性文件以及公司章程的规定 ; 本次股票发行程序正当, 结果合法有效第 21 页共 22 页

24 本法律意见书正本四份 ( 以下无正文 ) 第 22 页共 22 页

25 ( 此页无正文, 为北京市华联律师事务所郑州分所关于河南地平线传媒股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书 ) 北京市华联律师事务所郑州分所负责人 : 经办律师 : 叶剑平律师经办律师 : 王艺陶律师签署日期 : 年月日

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细财达证券有限责任公司关于黑龙江立高科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见财达证券有限责任公司 ( 以下简称财达证券 ) 作为黑龙江立高科技股份有限公司 ( 以下简称立高科技或公司 ) 向特定对象发行 500 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对立高科技本次发行的合法合规性出具本专项意见 : 一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件非上市公众公司监督管理办法