湖北忠三律师事务简介

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震糜
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关于武汉吉和昌新材料股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书 (2018) 鄂忠意见字第 181 号湖北忠三律师事务所中国湖北省武汉市江汉区新华路 468 号 CFD 时代财富中心 22 楼邮编 430022

1 关于武汉吉和昌新材料股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书 (2018) 鄂忠意见字第 181 号湖北忠三律师事务所中国湖北省武汉市江汉区新华路 468 号 CFD 时代财富中心 22 楼邮编 /F,CFD Building, 468 Xinhua Rd., Jianghan District,Wuhan , P.R.China 电话 (Tel): 传真 (Fax):

2 目录引言... 1 正文... 5 一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 5 二关于公司及相关主体发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见... 5 三关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 6 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 7 五关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见... 9 六关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规性的意见七本次股票发行不涉及非现金资产认购股份的情形八关于本次发行新增股份限售安排是否合法合规的意见九需要说明的其他问题十结论意见... 15

3 湖北忠三律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书 (2018) 鄂忠意见字第 181 号致 : 武汉吉和昌新材料股份有限公司湖北忠三律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受贵公司的委托, 作为贵公司 2018 年第一次定向发行股票事项 ( 以下简称本次股票发行 ) 的专项法律顾问, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规则全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号法律意见书的内容与格式等有关法律法规及规范性文件的规定, 并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就贵公司本次定向发行股票事宜出具本法律意见书引言一为出具本法律意见书, 本所特作如下声明 : ( 一 ) 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 并基于对有关事实的了解和对我国现行法律法规等相关规定之理解, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本 1

4 法律意见书本所律师已严格履行法定职责, 对贵公司本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证, 对本次发行的合法合规性发表法律意见, 保证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ( 二 ) 本所律师仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计验资及审计资产评估投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格本法律意见书涉及会计验资及审计资产评估投资决策等专业事项内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司出具的说明予以引述, 并不表明本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证, 本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格 ( 三 ) 本法律意见书旨在提及对于本次发行而言重要的问题, 不旨在涵盖本法律意见书内提及的每一份文件的所有条款, 如需要进一步了解任何文件的具体条款, 建议参阅该等文件之文本 ( 四 ) 贵公司已经承诺其向本所律师提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料副本材料或陈述均真实合法有效, 不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 ; 贵公司向本所律师提供的有关副本材料或复印件与原件一致, 所有文件的签名印章均为真实对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门贵公司主办券商及其他有关单位或有关人士出具的证明文件说明及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见 ( 五 ) 本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次发行所必备的法律文件, 随同其他申报材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任本所律师同意贵公司援引本法律意见书的全部或任何部分内容, 但贵公 2

5 司做上述引用时, 不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认 ( 六 ) 本法律意见书仅供贵公司本次发行之目的使用, 不得用作任何其他目的本法律意见书应作为一个整体使用, 不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明二释义本法律意见书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 简称含义贵公司或发行人指武汉吉和昌新材料股份有限公司本次股票发行股票发行方案指指武汉吉和昌新材料股份有限公司 2018 年第一次定向发行 600 万股股票的行为武汉吉和昌新材料股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案本所及本所律师指湖北忠三律师事务所及经办律师公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则业务指南指指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南股票发行业务指全国中小企业股份转让系统股票发行业务 3

6 细则细则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则公司章程指指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则现行有效的武汉吉和昌新材料股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商指长城证券股份有限公司会计师事务所指中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元指人民币元 4

7 正文一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ( 一 ) 本次股票发行方案贵公司本次以人民币 3 元 / 股的价格向贵公司现有股东宋文超戴荣明和辽宁奥克化学股份有限公司定向发行 6,000,000 股公司股票, 募集金额为 18,000,000 元, 全部以现金方式认购 ( 二 ) 本次股票发行符合豁免条件管理办法第四十五条规定: 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定贵公司本次股票发行前, 股东人数为 5 名, 其中 2 名自然人股东 3 名法人股东本次股票发行后, 股东仍为 5 名, 其中 2 名自然人股东, 3 名法人股东, 股东人数累计未超过 200 人综上, 本所律师认为, 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 本次股票发行符合管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 但应当向全国股转系统公司备案报告二关于公司及相关主体发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见根据发行人及其相关主体和本次发行对象的声明, 并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 ( 中国执行信息公开网 ( 证券期货市场失 5

8 信记录查询平台 ( 以及信用中国 ( 等网站进行检索, 截至本法律意见书出具之日, 本所律师未发现发行人及其法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员控股子公司和本次发行对象属于关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中提及的失信联合惩戒对象, 不存在因违反国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见 ( 国发 [2016]33 号 ) 相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人符合关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中对于挂牌公司实施股票发行的要求三关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见股票发行业务细则第八条规定, 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定贵公司公司章程未对在册股东的优先认购权做出限制性规定贵公司目前现有股东武汉吉和昌投资咨询有限公司深圳市吉祥岛投资有限公司已书面承诺放弃本次增资的优先认购权, 并承诺在本次发行完成前不转让其持有的公司股份根据股票发行方案中关于现有股东优先认购安排的内容发行人在册股东出具的放弃股份优先认购权的承诺函, 以及发行人 2018 年第四次临时股东大会文件, 并经本所律师核查, 本次股票发行履行了股东 6

9 大会审议程序, 发行人除发行对象外的其他在册股东均放弃优先认购权, 上述放弃优先认购的安排充分体现了现有股东的意志, 保障了现有股东的合法权益综上, 本所律师认为, 本次股票发行现有股东优先认购的相关程序及结果合法合规真实有效, 不存在纠纷或潜在风险四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见管理办法第三十九条规定 : 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 :( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名核心员工的认定, 应当由公司董事会提名, 并向全体员工公示和征求意见, 由监事会发表明确意见后, 经股东大会审议批准投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定投资者适当性管理细则第六条规定 : 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的公司股东董事监事高级管理人员核心员工, 以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织 ;( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者本次股票发行的对象为发行人现有股东宋文超戴荣明和辽宁奥克化学股份有限公司, 符合管理办法第三十九条第二款第 ( 一 ) 项, 以 7

10 及投资者适当性管理细则第六条的规定, 股票发行对象的基本情况如下 : 1. 宋文超, 董事长, 核心技术人员, 男,1968 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权中国表面工程协会市场工作委员会主任委员, 武汉市江汉区第十三届十四届十五届人大代表, 武汉青年企业家协会第九届理事会副会长 1990 年 7 月毕业于武汉大学化学系有机化学专业 ;1990 年 9 月 ~1999 年 3 月在武汉风帆电镀技术有限公司历任技术员技术主管技术部经理副总经理 ;2000 年 7 月 ~2014 年 8 月在武汉吉和昌精细化工有限公司任总经理 ;2005 年 8 月 ~2014 年 8 月在武汉吉和昌化工科技有限公司历任董事长执行董事 ;2014 年 1 月 ~2017 年 7 月兼任武汉奥克特种化学有限公司总经理董事现任发行人董事长核心技术人员其已开立证券账户, 证券账号为 , 开户券商为长城证券股份有限公司 2. 戴荣明, 董事兼总经理, 男,1968 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权深圳市吉安商会常务副会长, 深圳大学 EMBA 总裁班常务副会长, 北京大学光华管理学院 EDP 总裁班 14 期结业, 华商书院 36 期国学班结业 1991 年 7 月毕业于江西吉安师专化工专业, 大学专科学历 ;1991 年 8 月 ~2000 年 4 月在香港建滔公司历任技术员技术主管技术部经理业务部经理化工部总裁 ;2000 年 5 月 ~2014 年 7 月任深圳市吉和昌化工有限公司执行董事兼总经理 ;2005 年 8 月 ~2014 年 8 月, 兼任武汉吉和昌化工科技有限公司监事 2014 年 1 月 ~2017 年 7 月兼任武汉奥克特种化学有限公司董事现任发行人董事总经理其已开立证券账户, 证券账号为 , 开户券商为长城证券股份有限公司 8

11 3. 辽宁奥克化学股份有限公司名称辽宁奥克化学股份有限公司股票代码股票简称奥克股份上市时间 2010 年 5 月 20 日注册号法定代表人朱建民注册资本住所 68,167 万元人民币辽阳市宏伟区万和七路 38 号成立日期 2000 年 1 月 1 日生产聚乙二醇聚醚化工助剂 ; 销售化工产品 ( 环氧乙烷烯丙醇苯酚, 其它危险品不得经营 ), 本企业自营进出口 ; 道路普通货物运输 ; 经营性危险货物运输 (2 类 1 项,3 类, 经营范围剧毒化学品除外 ); 表面活性剂聚羧酸聚合物环氧烷烃类催化及聚合领域内的技术咨询技术服务和技术转让 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 证券账号开户券商广发证券股份有限公司综上, 本所律师认为, 贵公司本次股票发行对象符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 本次股票发行过程 1. 发行人董事会审议程序发行人于 2018 年 11 月 13 日召开了第二届董事会第九次会议, 本次会议应出席董事 5 名, 实际出席董事 5 名, 会议由董事长宋文超先生主持本次会议审议通过了武汉吉和昌新材料股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案的议案关于签署 < 附生效条件的股份认购合同 > 的议案关于因本次股票发行修改公司章程的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于签署开具募集资金专户并签署三方监管协议的议案关于提请召开 2018 年第四次临时股东 9

12 大会的议案等与本次股票发行相关的事项其中, 武汉吉和昌新材料股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案的议案关于批准 < 附生效条件的股票发行认购协议 > 的议案, 因董事宋文超戴荣明王树博黄健军为本次股票发行的关联董事, 因此该 4 名董事对于该两项议案回避表决因非关联董事仅有 1 人, 不足全体董事半数, 该两项议案直接提交股东大会审议除此之外, 发行人第二届董事会第九次会议的其他议案均无回避表决情况, 同意票数 5 票, 占本次董事会有表决权董事人数的 100% 2018 年 11 月 13 日, 发行人在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了关于本次股票发行的股票发行方案武汉吉和昌新材料股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告以及武汉吉和昌新材料股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会通知公告等文件 2. 发行人股东大会审议程序发行人于 2018 年 11 月 29 日召开了 2018 年第四次临时股东大会, 本次会议应出席股东 5 名, 实际出席股东 ( 或股东授权委托代表 )5 名, 持有表决权的股份 75,000,000 股, 占公司有表决权股份总数的 100% 本次会议审议通过了武汉吉和昌新材料股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案的议案关于签署 < 附生效条件的股份认购合同 > 的议案关于因本次股票发行修改公司章程的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于签署开具募集资金专户并签署三方监管协议的议案对于武汉吉和昌新材料股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案的议案关于签署 < 附生效条件的股份认购合同 > 的议案两项议案, 因 10

13 本次股票发行对象为宋文超戴荣明辽宁奥克化学股份有限公司, 同时宋文超戴荣明持有公司股东武汉吉和昌投资咨询有限公司 100% 股权, 故关联股东武汉吉和昌投资咨询有限公司辽宁奥克化学股份有限公司宋文超戴荣明回避表决, 同意该两项议案的股数均为 8,600,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100% 除此之外, 发行人 2018 年第四次临时股东大会的其他议案均无回避表决情况, 同意股数 75,000,000 股, 占公司有表决权股份总数的 100% 2018 年 11 月 29 日, 发行人在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了关于本次股票发行的武汉吉和昌新材料股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议公告等文件 ( 二 ) 本次股票发行的认购结果根据本次股票发行方案, 发行人拟向现有股东宋文超戴荣明和辽宁奥克化学股份有限公司定向发行 6,000,000 股股票, 募集金额为人民币 18,000,000 元, 全部以现金方式认购发行人已与发行对象签订了附生效条件的股票认购协议 2018 年 12 月 5 日, 发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了关于本次股票发行的股票发行认购公告, 本次发行的缴款日为 2018 年 12 月 10 日至 2018 年 12 月 14 日, 缴款账号为 , 开户行为招商银行股份有限公司武汉武钢支行, 公司指定的募集资金专户 2018 年 12 月 17 日, 发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了关于本次股票发行的股票发行认购结果公告, 本次股票发行募集资金 18,000,000 元已到账 2018 年 12 月 18 日, 发行人与招商银行股份有限公司武汉武钢支行主办券商签订了募集资金三方监管协议 2018 年 12 月 19 日, 公司聘请的会计师事务所对本次股票发行进行了验资, 并出具了编号为众 11

14 环验字 (2018) 号的验资报告, 经审验, 截至 2018 年 12 月 13 日, 发行人募集资金总额为人民币 18,000,000 元, 至此, 发行对象认购款已全部到位, 发行人变更后的注册资本为 81,000,000 元, 股份总数变更为 81,000,000 股, 股本总额变更为 81,000,000 元综上, 本所律师认为, 发行人本次股票发行已经取得截至本法律意见书出具之日所必需的批准与授权, 发行人履行了验资程序, 确认发行对象的股票认购款已经缴付到位, 并获得具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证发行人的本次股票发行结果合法有效, 符合股票发行的有关规定的意见六关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规性发行人已与本次股票发行对象签署了附生效条件的股票认购协议, 协议当事人主体资格均合法有效, 当事人意思表示真实自愿, 且合同内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益, 该协议合法有效附生效条件的股票认购协议对股份认购安排认购价支付方式协议生效条件和生效时间自愿限售安排违约责任等主要内容作了约定, 其约定合法有效根据股票发行方案及附生效条件的股票认购协议, 本次股票发行的新增股份全部由发行对象以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形本所律师认为, 发行人与本次发行对象签署的附生效条件的股票认购协议系各方真实意思表示, 内容真实合法有效, 其约定未违反法律法规及规范性文件的规定, 对发行人及发行对象具有法律约束力股票发行过程合法合规, 发行结果合法有效, 符合股票发行的有关规定 12

15 七本次股票发行不涉及非现金资产认购股份的情形根据股票发行方案附生效条件的股票认购协议验资报告, 本所律师认为, 本次股票发行的发行对象全部以现金认购本次发行的股票, 不存在以非现金资产认购股份的情形八关于本次发行新增股份限售安排是否合法合规的意见根据股票发行方案附生效条件的股票认购协议, 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司, 本次股票发行认购对象认购的新增股份, 除法律法规规定的限售情况外, 各认购人无自愿锁定的承诺本所律师认为, 本次发行新增股份限售安排符合公司法业务规则等法律法规规范性文件的规定九需要说明的其他问题 ( 一 ) 本次股票发行不存在股权代持的情形经本所律师核查本次股票发行的发行对象相关主体信息资料, 以及发行对象出具的关于不存在股权代持的声明, 其认购的本次股票发行的股份均为自行持有, 不存在委托持股信托持股等情形, 不存在直接或间接的股权代持情形根据会计师事务所出具的验资报告, 本次股票发行认购对象均以自己名义出资到位因此, 本所律师认为, 发行人本次股票发行不存在股权代持情形 ( 二 ) 本次股票发行不存在持股平台的情形经本所律师核查辽宁奥克化学股份有限公司的工商登记信息, 其不属于不具有主营业务单纯为认购发行人本次发行股票而成立的持股平 13

16 台 ( 三 ) 本次股票发行募集资金用途根据股票发行方案, 本次股票发行募集资金用于补充流动资金本所律师认为, 本次股票发行募集资金用于补充流动资金, 不涉及投向房地产理财产品购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务的情形 ( 四 ) 历次募集资金使用情况的核查发行人自挂牌以来, 共完成一次股票发行募集资金的情况经核查, 具体情况如下 : 1. 募集资金的基本情况 2016 年 1 月 13 日, 发行人召开 2016 年第一次临时股东大会, 决定发行 2,900,000 股股份用于补充公司流动资金, 共募集资金人民币 4,640,000 元 2. 募集资金的使用情况该次募集资金使用具体情况如下 : 单位 : 元项目金额募集资金总额 4,640, 一支付货款加工费 3,104, 二支付工资 622, 三支付社保公积金 198, 四支付中介机构审计咨询费等 130, 五支付税款 508, 六其他日常费用支出 77, 支出总计 4,641, 剩余募集资金金额

17 综上, 发行人以往已发行股票募集资金使用合法合规, 与发行方案中披露的募集资金用途一致, 且已全部使用完毕十结论意见 ( 一 ) 发行人本次股票发行符合管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其相关主体和本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象, 发行人符合关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中对于挂牌公司实施股票发行的要求 ( 三 ) 发行人本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 四 ) 发行人本次发行已经取得截至本法律意见书出具之日所必需的批准与授权, 发行人履行了验资程序, 确认发行对象的股票认购款已经缴付到位, 并获得具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证发行人本次股票发行过程合法合规, 发行结果合法有效 ( 五 ) 发行人与本次发行对象签署的附生效条件的股票认购协议系各方真实意思表示, 内容真实合法有效, 其约定未违反法律法规及规范性文件的规定, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 六 ) 本次股票发行现有股东优先认购的相关程序及结果合法合规真实有效, 不存在纠纷或潜在风险 ( 七 ) 本次股票发行的发行对象以现金方式认购新增股份, 相关出资均已足额缴纳, 不存在以非现金资产认购的情形人 ( 八 ) 本次股票发行的发行对象均不属于私募基金或私募基金管理 15

18 ( 九 ) 本次股票发行的发行对象所认购的股份均为其真实出资, 不存在委托持股信托持股等股份代持或其他利益安排的情形 ( 十 ) 本次股票发行的发行对象非持股平台 ( 十一 ) 本次股票发行新增股份限售安排合法合规 ( 十二 ) 发行人前次募集资金已使用完毕, 资金使用与发行方案中披露的募集资金用途一致, 不存在违法违规使用募集资金的情形 ( 十三 ) 发行人已开立募集资金专用账户, 本次募集资金的使用符合发行人业务发展需要, 不存在提前使用募集资金的情形综上所述, 本所律师认为, 公司本次定向发行股票符合公司法管理办法业务规则股票发行业务细则和投资者适当性管理细则等有关法律法规和规范性文件的规定, 本次股票发行合法合规真实有效 16

19 此页无正文, 为湖北忠三律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书签字盖章页湖北忠三律师事务所 ( 章 ) 负责人 : 经办律师 : 严道清李光胜俞海二零一八年十二月日

中原证券股份有限公司

中原证券股份有限公司关于大连楼兰科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 五 ) 中原证券股份有限公司 ( 以下简称中原证券 ) 作为大连楼兰科技股份有限公司 ( 以下简称楼兰股份或公司 ) 向特定对象发行不超过 107.50 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对楼兰股份本次发行的合法合规性出具本专项意见一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件