声明 1 本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对本公告书及其摘要内容的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 公司法定代表人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本公告书及其摘要内容中财务会计资料真实准确

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绳叶
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 博敏电子上市地点 : 上海证券交易所博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要独立财务顾问签署日期 : 二〇一九年一月 1

2 声明 1 本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对本公告书及其摘要内容的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 公司法定代表人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本公告书及其摘要内容中财务会计资料真实准确完整 3 中国证监会上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 4 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化由本公司负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 5 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请全体股东及其公众他投资者注意 6 本公司提醒投资者注意: 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读本公司博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文, 该报告书全文刊载于上海证券交易所网站 ( 2

3 特别提示一新增股份数量及价格本次配套融资发行股份 9,569,732 股, 发行价格为元 / 股, 募集资金总额为 128,999, 元, 扣除各项发行费用人民币 19,496, 元 ( 不含税 ), 募集资金净额为人民币 109,503, 元二新增股份登记情况本次新增股份的发行价格为元 / 股, 本次新增股份数量为 9,569,732 股, 本次发行后公司股份数量变更为 225,027,345 股三新增股份上市安排根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明, 本次发行股份的新增股份已于 2019 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续四新增股份限售安排认购对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让在锁定期内, 本次认购对象不得转让其持有的产品份额或退出限售期结束后, 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行五验资情况发行人和主承销商于 2018 年 12 月 28 日向最终确定的 3 名获配对象发出了博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书 ( 以下简称缴款通知书 ), 各发行对象根据缴款通知书的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款 2018 年 12 月 29 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上述认购资金实收情况进行了审验, 并出具了天健验号验资报告 3

4 2018 年 12 月 29 日, 华创证券在扣除承销费用后, 将剩余的认购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 针对本次交易出具了天健验号验资报告, 确认募集资金到账根据该报告, 截至 2018 年 12 月 29 日止, 公司已向俞正福杨宝林吴根春等 3 名投资者募集配套资金人民币 128,999, 元, 减除发行费用人民币 19,496, 元 ( 不含税 ) 后, 募集资金净额为人民币 109,503, 元其中, 计入实收股本人民币 9,569,732 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 )99,934, 元本次发行完成后, 博敏电子的注册资本变更为人民币 225,027, 元 4

5 释义本公告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司 / 本公司 / 上市公司 / 博敏电子指博敏电子股份有限公司控股股东实际控制人指徐缓先生和谢小梅女士公告书本公告书重组报告书本报告书报告书发行股份及支付现金购买资产 / 本次重组 / 本次资产重组本次交易指指指指博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行情况报告暨新增股份上市公告书博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式, 购买共青城浩翔等 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100% 股权本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式, 购买共青城浩翔等 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100% 股权, 同时以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848 万元, 发行股份数量不超过 3,347 万股交易标的 / 标的资产指共青城浩翔等 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100% 股权君天恒讯 / 标的公司 / 目标公司交易对方指指深圳市君天恒讯科技有限公司共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 共青城建融壹号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 共青城源翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 汪琦陈羲共青城浩翔指共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宏祥柒号指宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 建融壹号指共青城建融壹号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 福鹏资产指深圳市福鹏资产管理有限公司共青城源翔指共青城源翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 5

6 交易基准日 / 审计基准日 / 评估基准日发行股份定价基准日指指博敏电子与交易对方协商确定的本次交易的审计评估基准日, 即 2017 年 12 月 31 日博敏电子审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的第三届董事会第六次会议决议公告之日调价基准日指首次调价触发条件成就日 ( 即 2018 年 5 月 18 日 ) 交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日交易价格 / 交易作价指博敏电子收购标的资产的价格业绩承诺方 / 业绩补偿义务人现金及发行股份购买资产协议补充协议盈利预测补偿协议承诺盈利数实际盈利数认购邀请书申购报价单指指指指指指指指共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 共青城源翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 博敏电子与共青城浩翔等 6 名交易对方于 2017 年 11 月 28 日签署的博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议博敏电子与共青城浩翔等 6 名交易对方于 2018 年 3 月 30 日签署的博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议 2018 年 5 月 24 日签署的博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 博敏电子与共青城浩翔共青城源翔于 2017 年 11 月 28 日签署的博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资 ( 含期间资金的存款理财等收益 ) 所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额目标公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资 ( 含期间资金的存款理财等收益 ) 所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购邀请书博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 6

7 股票上市规则 / 上市规则准则第 26 号暂行规定指上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 指指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定独立财务顾问 / 华创证券指华创证券有限责任公司审计机构 / 天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 中通诚指中通诚资产评估有限公司律所 / 律师 / 信达律师指广东信达律师事务所中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会上交所 / 证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元最近两年 / 报告期指 2016 年度 2017 年度注 : 本公告书中, 除特别说明外 :(1) 数值均保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 ;(2) 相关财务数据均为合并报表口径的财务数据 7

8 目录声明... 2 特别提示... 3 释义... 5 目录... 8 第一节本次交易概述... 9 一本次交易的具体方案... 9 二本次交易的决策及审批程序第二节本次交易的实施情况一发行股份购买资产实施情况二募集配套资金实施情况三过渡期损益四相关债权债务处理五后续事项六相关协议及承诺的履行情况第三节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后股东情况二本次发行对公司的影响第四节新增股份的数量和上市时间第五节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第六节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件二备查地点三相关中介机构联系方式

9 第一节本次交易概述一本次交易的具体方案本次交易包括 :1 发行股份及支付现金购买资产;2 发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 ( 一 ) 本次交易方案概述本次交易中, 博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔共青城源翔宏祥柒号建融壹号汪琦陈羲 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100% 股权本次交易完成后, 君天恒讯成为博敏电子的全资子公司同时, 公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848 万元, 发行股份数量不超过 3,347 万股本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%, 且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价本次交易涉及的税费及中介费用标的资产在建项目建设等本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 ( 二 ) 标的资产的评估和作价情况本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日, 拟购买标的资产君天恒讯 100% 的股权根据中通诚出具的资产评估报告, 截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 标的资产的评估价值为 125, 万元, 增值率 % 在参考上述评估结果的基础上, 经上市公司与交易对方协商, 本次交易标的资产的交易价格为 125,000 万元 9

10 ( 三 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 发行对象本次交易中, 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为共青城浩翔共青城源翔宏祥柒号建融壹号汪琦陈羲 2 支付方式公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 105,500 万元, 以现金方式支付本次交易作价中的 19, 万元, 具体情况如下 : 序号交易对方对应标的公司权益比例 (%) 交易作价 ( 元 ) 获得股票对价 ( 元 ) 上市公司股份支付 ( 股 ) 现金支付 ( 元 ) 1 共青城浩翔 ,317, ,172, ,514, ,145, 宏祥柒号 ,000, ,500, ,989,968 37,500, 汪琦 ,000, ,000, ,559, 陈羲 ,000, ,000, ,559, 共青城源翔 ,500, ,500, ,849, 建融壹号 ,182, ,827, ,633,732 15,354, 合计 ,250,000, ,055,000, ,107, ,000, 本次交易前, 博敏电子未持有君天恒讯的股权 ; 本次交易完成后, 君天恒讯将成为博敏电子的全资子公司 3 发行股份的价格和数量本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日, 发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即元 / 股 2018 年 5 月 24 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过关于调整发行股份购买资产发行价格的议案等议案, 发行价格调整方案中的调价基准日由决定调价的董事会决议公告日调整为首次调价触发条件成就日 ( 即 2018 年 5 月 18 日 ); 根据现金及发行股份购买资产协议及其补充协议, 交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过, 在标的资产的交易价格不变的 10

11 前提下, 将本次发行股份购买资产的发行价格调整为元 / 股, 不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90%(21.01 元 / 股 ) 2018 年 3 月 26 日, 上市公司第三届董事会第八次会议审议通过利润分配方案, 以 2017 年 12 月 31 日公司股本总额 167,350,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.66 元 ( 含税 );2018 年 4 月 17 日, 上市公司 2017 年年度股东大会审议通过该利润分配方案 ;2018 年 6 月 8 日, 该利润分配方案实施完毕基于以上情况, 本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为元 / 股, 发行数量调整为 48,107,613 股 4 锁定期安排根据重组管理办法关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的现金及发行股份购买资产协议, 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下 : (1) 共青城源翔汪琦陈羲建融壹号取得上市公司本次发行的股份时, 其所持有的目标公司股权的时间 :1) 若不足 12 个月, 则自本次发行结束之日起三十六个月内, 不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票 ;2) 若已满 12 个月, 则自本次发行结束之日起十二个月内, 不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票 ; (2) 自本次发行结束之日起十二个月内, 共青城浩翔宏祥柒号不得直接或间接转让委托他人管理其取得的上市公司股票 ; (3) 业绩承诺方共青城浩翔共青城源翔的股票限售期除满足上述第 (1) (2) 项约定以外, 还需满足以下条件分 3 期解锁, 未解锁部分不得直接或间接转让委托他人管理 : 解锁进度解锁条件解锁比例第一期审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔共青城源翔按照其与相关方签署的盈利预测补偿协议约定履行完毕 2018 年业绩补偿义务通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 30% 减去当期应补偿股票数 11

12 第二期第三期审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔共青城源翔按照其与相关方签署的盈利预测补偿协议约定履行完毕 2019 年业绩补偿义务审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔共青城源翔按照其与相关方签署的盈利预测补偿协议约定履行完毕 2020 年业绩补偿义务通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 35% 减去当期应补偿股票数通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 35% 减去当期应补偿股票数 (4) 本次发行结束后, 交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因上市公司分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排 ; (5) 在共青城浩翔共青城源翔持有上市公司股票的限售期内, 未经上市公司书面同意, 共青城浩翔共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制 ; (6) 袁岚韩乐权作为共青城浩翔的控股股东实际控制人, 在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份额, 同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变 ( 四 ) 发行股份募集配套资金 1 发行股份的种类及面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 2 发行方式及发行对象上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848 万元根据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%, 符合相关法律法规的规定, 不存在侵害公司中小股东利益的情形根据认购邀请书发行对象确定原则, 华创证券与博敏电子进行簿记建档, 依次按认购价格优先认购金额优先收到申购报价单时间优先的原则来确定发行对象 3 本次发行股份的发行价格本次发行的定价基准日为 2018 年 12 月 24 日本次非公开发行股票的申报价格 12

13 应不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%, 即元 / 股本公司和华创证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计, 按照认购价格优先认购金额优先收到博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单 ( 以下简称申购报价单 ) 时间优先的原则, 最终确定本次发行的发行价格为元 / 股 4 本次发行股份的数量在确定发行价格后, 本公司和华创证券根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况, 对有效认购对象进行配售各发行对象的申购报价及获得配售的情况如下 : 序号发行对象配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 占发行总量比例 (%) 锁定期 ( 月 ) 1 俞正福 3,115,727 41,999, 杨宝林 3,338,278 44,999, 吴根春 3,115,727 41,999, 合计 9,569, ,999, 募集资金和发行费用本次发行募集资金总额 128,999, 元, 扣除本次发行费用 ( 包括承销保荐费验资费律师费等 ) 人民币 19,496, 元 ( 不含税 ), 本次募集资金净额为人民币 109,503, 元 6 本次发行股份的限售期本次发行完成后, 募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起 12 个月内不得转让股份锁定期限内, 募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分, 亦应遵守上述股份锁定安排 7 募集资金用途本次交易拟募集配套资金将全部用于以下项目 : 序号项目名称项目投资总额 ( 万元 ) 拟使用募集资金 ( 万元 ) 占比 13

14 1 支付本次交易现金对价 19,500 19, % 2 本次交易涉及的税费及中介费用 3,000 3, % 3 标的资产在建项目建设研发中心建设项目 15,744 2, % 功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目 3,162 2, % 大功率电机驱动电源器件的模块化项目 6,945 5, % 高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目 7,231 5, % 高压功率 MOSFET 模块化项目 6,528 4, % 合计 62,110 41, % 本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥, 提升本次重组整合绩效, 提升上市公司盈利能力和抗风险能力, 增强本次交易的协同效应 ( 五 ) 本次发行前的滚存未分配利润安排截至本次交易完成日博敏电子滚存的未分配利润, 由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享二本次交易的决策及审批程序 ( 一 ) 本次发行内部决策程序 1 上市公司决策程序 2017 年 9 月 5 日, 上市公司发布重大事项停牌公告 2017 年 9 月 18 日, 上市公司发布重大资产重组停牌公告 2017 年 11 月 28 日, 上市公司召开第三届董事会第六次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案 2018 年 2 月 6 日, 上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了关于变更公司重大资产重组审计机构的议案, 同意将本次重大资产重组的审计机构变更为天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2018 年 3 月 30 日, 上市公司召开第三届董事会第九次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案 14

15 2018 年 4 月 17 日, 上市公司召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案 2018 年 5 月 24 日, 上市公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过了关于调整发行股份购买资产发行价格的相关议案 2018 年 6 月 1 日, 上市公司召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的相关议案 2 标的公司决策程序 2017 年 11 月 27 日, 君天恒讯召开股东会会议, 决议同意共青城浩翔共青城源翔宏祥柒号建融壹号汪琦陈羲 6 名股东将其分别持有的君天恒讯股权转让给博敏电子 ( 二 ) 本次发行监管部门核准程序年 6 月 13 日, 经中国证监会并购重组委 2018 年第 28 次并购重组委工作会议审核, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过年 7 月 27 日, 中国证监会出具关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准本次交易年 8 月 2 日, 君天恒讯 % 股权过户至上市公司名下, 本次交易资产交割完成年 8 月 9 日, 博敏电子取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明, 上市公司已办理完毕发行股份购买资产新增股份 48,107,613 股的登记手续年 1 月 7 日, 博敏电子取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明, 上市公司已办理完毕配套融资新增股份 9,569,732 股的登记手续 15

16 截至本公告书出具日, 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求 16

17 第二节本次交易的实施情况一发行股份购买资产实施情况 ( 一 ) 标的资产的过户情况共青城浩翔共青城源翔宏祥柒号建融壹号汪琦陈羲已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续, 并于 2018 年 8 月 2 日领取深圳市市场监督管理局签发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : A), 标的资产过户手续已全部办理完成, 并变更登记至博敏电子名下, 相关工商变更登记手续已办理完毕 ( 二 ) 发行股份购买资产验资情况根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健验号验资报告验证, 截至 2018 年 8 月 2 日止, 博敏电子已收到共青城浩翔共青城源翔宏祥柒号建融壹号汪琦陈羲缴纳的新增注册资本合计 48,107,613 元, 变更后累计实收资本人民币 215,457,613 元 ( 三 ) 发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 8 月 9 日出具的证券变更登记证明, 登记结算公司已根据博敏电子提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记, 登记完成后, 公司新增股份的数量为 48,107,613 股 ( 其中限售流通股数量为 48,107,613 股 ), 股份总量变更为 215,457,613 股二募集配套资金实施情况 1 发出认购邀请书博敏电子和独立财务顾问于 2018 年 12 月 24 日以电子邮件或顺丰速运快递的方式共向 70 名特定投资者发出博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 及申购报价单等附件, 邀请其参与本次认 17

18 购投资者发送名单包括已提交认购意向书的投资者 15 家及其他投资者 55 家, 其中包括截至 2018 年 12 月 21 日公司前 20 名股东证券投资基金公司 20 家, 证券公司 10 家, 保险公司 5 家, 符合证券发行与承销管理办法询价对象规定条件, 亦符合上市公司非公开发行股票实施细则的规定和股东大会决议的要求 2 投资者申购报价及簿记建档情况根据发行时间安排, 本次发行投资者报价及申购时间为 2018 年 12 月 27 日 9:00-12: 00, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 华创证券在该时间范围内共收到了来自 3 家投资者的申购报价单, 接受了除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购定金, 并在 2018 年 12 月 27 日 9:00-15:00 期间收到了 3 家投资者邮件发送的认购邀请书规定的相关附件, 投资者报价信息如下 : 序号名称投资者类型关联关系申购金额 ( 元 ) 申购价格 ( 元 ) 是否有效 1 俞正福自然人无 42,000, 有效 2 杨宝林自然人无 45,000, 有效 3 吴根春自然人无 42,000, 有效经华创证券与广东信达律师事务所核查, 所有投资者均在规定时间内提交了认购邀请书规定的申购报价单及相关附件最终提供有效报价的投资者共 3 家, 累计申购股数 9,569,732 股 3 发行对象的投资者适当性核查关联关系核查及私募投资基金备案情况核查 (1) 发行对象基本情况 1 俞正福类型 : 自然人认购股数 :3,115,727 股限售期限 :12 个月 2 杨宝林类型 : 自然人 18

19 认购股数 :3,338,278 股限售期限 :12 个月 3 吴根春类型 : 自然人认购股数 :3,115,727 股限售期限 :12 个月 (2) 投资者适当性核查根据中国证监会证券期货投资者适当性管理办法和中国证券业协会证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 的要求, 主承销商须开展投资者适当性管理工作投资者划分为专业投资者和普通投资者, 其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1 C2 C3 C4 C5 本次博敏电子非公开发行股票风险等级界定为 R4 级 ( 包括但不限于退市整理期股票港股通股票 ( 包括沪港通下的港股通和深港通下的港股通 ) 股票质押式回购 ( 融入方 ) 约定购回式证券交易( 融入方 ) 风险警示股票 AA- 级别信用债基础层挂牌公司股票个股期权买入开仓业务股票期权保证金卖出开仓业务权证融资融券业务及相关服务 ), 专业投资者和普通投资者 C4( 具体标准请见自然人客户 / 机构客户风险承受能力划分标准对照表 ) 及以上的投资者均可认购若普通投资者 C1 为风险承受能力最低类别投资者, 主承销商将认定其为无效申购本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和认购邀请书中的投资者适当性管理要求提交了相关材料, 主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配, 结果如下 : 序号获配投资者名称投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配 1 俞正福专业投资者匹配 2 杨宝林专业投资者匹配 3 吴根春专业投资者匹配 19

20 经核查, 上述 3 名投资者均符合证券期货投资者适当性管理办法证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 等规定 (3) 关联关系核查及私募投资基金备案情况核查经核查, 本次发行的最终配售对象俞正福杨宝林吴根春均以其自有资金参与认购, 均不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 因此不需要履行私募基金备案登记手续上述配售对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方发行人的实际控制人及其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购 4 本次非公开发行的定价和股票配售情况 (1) 本次非公开发行的定价情况根据投资者的申购报价, 综合考虑发行人的募集资金需求, 按照认购邀请书中规定的价格确定原则, 博敏电子与华创证券共同协商确定本次发行的发行价格为元 / 股, 等于发行底价 ( 发行底价为发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的百分之九十, 即元 / 股 ), 最终发行股数为 9,569,732 股, 募集资金规模为 128,999, 元 (2) 本次非公开发行的股票配售情况根据 2018 年 12 月 29 日的簿记建档情况, 报价不低于发行价格元 / 股的投资者共有 3 家根据认购邀请书规定的配售原则, 最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下 : 序号发行对象配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 占发行总量比例 (%) 锁定期 ( 月 ) 1 俞正福 3,115,727 41,999, 杨宝林 3,338,278 44,999,

21 序号发行对象配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 占发行总量比例 (%) 锁定期 ( 月 ) 3 吴根春 3,115,727 41,999, 合计 9,569, ,999, 本次发行完成后, 参与配套募集资金的认购对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本次发行结束后, 由于送股转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份, 亦应遵守上述锁定要求若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符, 则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定股份锁定期满后, 股份转让按照相关法律法规中国证监会上交所的相关规定执行 5 募集配套资金的验资情况 2018 年 12 月 29 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天健验号验资报告, 对本次上市公司新增注册资本变动予以确认经审验, 截至 2018 年 12 月 29 日, 上市公司已增加股本人民币 9,569,732 元上市公司发行股份购买资产后本次增资前的注册资本为人民币 215,457,613 元, 实收资本 ( 股本 ) 为人民币 215,457,613 元, 已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2018 年 8 月 2 日出具了天健验号验资报告截至 2018 年 12 月 29 日止, 变更后的累计注册资本为人民币 225,027,345 元, 实收资本 ( 股本 ) 为人民币 225,027,345 元 6 募集配套资金新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 1 月 7 日出具的证券变更登记证明, 登记结算公司已根据博敏电子提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记, 登记完成后, 公司新增股份的数量为 9,569,732 股 ( 其中限售流通股数量为 9,569,732 股 ), 股份总量变更为 225,027,345 股 7 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排截至本公告书签署日, 本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况, 亦无关于未来交易的安排上述发行对象及 21

22 其关联方与发行人未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露三过渡期损益标的资产交割后, 由上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计, 确定过渡期间标的资产产生的损益若交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则期间损益审计基准日为上月月末 ; 若交割日为当月 15 日之后, 则期间损益审计基准日为当月月末标的资产于交割日之前的滚存未分配利润 ( 含过渡期间形成的净利润 ), 由标的资产交割完成后的目标公司全体股东享有过渡期间内, 标的资产产生亏损的, 由共青城浩翔和共青城源翔以现金方式向上市公司补足该亏损部分, 袁岚韩乐权对此承担连带保证责任四相关债权债务处理本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题五后续事项本次配套融资完成后, 上市公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求完成以下事项 : ( 一 ) 向主管工商登记部门申请办理涉及因非公开发行募集配套资金相关的注册资本实收资本公司章程等事项的变更登记或备案手续 ( 二 ) 聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计, 并根据专项审计结果执行现金及发行股份购买资产协议中关于期间损益归属的有关约定 ( 三 ) 根据相关法律法规的要求就本次配套融资涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务六相关协议及承诺的履行情况 22

23 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况博敏电子先后与共青城浩翔共青城源翔宏祥柒号建融壹号汪琦陈羲袁岚韩乐权于 2017 年 11 月 28 日签订博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议 2018 年 3 月 30 日签订博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议 2018 年 5 月 24 日签订博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ), 约定博敏电子拟以非公开发行股份并支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司 100% 的股权, 同时募集配套资金 ; 交易对方同意以其合计持有的目标公司股权认购博敏电子向其非公开发行的股份截至本公告书出具日, 上述协议已生效, 交易各方正在履行上述协议, 各方无重大违约情况 ( 二 ) 本次交易涉及的相关承诺及履行情况在本次交易过程中, 交易对方出具了关于提供资料真实准确完整的承诺关于标的股权及资产权属的承诺关于股份锁定的承诺关于避免同业竞争的承诺关于减少关联交易保持上市公司独立性的承诺关于最近五年行政处罚刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明关于最近五年诚信情况的声明关于不存在内幕交易的承诺关于规范资金占用行为的承诺等承诺上述承诺的主要内容已在博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露截至本公告书出具日, 各承诺方未出现违反承诺的情形 23

24 第三节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后股东情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2018 年 12 月 20 日, 公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 徐缓 50,833, 共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 30,514, 谢小梅 28,270, 刘燕平 16,543, 谢建中 15,603, 陈羲 4,559, 汪琦 4,559, 高建芳 4,093, 深圳市福鹏资产管理有限公司 - 宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3,989, 共青城源翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,849, ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况合计 161,817, 截至 2019 年 1 月 7 日, 公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 徐缓 50,833, 共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 30,514, 谢小梅 28,270, 刘燕平 16,543, 谢建中 15,603, 陈羲 4,559, 汪琦 4,559, 高建芳 4,093, 深圳市福鹏资产管理有限公司 - 宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3,989, 杨宝林 3,338, 二本次发行对公司的影响合计 162,306,

25 ( 一 ) 对股本结构的影响本次非公开发行股份 9,569,732 股, 发行完成后公司总股本从 215,457,613 股增加到 225,027,345 股, 本次发行完成后, 徐缓与谢小梅仍为发行人控股股东及实际控制人, 公司股权结构仍然符合股票上市交易条件, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ( 二 ) 对资产结构的影响本次发行完成后, 公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高, 公司资产质量得到提升, 偿债能力得到进一步提高, 融资能力进一步增强同时, 公司财务状况得到改善, 财务风险进一步降低, 有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力本次募集资金投资项目达产后, 公司主营业务收入和净利润将得到提升, 盈利能力将得到进一步加强 ( 三 ) 对业务结构的影响本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥, 提升本次重组整合绩效, 提升上市公司盈利能力和抗风险能力本次发行完成后, 公司的主营业务范围保持不变, 不会导致公司业务和资产的整合 ( 四 ) 对公司治理结构的影响本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外, 暂无其他调整计划本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人均未发生变化, 本次发行对公司治理无实质影响 ( 五 ) 对高管人员结构的影响本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响, 公司董事监事高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 对公司关联交易和同业竞争的影响本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争关联交易等方面 25

26 不会发生变化本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争 ; 亦不会发生公司与发行对象及其关联方实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情 26

27 第四节新增股份的数量和上市时间根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 1 月 7 日出具的证券变更登记证明, 博敏电子已于 2019 年 1 月 7 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产之配套融资发行的新增股份登记申请博敏电子本次非公开发行新股数量为 9,569,732 股 ( 其中限售流通股数量为 9,569,732 股 ), 非公开发行后公司股份数量为 225,027,345 股本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股, 限售期自股份上市之日起开始计算根据上交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制本次非公开发行股票限售期安排见特别提示之四新增股份限售安排本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述约定 27

28 第五节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查, 本次非公开发行股票募集配套资金的主承销商华创证券认为 : 1 本次非公开发行股票经过了公司董事会与股东大会的审议通过, 并获得了中国证监会的核准 ; 全部发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格, 整个过程符合公司董事会决议股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法 (2018 年修订 ) 上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定 2 本次发行发送邀请认购报价和簿记配售的过程全程经广东信达律师事务所律师见证, 所有发行对象均为合格投资者, 发行对象确定的过程合法合规本次发行对象中, 投资者及其管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定范围内须登记和备案的产品之情形, 均已按照规定完成登记和备案本次非公开发行股票所确定的发行对象符合公司董事会决议股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法 (2018 年修订 ) 上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定二发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查, 本次非公开发行股票募集配套资金的律师广东信达律师事务所认为 : 博敏电子本次发行已取得必要的批准与核准 ; 博敏电子本次发行所涉及的认购邀请书申购报价单缴款通知书等法律文件符合管理办法证券发行与承销管理办法等法律法规规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定, 合法有效 ; 除了尚需与认购对象签署股份认购协议外, 博敏电子本次发行确定的 28

29 发行对象及发行过程符合管理办法证券发行与承销管理办法等法律法规规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定, 发行结果公平公正, 符合非公开发行股票的有关规定 29

30 第六节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件 1 中国证券监督管理委员会核准文件; 2 独立财务顾问出具的核查意见; 3 律师出具的法律意见书; 4 独立财务顾问( 主承销商 ) 关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告 ; 5 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告; 6 会计师事务所出具的验资报告; 7 中国结算上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件; 8 上交所要求的其他文件; 9 其他与本次发行有关的重要文件二备查地点投资者可在下列地点查阅有关备查文件 : 地址 : 广东省梅州市东升工业园 B 区联系电话 : 传真号码 : 联系人 : 黄晓丹查阅时间 : 除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00, 下午 14:00-16:30 投资者亦可在上交所网站 ( 查阅本上市公告书全文三相关中介机构联系方式 30

31 一独立财务顾问机构名称 : 华创证券有限责任公司法定代表人 : 陶永泽住所 : 贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦电话 : 传真 : 联系人 : 刘佳杰姚政二法律顾问机构名称 : 广东信达律师事务所负责人 : 张炯住所 : 深圳市福田区太平金融大厦 12 楼电话 : 传真 : 签字律师 : 肖剑沈琦雨三审计机构机构名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 胡少先住所 : 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座电话 : 传真 : 签字注册会计师 : 李振华邓华明四验资机构机构名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 胡少先住所 : 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座电话 : 传真 : 签字注册会计师 : 李振华邓华明 31

32 ( 本页无正文, 为博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要之盖章页 ) 博敏电子股份有限公司 2019 年 1 月 8 日 32

本次发行底价为发行期首日 (2018 年 12 月 25 日 ) 前 20 个交易日公司股票均价元 / 股的 90%, 即元 / 股本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格, 最终确定发行价格为元 / 股, 相对于公司股票 2018 年 12 月 26 日

本次发行底价为发行期首日 (2018 年 12 月 25 日 ) 前 20 个交易日公司股票均价元 / 股的 90%, 即元 / 股本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格, 最终确定发行价格为元 / 股, 相对于公司股票 2018 年 12 月 26 日华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经博敏电子股份有限公司 ( 以下简称博敏电子公司或发行人 ) 第三届董事会第六次会议第三届董事会第七次会议第三届董事会第九次会议第三届董事会第十一次会议第三届董事会第十二次会议 2017 年年度股东大会审议通过, 博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔投资管理合伙企业