公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容的真实准确完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之

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鼻伏常
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A 股证券代码 :601717 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 上海证券交易所 H 股证券代码 :0564 证券简称 :

1 A 股证券代码 : 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 上海证券交易所 H 股证券代码 :0564 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 香港联合交易所郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书独立财务顾问二〇一八年一月

2 公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容的真实准确完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司全体董事监事高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次重大资产购买完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次重大资产购买引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书以及相关文件 2

3 目录公司声明... 2 目录... 3 释义... 4 一本次交易的方案概述基本情况... 7 二本次交易相关事项的决策核准和审批程序... 9 三本次交易实施相关事项的核查结果四中介机构对本次交易的结论性意见五备查文件

4 释义郑煤机公司本公司上市公司郑州煤矿机械集团股份有限公司本次交易本次收购本次重郑煤机等买方集团现金收购 SG Holding 100% 股权的大资产购买本次重组行为本报告书本报告郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书买方 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG 卖方交易对方 RBNI Robert Bosch Investment Nederland B.V. 交易标的标的资产 SG Holding 100% 股权标的公司 SG Holding Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH ( 现更名为 SEG Automotive Germany GmbH) 标的集团 SG Holding 及下属子公司的统称 ( 含截至交割日将成为 SG Holding 子公司的公司 ) 标的集团公司 SG 公司标的集团中每一或任一公司博世公司 Robert Bosch Robert Bosch Gesellschaft mit beschränkter Haftung, 系 GmbH Robert Bosch Investment Nederland B.V. 的控股股东 Share Purchase Agreement; 由公司 SMG Acquisition Luxembourg Holiding SARL 股权购买协议和 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG 与 Robert Bosch GmbH 和 Robert Bosch Investment Nederland B.V., 于 2017 年 5 月 2 日签署并公正交易文件股权购买协议第一修正案第二修正案及其他与本次交易相关协议法律文件共同投资协议上市公司及其下属郑州圣吉与中安招商签署附条件生效的郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议开曼基金合伙协议文件由上市公司香港圣吉作为有限合伙人 SMG GP 作为普通合伙人于 2017 年 11 月 6 日共同签署, 并由崇德资本下属 BDIL-SMG Feeder Fund, L.P. 作为有限合伙人于 2017 年 12 月 20 日加入签署的 Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership 4

5 of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership 及其他相关附属协议文件签署日 2017 年 5 月 2 日, 即本次重大资产购买之股权购买协议的签署日交割日交易文件项下, 所有交割行为已作出或已被适当豁免, 并且 (i) 所有交易文件所约定的特定交割条件已首次获得满足之日 ( 以下简称交割条件满足日 ) 所在当月结束后的第一个工作日, 但若交割条件满足日距离其所在当月末最后一日 ( 不含当日 ) 少于 10 个工作日, 则交割日应为交割条件满足日所在月后第二个月之首个工作日若交割条件满足日位于距离 2017 年 11 月 30 日前少于 10 个工作日及距离 2017 年 12 月 31 日多于 10 个工作日的期间内, 则交割日应为 2017 年 12 月 29 日 ; 或者 (ii) 卖方及买方同意的其他任何时间于交割日, 卖方应向买方转让标的资产第二交割日第二交割日相应的交割行动完成或被适当豁免之日, 应为买方确认支付递延付款额的融资后的第二个工作日生效日交割日之前最后一月的最后一日 ; 交割日为 2017 年 12 月 29 日 ( 欧洲中部时间 ), 生效日应为 2017 年 12 月 31 日 ( 欧洲中部时间 ) 河南装投河南机械装备投资集团有限责任公司, 系本公司控股股东崇德资本崇德投资 China Renaissance Capital Investment Inc. 中安招商池州中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 郑州圣吉郑州圣吉机电设备有限公司香港圣吉 Hong Kong SMG International Co., Limited( 香港圣吉国际有限公司 ) 国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部中华人民共和国商务部外管局国家外汇管理局中国证监会证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所河南省国资委河南省人民政府国有资产监督管理委员会美国外国投资委员 Committee on Foreign Investment in the United States CFIUS 5

6 独立财务顾问招商证券招商证券股份有限公司公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组办法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法元万元亿元人民币元人民币万元人民币亿元 ** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异 6

7 一本次交易的方案概述基本情况 ( 一 ) 交易概述本次重大资产购买, 系上市公司拟联合中安招商崇德资本通过上市公司控制的 SMG 卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG( 即买方 ), 以现金方式向交易对方购买其所持有的 SG Holding 100% 股权 SG Holding 及其下属子公司系为承接博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立的博世公司及交易对方将 Robert Bosch GmbH 下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至 SG Holding 及其下属子公司 2017 年 5 月 2 日, 上市公司 SMG 卢森堡公司及买方与博世公司及交易对方签署并公证股权购买协议及其他与本次交易相关协议法律文件, 并于 2017 年 9 月 19 日签署并公证第一修正案, 于 2017 年 12 月 29 日签署并公证第二修正案 ( 第一修正案第二修正案, 与股权购买协议及其他与本次交易相关协议法律文件合称交易文件 ) ( 二 ) 本次交易的标的本次交易标的资产为 SG Holding 100% 股权 ( 三 ) 交易价格本次重大资产购买系通过竞标方式进行, 本次交易的定价是交易各方在公平自愿的原则下经过多轮报价谈判最终确定的根据交易文件, 本次交易的基础交易价格为 5.45 亿欧元,SG Holding 100% 股权的最终购买价款将基于基础交易价格并依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定 : 基础交易价格 5.45 亿欧元 ; 加上标的集团截至生效日的现金等值金额 ; 减去标的集团截至生效日的债务等值金额 ; 7

8 加上标的集团截至生效日的营运资金中超过 2.5 亿欧元部分的金额, 或者减去营运资金中不足 2.5 亿欧元部分的金额 ; 减去标的集团公司将在生效日后购买办公软件和信息系统的许可费总计 880 万欧元 ( 若在生效日前尚未发生 ); 减去 300 万欧元 ( 若在生效日前 Hildesheim 工厂的资本性支出尚未发生 ); 加上 620 万欧元 ( 若在生效日或生效日前根据交易文件附件所约定的额外资本性支出已发生 ) ( 四 ) 对价支付方式本次交易为现金收购, 上市公司通过自有资金银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付, 以保证交易成功 ( 五 ) 本次交易结构在本次重大资产购买中, 上市公司拟联合中安招商崇德资本, 通过上市公司控制的 SMG 卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG( 即买方 ), 以现金方式向卖方购买其所持有的 SG Holding 100% 股权, 具体交易结构图如下 : 8

二本次交易相关事项的决策核准和审批程序 ( 一 ) 郑煤机的决策程序 1 2017 年 5 月 1 日, 公司召开第三届董事会第二十二次会议, 审议通过了关于签署 < 股份购买协议 > 及其他与本次交易相关协议法律文件的议案 ; 2 2017 年 5 月 23 日, 公司召开第三届董事会第二十三次会议,2017 年 6 月

9 二本次交易相关事项的决策核准和审批程序 ( 一 ) 郑煤机的决策程序年 5 月 1 日, 公司召开第三届董事会第二十二次会议, 审议通过了关于签署 < 股份购买协议 > 及其他与本次交易相关协议法律文件的议案 ; 年 5 月 23 日, 公司召开第三届董事会第二十三次会议,2017 年 6 月 16 日公司召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 H 股募集资金变更用途的议案, 同意将 H 股募集资金的用途全部变更为收购汽车零部件行业优质标的资产年 8 月 7 日, 公司召开第三届董事会第二十六次会议, 审议通过了关于签署附条件生效的 < 共同投资协议 > 的议案 ; 9

10 年 9 月 19 日, 公司召开第三届董事会第二十八次会议, 审议通过了关于签署 < 股份购买协议 > 之 < 第一修正案 > 及相关文件的议案等与本次重大资产购买相关的议案 ; 年 9 月 22 日, 公司召开第三届董事会第二十九次会议, 审议通过了关于公司重大资产购买方案的议案等与本次重大资产购买相关的议案 ; 年 11 月 6 日, 公司召开第三届董事会第三十二次会议, 审议通过了关于公司重大资产购买方案的议案关于签署开曼基金相关合伙协议的议案等与本次重大资产购买相关的议案 ; 年 11 月 13 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于签署附条件生效的 < 共同投资协议 > 的议案关于公司对郑州圣吉增资的议案关于郑州圣吉对香港圣吉增资的议案等与本次交易有关的议案年 12 月 22 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于公司重大资产购买方案的议案等与本次重大资产购买相关的议案 ; 年 12 月 22 日, 公司召开第三届董事会第三十五次会议, 审议通过了关于签署开曼基金合伙协议文件 < 出售选择权契据 > < 补充函 > 和 <Letter Agreement> 的议案 ; 年 12 月 29 日, 公司召开第三届董事会第三十六次会议, 审议通过了关于签署 < 股份购买协议 > 之 < 第二修正案 > 及相关文件的议案 ( 二 ) 交易对方的决策程序根据交易对方在股权购买协议中作出的声明与保证和境外法律顾问就交易对方出具的法律审查报告, 交易对方系在其公司权力范围内签订和履行本协议, 不违反其公司章程或组织细则, 并已依法取得所有必要的公司行动授权 ( 三 ) 其他已经履行的监管机构审批程序 1 本次交易已通过中国波兰葡萄牙斯洛伐克西班牙乌克兰反垄断审查 ; 10

11 2 本次交易已获得河南省商务厅的备案并取得了企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ); 3 本次交易已获得国家发改委的备案并取得了项目备案通知书 ( 发改办外资备 [2017]470 号 ) 4 公司控股子公司郑州圣吉已办理了本次交易相关的境外直接投资外汇登记 5 本次交易已通过德国联邦经济事务与能源部依据德国对外贸易及支付条例进行的审查 6 本次交易所涉及的间接收购 SG Holding 下属子公司 SEG Automotive North America LLC( 原名为 Robert Bosch Motors Generators LLC)100% 股权的交易材料已获得美国外国投资委员会 (CFIUS) 的确定, 确定不存在未解决的国家安全考虑因素三本次交易实施相关事项的核查结果 ( 一 ) 本次交易相关事项实施情况 1 购买价款支付情况开曼基金有限合伙人郑煤机香港圣吉 BDIL-SMG Feeder, L.P. 已出资至 SMG 卢森堡公司截至本报告书签署日, 买方已依照交易文件的约定向交易对方支付亿欧元, 并将不迟于第二交割日向卖方支付 1.25 亿欧元最终购买价款和集团间应收款金额及其他支付款项中超出上述金额的部分将在首次交割日后支付并应支付利息 2 标的资产过户情况本次交易的标的资产为 SG Holding100% 的股权根据交割法律意见书, 截至 2018 年 1 月 2 日, 买方已持有 SG Holding100% 的股权 3 本次交割尚需展开的工作本次交割尚需展开的主要工作如下 : 11

12 (1) 支付 1.25 亿欧元根据第二修正案, 买方将不迟于第二交割日向卖方支付 1.25 亿欧元 (2) 第二交割日第二交割日为第二交割日相应的交割行动完成或被适当豁免之日, 应为买方确认 1.25 亿的融资后的第二个工作日 (3) 第二交割日行动根据第二修正案, 第二交割日行动包括 : 1 买方向卖方支付延后支付的最终购买价款和集团间应收款金额等款项 1.25 亿欧元 ; 2 卖方向买方交还订约担保书原件 ; 3 买方 ( 或郑煤机代表买方 ) 向卖方交付交割后保函, 或双方签订交割后托管协议并由买方出资 ; 4 买方交付令卖方满意的证明所有卖方担保均已解除的证据, 或者买方 ( 或郑煤机代表买方 ) 交付一份银行担保 ; 5 郑煤机或代表郑煤机偿付卖方集团公司因聘请安永和普华永道而发生的合理费用和支出的 50%, 其偿付额最多不超过 5,000,000 欧元 ( 若该等款项在第二交割日前尚未支付 ) 该等款项可以在第二交割日之前支付最终购买价款和集团间应收款金额等款项中超出上述已付金额的部分将在首次交割日后支付并应支付利息 ( 二 ) 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告书签署之日, 本次交易交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况 ( 三 ) 董事监事和高级管理人员的变动情况在本次重大资产购买实施过程中, 公司董事监事高级管理人员的变动情况如下 : 12

13 2017 年 7 月 24 日, 独立董事吴光明先生因个人原因, 申请辞去公司第三届董事会独立董事及董事会各专门委员会相关职务辞职后, 吴光明先生在公司不再担任任何职务 2017 年 7 月 31 日, 公司召开董事会, 鉴于公司财务总监郭德生先生被立案侦查, 无法履行职责, 公司董事会同意解聘郭德生先生担任的公司财务总监职务, 同意聘任公司副总经理董事会秘书张海斌先生兼任公司财务总监除此之外, 在重组期间, 上市公司不存在其他董事监事高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整情况 ( 四 ) 资金占用和违规担保的核查情况在本次重大资产购买实施过程中, 不存在因本次交易而导致上市公司的资金资产被实际控制人及其关联人占用, 或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形 ( 五 ) 相关协议及承诺履行情况交易文件及承诺已在郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书中予以披露截至本报告书签署之日, 交易各方已经或正在依照相关约定履行相关协议或承诺 ( 六 ) 相关后续事项的合规性及风险本次重大资产购买涉及的相关后续事项主要包括 : 1 根据交易文件的相关约定, 公司及 / 或买方尚需继续履行向交易对方支付尚未支付的交易价款并提供相关保函等义务, 并且本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项 2 公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行相关信息披露义务 3 根据境外投资项目核准和备案管理办法和境外投资管理办法等相关规定, 若后续本次交易后相关情况发生变更, 则需依法申请境外投资备案变更手续 13

14 在交易相关各方切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺的情况下, 本次交易的后续事项不存在重大法律障碍四中介机构对本次交易的结论性意见 ( 一 ) 独立财务顾问的结论性意见本次交易的独立财务顾问招商证券认为 :( 一 ) 本次交易已履行实施阶段所需的批准授权备案程序 ;( 二 ) 根据交割法律意见书, 本次交易涉及的标的资产已完成转让,SG Holding100% 的股权已由买方持有 ;( 三 ) 本次交易交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况 ; ( 四 ) 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ; 未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; ( 五 ) 交易各方已经或正在依照相关约定履行相关协议或承诺 ;( 六 ) 本次交易尚需办理本报告书之三本次交易实施相关事项的核查结果之 ( 六 ) 相关后续事项的合规性及风险在交易相关各方切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺的情况下, 本次交易的后续事项不存在重大法律障碍 ( 二 ) 律师的结论性意见本次交易的法律顾问北京市海问律师事务所认为, 截至本报告书出具之日 : 1 本次交易已履行实施阶段所需的批准授权备案程序 2 根据交割法律意见书, 本次交易涉及的标的资产已完成转让,SG Holding100% 的股权已由买方持有 3 公司已就本次交易履行了相关信息披露义务; 在本次交易实施过程中, 未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形 4 在本次重大资产购买实施过程中, 不存在因本次交易而导致上市公司的资金资产被实际控制人及其关联人占用, 或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形 5 本次交易尚需办理法律意见书之七后续尚需履行的义务中所述的 14

15 后续事宜在交易相关各方切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺的情况下, 本次交易的后续事项不存在重大法律障碍五备查文件 ( 一 ) 备查文件 1 郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书 ; 2 招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 3 北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书 ( 二 ) 备查地点 1 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30, 下午 1:30-5:00, 于下列地点查阅上述文件 : 郑州煤矿机械集团股份有限公司联系地址 : 河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167 号电话 : 传真 : 联系人 : 张海斌 2 定信息披露报刊: 中国证券报上海证券报 ; 3 定信息披露网址: 15

16 ( 本页无正文, 为郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之盖章页 ) 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2018 年 1 月 3 日 16

(Amendment No. 1, 简称第一修正案, 与股份购买协议及其他与本次交易相关协议法律文件合称交易文件 ) 为高效完成本次交易的交割工作, 公司董事会同意, 公司及 SMG 卢森堡公司买方与 Robert Bosch GmbH 及卖方于北京时间 2017 年 12 月 29

(Amendment No. 1, 简称第一修正案, 与股份购买协议及其他与本次交易相关协议法律文件合称交易文件 ) 为高效完成本次交易的交割工作, 公司董事会同意, 公司及 SMG 卢森堡公司买方与 Robert Bosch GmbH 及卖方于北京时间 2017 年 12 月 29 证券代码 :601717 证券简称 : 郑煤机公告编号 : 临 2018-002 郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任郑州煤矿机械集团股份有限公司 ( 简称公司上市公司或郑煤机 ) 第三届董事会第三十六次会议于北京时间 2017