一关联交易概述为了进一步优化上市公司产能结构, 三一重工股份有限公司 ( 以下简称三一重工或公司 ) 与控股股东三一集团有限公司 ( 以下简称三一集团 ) 于 2016 年 3 月 17 日签署了关于深圳市三一科技有限公司的股权转让协议 ( 以下简称股权转让协议 ), 控股股东三一集团

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松默淘屈
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1 证券代码 : 证券简称 : 三一重工公告编号 : 转债代码 : 转债简称 : 三一转债三一重工股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 根据公司第五届董事会第二十五次会议决议, 本公司拟以 45, 万元转让公司全资子公司深圳市三一科技有限公司 81% 股权给三一集团有限公司北京国融兴华资产评估有限责任公司就深圳市三一科技有限公司股东全部权益的公允价值进行评估并出具了深圳市三一科技有限公司股权评估项目评估报告 ( 国融兴华评报字 [2016] 第号 ), 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 深圳市三一科技有限公司股东全部权益的评估值为人民币 55, 万元根据三一集团与三一重工签署的股权转让协议, 深圳市三一科技有限公司 81% 股权的转让价格为该项股权的评估价值 45, 万元公司转让全资子公司深圳市三一科技有限公司 81% 股权的交易构成关联交易, 相关关联董事在董事会审议本事项时已回避表决该项关联交易尚需公司股东大会在关联股东回避表决前提下审议批准 2014 年和 2015 年 1-6 月, 上市公司与关联方发生的偶发性资产转让金额分别为 0 万元和 1,878 万元, 同期上市公司与关联方发生的偶发性资产受让金额分别为 536 万元和 0 万元上述交易均为偶发性的设备转让交易, 定价以市场价格为基准 1

2 一关联交易概述为了进一步优化上市公司产能结构, 三一重工股份有限公司 ( 以下简称三一重工或公司 ) 与控股股东三一集团有限公司 ( 以下简称三一集团 ) 于 2016 年 3 月 17 日签署了关于深圳市三一科技有限公司的股权转让协议 ( 以下简称股权转让协议 ), 控股股东三一集团以现金的方式购买公司全资子公司深圳市三一科技有限公司 ( 以下简称深圳三一科技 )81% 的股权本次交易构成上市公司的关联交易北京国融兴华资产评估有限责任公司就深圳三一科技股东全部权益的公允价值进行评估并出具了深圳市三一科技有限公司股权评估项目评估报告 ( 国融兴华评报字 [2016] 第号 ), 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 深圳三一科技股东全部权益的评估值为人民币 55, 万元根据三一集团与三一重工签署的股权转让协议, 深圳三一科技 81% 股权的转让价格为该项股权对应的评估价值 45, 万元 2014 年和 2015 年 1-6 月, 上市公司与关联方发生关联交易的偶发性资产转让和资产受让情况如下 : 单位 : 万元关联方珠海三一港口机械有限公司关联交易类型关联交易内容关联交易 2015 年 1-6 月 2014 年资产转让设备市场价 1,878 小计 1,878 上海新利恒租赁有限公司及其子公司资产受让设备市场价 536 小计 536 合计 1, 过去 12 个月内, 上市公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的情形本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 2

3 二关联方介绍三一集团为本公司的控股股东, 基本情况如下 : 企业名称 : 三一集团有限公司注册地址 : 长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼法定代表人 : 唐修国企业性质 : 有限责任公司注册资本 :32,288 万元整经营范围 : 高新技术产业汽车制造业文化教育业房地产业的投资 ; 新材料生物技术的研究与开发 ; 光电子和计算机数码网络机械设备仪器仪表的生产销售 ; 工程机械租赁 ; 信息咨询服务 ; 设计建造销售租赁大型港口机械设备工程船舶起重机械重型叉车散料机械和大型金属构件及其部件配件 ; 二手设备收购与销售 ; 技术咨询服务文化创意服务 ; 物流辅助服务 ( 不含货物运输 ); 认证咨询服务 ( 以上经营项目中涉及国家法律法规和国务院决定规定应报经有关部门批准或核发许可证的, 经批准或取得许可证方可经营 ) 主要股东和实际控制人 : 截至 2014 年 9 月 30 日, 三一集团由梁稳根唐修国向文波毛中吾袁金华周福贵易小刚王海燕王佐春赵想章段大为翟宪梁林河翟纯及黄建龙分别持有 56.42% 8.75% 8% 8% 4.75% 3.5% 3% 3% 1% 1% 1% 0.6% 0.5% 0.4% 及 0.08% 的股权三一集团实际控制人为梁稳根北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的三一集团有限公司 2014 年度合并财务报表审计报告, 截至 2014 年 12 月 31 日, 三一集团合并报表总资产为 110,068,511 千元, 归属于母公司股东权益为 23,986,658 千元, 截至 2014 年度实现营业收入 36,503,706 千元, 实现归属于母公司股东的净利润 1,068,645 千元截至 2015 年 9 月 30 日, 三一集团合并报表的总资产为 102,033,198 千元, 归属于母公司股东权益为 25,101,495 千元,2015 年 1-9 月实现营业收入 22,647,099 千元, 实现归属于母公司股东的净利润 1,210,930 千元 ( 上述财务数据未经审计 ) 3

4 三关联交易标的基本情况根据公司第五届董事会第二十五次会议决议, 本公司拟转让持有的深圳三一科技的 81% 股权给三一集团根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的深圳市三一科技有限公司股权评估项目评估报告 ( 国融兴华评报字 [2016] 第号 ), 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 深圳三一科技股东全部权益的评估值为人民币 55, 万元根据三一集团与公司签署的股权转让协议, 深圳三一科技 81% 的股权转让价格为该项股权对应的评估价值 45, 万元 1 基本情况企业名称 : 深圳市三一科技有限公司注册号 : 注册地址 : 深圳市宝安区深圳市高新技术产业带观澜园区 ( 办公场所 ) 法定代表人 : 向文波企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 :2000 万元人民币成立时间 :2003 年 01 月 02 日经营范围 : 机械产品及其零部件的研发销售 ; 智能控制系统的研发及销售 ; 新材料通讯视讯产品的研发及销售 ( 以上不含国家限制项目 ); 计算机系统集成及软件开发截至目前, 三一重工持有深圳三一科技 100% 股权梁稳根为深圳三一科技的实际控制人 2 主营业务发展情况深圳三一科技为公司全资子公司, 未开展正常经营业务 3 财务情况瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对深圳三一科技截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的财务情况进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有从事证券期货业务资格深圳三一科技最近一年一期资产负债表主要数据如下 : 4

5 单位 : 元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总额 73,971, ,312, 负债总额 66,181, ,984, 所有者权益 7,790, ,328, 最近一年一期利润表主要数据如下 : 单位 : 元项目 2015 年 2014 年营业总收入 1,104, ,104, 营业利润 -530, , 利润总额 -508, , 净利润 -538, , 标的资产定价和资产评估情况本次收购标的资产定价依据为经具有从事证券期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值北京国融兴华资产评估有限责任公司就深圳市三一科技股东全部权益的公允价值进行评估并出具了深圳市三一科技有限公司股权评估项目评估报告 ( 国融兴华评报字 [2016] 第号 ), 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 深圳三一科技股东全部权益的评估值为人民币 55, 万元 (1) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少, 故本次评估不采用市场法 ; 因深圳三一科技产品目前主要销售给集团内部, 在市场价值条件下, 未来年度扩大产品销售渠道及销量后的成本费用和风险无法预测量化, 未来的经营业绩预测依据无法准确取得, 故本次评估不采用收益法本次评估选用资产基础法的选择理由如下 : 资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值, 即通过资产的重置成本扣减 5

6 各种贬值反映资产价值其前提条件是 : 第一, 被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态 ; 第二, 应当具备可利用的历史资料本次评估的委估资产具备以上条件 (2) 评估重要假设前提 1 宏观及外部环境的假设 A. 假设国家宏观经济形势及现行的有关法律法规政策无重大变化 ; 本次交易双方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 B. 假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势, 行业政策管理制度及相关规定无重大变化 C. 假设国家有关信贷利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 D. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素, 造成对企业重大不利影响 E. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的, 未考虑基准日后通货膨胀因素的影响 2 交易假设 A. 交易原则假设, 即假设所有待评资产已经处在交易过程中, 评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价 B. 公开市场及公平交易假设, 即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 资产交易双方的交易行为都是在自愿的理智的而非强制或不受限制的条件下进行的 C. 假设评估范围内的资产和负债真实完整, 不存在产权瑕疵, 不涉及任何抵押权留置权或担保事宜, 不存在其它其他限制交易事项 3 特定假设 A. 假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去, 并在可预见的经营期内, 其经营状况不发生重大变化 B. 假设企业未来的经营管理人员尽职, 企业继续保持现有的经营管理模式 6

7 持续经营 C. 资产持续使用假设, 即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式频度环境等条件合法有效地持续使用下去, 并在可预见的使用期内, 不发生重大变化 D. 假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料产权资料政策文件等相关材料真实有效 E. 不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响 F. 假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律法规的规定执行的, 不会违反国家法律及社会公共利益, 也不会侵犯他人包括专利计算机著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利 (3) 评估结果截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 在持续经营条件下, 深圳三一科技经审计的总资产账面价值 7, 万元, 总负债账面价值 6, 万元, 净资产 ( 所有者权益 ) 账面价值万元经资产基础法评估, 深圳三一科技总资产评估价值 62, 万元, 增值 55, 万元, 增值率 %; 总负债评估价值 6, 万元, 减值 0 万元, 减值率 0%; 净资产 ( 所有者权益 ) 评估价值 55, 万元, 增值 55, 万元, 增值率 % 详见下表: 资产评估结果汇总表金额单位 : 万元账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 % 2 非流动资产 % 3 固定资产 % 4 在建工程 % 5 无形资产 % 6 资产总计 7, , , % 7 负债合计 6, , % 8 净资产 ( 所有者权益 ) , , % 经资产基础法评估, 深圳三一科技股东全部权益价值为 55, 万元 5 其他需要说明的事项截至目前, 公司不存在为深圳三一科技进行担保委托理财或深圳三一科技占用上市公司资金等方面的情况 7

8 截至目前, 公司持有的深圳三一科技 100% 的股权产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况四本次发行所涉及附生效条件的股权转让协议的内容摘要 1 合同主体及签订时间甲方 / 转让方 : 三一重工股份有限公司乙方 / 受让方 : 三一集团有限公司交易标的 : 深圳市三一科技有限公司合同签订时间 :2016 年 3 月 17 日 2 协议内容摘要 (1) 三一重工拟对其拥有的深圳三一科技资产 ( 以下简称目标公司 ) 进行资产重组, 作为该重组的一部分, 三一重工拟向三一集团转让其拥有的目标公司的 81% 股权 ( 以下称目标股权 ), 三一集团同意受让目标股权 (2) 转让价格 : 双方同意, 目标股权的转让价格以目标公司在评估基准日的评估值为基础, 经双方协商确定为 45, 万元 (3) 双方同意, 自本协议生效 30 日内, 三一集团应将本协议确定的转让对价一次性支付给三一重工书面指定的银行账户 (4) 自交割日起, 目标股权及与其相关的一切权利及利益应被视为归三一集团所有, 三一集团作为目标股权的所有人享有并承担与目标股权有关的权利和义务, 三一重工不再享有和承担该等权利和义务 (5) 本协议双方在此同意互相合作, 并在毋须支付进一步的对价的情况下尽早完成任何与本协议拟进行的交易有关的未完成工作为达到此目的, 双方应采取或促使采取一切必要的行动, 包括 ( 但不限于 ):(1) 办理将目标股权转让给三一集团的过户手续 ;(2) 签署和交付本协议任何一方需签署或交付的所有文件及证书 ; 及 (3) 向任何政府部门或第三方 ( 视情况而定 ) 申领备案或取得由该政府部门或第三方授予备案或签发的一切所需的通知许可证批文授权书同意书档案和注册登记, 以确保本协议条款全面执行任何在执行本协议必须解决但本协议并未规定的事项, 应由本协议双方通过协商, 并以公平平等和适当的方法解决 8

9 (6) 本协议在下列条件全部成就后立即生效 :(1) 本协议已经本协议双方当事人的法定代表人或其授权代表签署 ;(2) 三一集团董事会批准本协议 ;(3) 三一重工董事会批准本协议 ;(4) 三一重工股东大会批准本协议 (7) 对三一集团由于三一重工违反其在本协议做出的任何陈述保证承诺或约定, 而直接或间接承担蒙受或向其提出的一切要求索赔行动损失责任赔偿费用及开支, 三一重工同意向三一集团承担赔偿责任, 以使三一集团免除因此而蒙受的损失对三一重工由于三一集团违反其在本协议做出的任何陈述保证承诺或约定, 而直接或间接承担蒙受或向其提出的一切要求索赔行动损失责任赔偿费用及开支, 三一集团同意向三一重工做出赔偿并免除三一重工因此而蒙受的损失 3 公司董事会认为三一集团近三年财务状况良好, 三一集团能够按股权转让协议约定的付款方式完成付款, 股权转让款项收回不存在违约风险五本次关联交易的目的和对公司的影响本次股权转让对公司现金流将有所增益, 不会对公司经营产生重大影响本次股权转让符合公司的战略发展和管理需求, 有利于公司的资产优化, 符合公司的长远发展目标六该关联交易应当履行的审议程序公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案, 关联董事梁稳根唐修国向文波易小刚梁在中黄建龙对该议案回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅, 认为 : 本次股权转让完成后, 将有助于上市公司进一步优化资产结构, 产能配置, 有利于公司的转型及可持续发展, 符合公司和全体股东的利益 ; 本次交易方案符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 股权转让合理切实可行, 没有损害中小股东的利益, 不会形成同业竞争 ; 本次评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有相关评估资格证书和证券期货相关业务从业资格, 北京国融兴华资产评估有限责任公司及其经办评估师具备胜任能力, 出具的评估报告客观独立公证公司以评估结果为依据, 交易定价原则合理, 定价公允, 不存在损害公司及股东利益的情形 9

10 经审议, 公司全体独立董事发表独立意见如下 : 本次交易符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 本次交易完成后将有助于上市公司进一步优化资产结构, 产能配置在董事会表决过程中, 关联董事回避了表决, 符合法律法规等相关规定, 表决程序合法有效, 符合公司全体股东的利益 ; 公司以评估结果为依据, 交易定价原则合理, 定价公允, 不存在损害公司及股东利益的情形公司第五届董事会审计委员会审议通过了关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案,3 名委员审议并一致同意该议案审计委员会就本次关联交易发表意见如下 : 本次股权转让定价以评估结果为基础经交易双方协商确定, 交易价格公允 ; 交易程序安排符合法律法规公司章程及其他规范性法律文件 ; 本次交易完成后, 将有助于上市公司进一步优化资产结构, 产能配置, 有利于公司的转型及可持续发展, 符合公司和全体股东的利益我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会及股东大会审议此项关联交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权七上网公告附件 ( 一 ) 独立董事事前认可意见 ( 二 ) 独立董事意见 ( 三 ) 董事会审计委员会关于转让全资子公司股权暨关联交易的审核意见 ( 四 ) 深圳市三一科技有限公司股权评估项目评估报告特此公告三一重工股份有限公司董事会二 O 一六年三月十九日 10

本次交易对方三一集团为本公司控股股东, 根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 本次交易构成关联交易本次关联交易不会导致公司主营业务资产收入发生重大变更, 不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为, 不构成重大资产重组至本次关联交易为止, 过去 12 个月内上市公

本次交易对方三一集团为本公司控股股东, 根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 本次交易构成关联交易本次关联交易不会导致公司主营业务资产收入发生重大变更, 不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为, 不构成重大资产重组至本次关联交易为止, 过去 12 个月内上市公证券代码 :600031 证券简称 : 三一重工公告编号 :2016-089 转债代码 : 110032 转债简称 : 三一转债三一重工股份有限公司关于所属子公司三一汽车起重机械有限公司转让应收账款暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次关联交易对三一重工股份有限公司