请豁免适用 9.3 条提交股东大会审议的规定 ) 的规定, 不需提交股东大会审议批准二受让方的基本情况 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 中国建筑第五工程局有限公司注册资本 :301,800 万元人民币法定代表人 : 周勇住所 : 长沙市雨花区中意一路 158 号统一社会信用代码 :914300

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确闻
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 中联重科公告编号 : 号中联重科股份有限公司关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司 40% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述中联重科股份有限公司 ( 简称公司或中联重科 ) 于 2016 年 12 月 23 日在湖南省长沙市与中国建筑第五工程局有限公司 ( 简称中建五局 ) 签订股权转让协议, 协议约定公司以 40,000 万元人民币作为对价向中建五局转让控股子公司 - 长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司 ( 简称中建中联 )40% 的股权本次交易不构成关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 2016 年 12 月 23 日, 公司第五届董事会 2016 年度第六次临时会议审议通过了关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司 40% 股权的议案独立董事就此事项发表了独立意见本次交易符合深圳证券交易所股票上市规则关于应披露的交易之第 9.3 条第五项 ( 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过五百万元 ) 及第 9.6 条 ( 上市公司发生的交易仅达到 9.3 条第 ( 三 ) 项或者第 ( 五 ) 项标准, 且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 上市公司可以向本所申 1

2 请豁免适用 9.3 条提交股东大会审议的规定 ) 的规定, 不需提交股东大会审议批准二受让方的基本情况 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 中国建筑第五工程局有限公司注册资本 :301,800 万元人民币法定代表人 : 周勇住所 : 长沙市雨花区中意一路 158 号统一社会信用代码 : Y 企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 企业股东 : 中国建筑股份有限公司持有 100% 股权经营范围 : 承接房屋建筑公路铁路市政公用港口与航道水利水电各类别工程的施工总承包工程总承包和项目管理业务 ; 承担机电安装工程钢结构工程桥梁工程隧道工程公路路基工程城市轨道交通工程的施工 ; 建筑行业 ( 建筑工程 ) 甲级工程设计 : 可承担建筑装饰工程设计建筑幕墙工程设计轻型钢结构工程设计建筑智能化系统设计照明工程设计和消防设施工程设计 ; 从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务 ( 二 ) 历史沿革中建五局成立于 1981 年 4 月 8 日, 注册资本金 301,800 万元, 中国建筑股份有限公司持有中建五局 100% 股权 ( 三 ) 中建五局最近一年及一期主要业务发展状况 1 最近一年及最近一期的经营状况( 合并数 ) 2

3 单位 : 万元人民币项目 2016 年 1-6 月 2015 年营业收入 4,528, ,348, 营业利润 167, , 净利润 141, , 注 : 上述 2016 年数据未经审计 2 最近一年及最近一期的资产状况 ( 合并数 ) 单位 : 万元人民币项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日总资产 5,943, ,647, 负债 4,737, ,594, 净资产 1,206, ,052, 注 : 上述 2016 年数据未经审计 ( 四 ) 中建五局与公司前十名其他股东不存在产权业务资产债权债务人员等方面的关联关系 ( 五 ) 中建五局在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的本次交易的交易标的为中联重科所持有的中建中联 40% 的股权交易标的不存在担保抵押质押或者其他第三人权利, 不存在重大争议诉讼或仲裁事项, 不存在查封冻结等司法强制措施 ( 二 ) 交易标的基本情况企业名称 : 长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司企业类型 : 有限责任公司住所 : 长沙高新开发区麓谷大道 677 号办公楼全部法定代表人 : 何建明注册资本 :10,000 万元人民币 3

4 统一社会信用代码 : MA4L7FFLXM 设立时间 :2016 年 11 月 18 日企业股东 : 中联重科股份有限公司持有 75% 股权, 中国建筑第五工程局有限公司持有 25% 股权经营范围 : 机械设备租赁 ; 二手车销售 ; 机械配件零售 ; 工程机械维修服务 ; 工程机械检测技术服务 ; 货物仓储 ( 不含危化品和监控品 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 财务状况和经营成果具有从事证券期货业务资格的天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标准无保留意见的 [2016]17655 号审计报告, 主要财务数据如下 : 1 资产负债表主要数据单位 : 万元人民币项目名称 2016 年 12 月 21 日资产总计 80, 负债总计净资产 80, 利润表主要数据单位 : 万元人民币项目名称 2016 年 12 月 21 日营业收入营业利润利润总额净利润现金流量表主要数据项目名称年 12 月 21 日单位 : 万元人民币

5 经营活动产生的现金流量净值 -3, 投资活动产生的现金流量净额 -2, 筹资活动产生的现金流量净额 20, ( 四 ) 或有事项根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的 [2016]17655 号审计报告, 截至资产负债表日, 无需披露的或有事项 ( 五 ) 资产评估情况具有从事证券期货相关业务资格的中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司根据有关法律法规和资产评估准则资产评估公认原则, 对中建中联股东全部权益按照必要的评估程序执行评估业务, 对其在 2016 年 12 月 21 日的市场价值作出了公允反映, 出具了号评估报告资产评估情况如下 : 1 评估目的本次评估目的是对长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估, 为中联重科股份有限公司拟转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司股权提供价值参考依据 2 评估对象评估对象为长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司股东全部权益价值 3 评估范围评估范围是长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司于评 5

6 估基准日的全部资产及相关负债, 具体评估范围以长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司提供的资产评估申报表为准 4 价值类型 : 市场价值 5 评估基准日 :2016 年 12 月 21 日 6 评估方法 : 资产基础法 7 评估结论 : 截止评估基准日 2016 年 12 月 21 日, 长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司总资产账面价值为 80, 万元, 总负债为万元, 净资产为 80, 万元 ; 成本法评估后的总资产为 80, 万元, 总负债为万元, 净资产为 80, 万元, 净资产增值万元, 增值率为 0.28% 项评估汇总情况详见下表 : 目资产评估结果汇总表金额单位 : 万元人民币账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 19, , 非流动资产 2 60, , 其中 : 无形资产 3 60, , 资产总计 4 80, , 流动负债负债总计净资产 7 80, , 评估报告使用的有效期限为 1 年, 自评估基准日 2016 年 12 月 21 日起, 至 2017 年 12 月 20 日止 ( 六 ) 交易完成后, 中建中联将不再纳入公司合并报表范围截至 2016 年 12 月 21 日, 中建中联不存在非经营性占用公司资金 6

7 情况四交易的定价政策及定价依据本次交易中交易标的定价以评估报告为基础, 经双方协商确定, 为 40,000 万元人民币五交易协议主要内容转让方 : 中联重科受让方 : 中建五局 ( 一 ) 交易价款及支付交易价款 :40,000 万元人民币经交易双方约定, 在股权转让协议经双方签字生效后, 受让方向转让方在 3 日内一次性支付转让价款的 100% ( 二 ) 股权转让之报批及变更工商登记转让方及受让方应当在本协议经转让方董事会受让方董事会审议通过后, 向有关政府部门递交与本次股权转让有关的申请材料, 申请办理所有必需的审批许可核准登记备案手续, 包括但不限于主管部门的审批商业登记手续等 ( 三 ) 违约责任 1 本协议签订后, 双方均需全面履行本协议约定的内容, 任何一方不履行本合同的约定或其附属补充条款的约定均视为该方对另一方的违约, 另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失 2 本协议的违约金为本次股权转让总价款的 5%, 损失仅指一方的直接的实际的损失, 不包括其他 3 遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下, 仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行 7

8 六涉及交易的其他安排本次交易不涉及人员安置等情况七交易对公司的影响 ( 一 ) 中建中联是公司与中建五局的合资公司, 负责公司部分工程机械类二手设备产品的租赁和销售为进一步集中资源和优势发展核心主业, 公司拟向中建五局转让所持有的中建中联 40% 的股权本次交易完成后, 公司将持有中建中联 35% 股权, 中建中联不再纳入合并报表范围, 由成本法变更为权益法核算 ( 二 ) 经测算, 预计本次交易影响公司当期净利润约 0.68 亿元 ( 未经审计 ) 交易所得款项将用于补充公司流动资金中建五局是世界五百强企业中国建筑股份有限公司的全资子公司, 经营情况良好, 结合中建五局近期财务数据和经营表现, 公司董事会对中建五局的支付能力表示认可八授权事宜董事会授权董事长及其授权人士全权办理本次交易的相关事宜, 包括但不限于签署相关文件办理股权转让的变更登记手续等九独立董事独立意见作为中联重科股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 公司董事会已经向本人提交了有关公司关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司 40% 股权的相关资料, 经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问, 基于本人的独立判断, 现就关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司 40% 股权的议案发表如下意见 : 8

9 公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司 40% 股权, 有利于进一步集中资源和优势发展核心主业, 符合公司和全体股东利益, 不存在损害公司和中小股东合法利益的情况同意公司向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司 40% 股权十备查文件 1 董事会决议; 2 独立董事意见; 3 股权转让协议; 4 审计报告; 5 评估报告特此公告中联重科股份有限公司董事会二一六年十二月二十四日 9

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