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皿备董
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1 评估报告国融兴华评报字 [2014] 第号 ( 共一册第一册 ) 评估机构名称 : 北京国融兴华资产评估有限责任公司评估报告日 :2014 年 10 月 30 日

2 评估报告目录注册资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日十四评估机构和注册资产评估师签章附件北京国融兴华资产评估有限责任公司电话 : 传真 :

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响 1

4 三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目评估报告摘要国融兴华评报字 [2014] 第号北京国融兴华资产评估有限责任公司接受三一重工股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用公认的评估方法, 按照必要的评估程序, 对湖南三一快而居住宅工业有限公司股东全部权益价值, 在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 一评估目的 : 三一重工股份有限公司拟发债后收购湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部权益, 为此对湖南三一快而居住宅工业有限公司全部资产及相关负债进行评估, 为上述经济行为提供价值参考二评估对象和评估范围 : 评估对象为湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部权益评估范围为湖南三一快而居住宅工业有限公司全部资产及相关负债具体包括 : 流动资产 ( 货币资金应收票据应收账款预付账款其他应收款存货 ) 非流动资产( 固定资产和无形资产 ) 和流动负债 ( 短期借款应付账款预收账款职工薪酬应交税费其他应付款 ) 三价值类型 : 市场价值四评估基准日 :2014 年 9 月 30 日五评估方法 : 本项目采用资产基础法进行评估六评估结论 : 截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日, 在持续经营条件下湖南三一快而居住宅工业有限公司经审计的总资产账面价值 3, 万元, 总负债账面价值万元, 所有者权益账面价值 2, 万元经资产基础法评估, 湖南三一快而居住宅工业有限公司总资产评估价值 4, 万元, 增值万元, 增值率 %; 总负债评估价值万元, 无增减值变化 ; 所有者权益评估价值 3, 万元, 增值万元, 增值率 39.52% 七评估结论使用有效期 : 本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年, 即从 2014 年 9 月 30 日至 2015 年 9 月 29 日止的期限内有效, 超过 1 年有效期需重新进行评估 2

5 八对评估结论产生影响的特别事项 : 三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目 1 湖南三一快而居住宅工业有限公司申报评估的 7 项实用新型专利, 专利持有人为中山市快而居住宅工业有限公司, 现正办理手续将专利持有人变更为湖南三一快而居住宅工业有限公司 10 日 2 湖南三一快而居住宅工业有限公司营业执照的取得日期为 2014 年 10 月九评估报告日 : 本评估报告日为 2014 年 10 月 30 日以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当认真阅读评估报告正文并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响 3

6 三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目评估报告正文国融兴华评报字 [2014] 第号三一重工股份有限公司 : 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权所涉及的湖南三一快而居住宅工业有限公司股东全部权益在 2014 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估项目的委托方为三一重工股份有限公司, 被评估单位为湖南三一快而居住宅工业有限公司 ( 一 ) 委托方概况 1 注册登记情况公司名称 : 三一重工股份有限公司 ( 证券简称 : 三一重工, 证券代码 :600031) 住所 : 北京市昌平区北清路 8 号 6 幢 5 楼法定代表人 : 梁稳根注册资本 : 人民币万元公司类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 生产建筑工程机械起重机械停车库通用设备及机电设备 ( 其中特种设备制造须凭本企业行政许可 ) 金属制品橡胶制品及电子产品钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件客车 ( 不含小轿车 ) 和改装车 ; 建筑工程机械起重机械停车库通用设备及机电设备的销售与维修 ; 金属制品橡胶制品及电子产品钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的销售 ; 客车 ( 不含小轿车 ) 和改装车的销售 ( 凭审批机关许可文件经营 ); 五金及法律法规允许的矿产品金属材料的销售 ; 提供建筑工程机械租赁服务 ; 经营商品和技术的进出口业务 ( 国 4

7 家法律法规禁止和限制的除外 ) 三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目 2 公司简介三一重工股份有限公司是经湖南省人民政府以湘政函 [2000]209 号文批准, 由三一重工业集团有限公司依法变更而设立的股份有限公司 2000 年 12 月 8 日经湖南省工商行政管理局核准, 领取了注册号为的企业法人营业执照经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]55 号文核准, 三一重工于 2003 年 6 月 18 日向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )60,000,000 股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价元, 并于 2003 年 7 月 3 日在上海证券交易所上市交易, 发行后三一重工注册资本变更为 240,000,000 元 2005 年 6 月 10 日, 三一重工 2005 年第一次临时股东大会决议通过了公司股权分置改革方案, 以股权分置改革方案实施的股权登记日 (2005 年 6 月 15 日 ) 公司总股本 240,000,000 股流通股 60,000,000 股为基数, 由非流通股股东向流通股股东支付总额为 21,000,000 股公司股票和 48,000, 元现金对价即 : 流通股股东每持 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5 股公司股票和 8 元现金对价本次股权分置改革方案实施后, 公司所有股份均为流通股股份, 其中有限售条件的股份总数为 159,000,000 股, 占总股本的 66.25%, 非限售条件的股份总数为 81,000,000 股, 占总股本的 33.75% 经三一重工 2004 年股东大会决议, 三一重工以 2004 年 12 月 31 日的股本总数 240,000,000 股为基数, 以资本公积金每 10 股转增 10 股的比例转增股本 ( 股权登记日为 2005 年 6 月 29 日, 除权日为 2005 年 6 月 30 日 ), 共转增 240,000,000 元股本, 转增后三一重工总股本为 480,000,000 元经三一重工 2006 年股东大会决议, 三一重工以 2006 年 12 月 31 日的股本总数 480,000,000 股为基数, 以资本公积每 10 股转增 10 股的比例转增股本 ( 股权登记日为 2007 年 4 月 20 日, 除权日为 2007 年 4 月 23 日 ), 共转增 480,000,000 元股本, 转增后公司总股本为 960,000,000 元经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]160 号文件核准, 三一重工于 2007 年 7 月 26 日向中海基金管理有限公司光大证券股份有限公司无锡亿 5

8 利大机械有限公司新华人寿保险股份有限公司中信证券股份有限公司红塔证券股份有限公司中融国际信托投资有限公司 JF 资产管理有限公司上投摩根基金管理有限公司及长盛基金管理有限公司等十位投资者发行人民币普通股 (A 股 ) 新股 32,000,000 股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价 33 元, 发行后三一重工总股本 992,000,000 元经三一重工 2007 年股东大会决议, 三一重工以 2007 年 12 月 31 日的股本总数 992,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 2 股, 同时以资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 3 股的比例转增股本 ( 股权登记日为 2008 年 7 月 9 日, 除权除息日为 2008 年 7 月 10 日 ), 实施派送红股和资本公积金转增股本后, 三一重工股本总数为 1,488,000,000 股经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1496 号文核准, 三一重工于 2010 年 1 月 25 日向梁稳根等 10 名自然人发行人民币普通股 (A 股 ) 新股 119,133,574 股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价元, 发行后三一重工股本总数为 1,607,133,574 股经三一重工 2009 年股东大会决议, 三一重工以股本总数 1,607,133,574 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 2 股, 同时以资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 3 股的比例转增股本 ( 股权登记日为 2010 年 6 月 23 日, 除权除息日为 2010 年 6 月 24 日 ), 实施派送红股和资本公积金转增股本后, 公司股本总数为 2,410,700,361 股经三一重工 2010 年第三次临时股东大会决议, 三一重工以股本总数 2,410,700,361 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 11 股 ( 股权登记日为 2010 年 10 月 21 日, 除权除息日为 2010 年 10 月 22 日 ), 实施派送红股后, 三一重工股本总数为 5,062,470,758 股经三一重工 2010 年度股东大会决议, 三一重工以股本总数 5,062,470,758 股为基数, 向全体股东每 10 股送 5 股派发现金红利 0.6 元 ( 含税 )( 股权登记日为 2011 年 4 月 21 日, 除权除息日为 2011 年 4 月 22 日 ), 实施派送红股后, 三一重工股本总数为 7,593,706,137 股经三一重工 2012 年第一次临时股东大会决议, 三一重工于 2012 年 12 月 24 6

9 日首次授予限制性股票份额万股, 报告期内失效 2.4 万股, 有效为万股, 限制性股票激励对象于 2013 年 1 月 15 日完成认购 2013 年 1 月 31 日, 公司完成登记手续, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明, 三一重工总股本变更为 7,616,504,037 股截至 2014 年 6 月 30 日, 三一重工累计发行股本总数 7,616,504,037 股 ( 二 ) 被评估单位概况 1 注册登记情况名住称 : 湖南三一快而居住宅工业有限公司所 : 长沙经济技术开发区榔梨街道黄兴大道南段 129 号法定代表人 : 唐修国注册资本 :1,190 万人民币实收资本 :1, 190 万人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 采矿冶金建筑专用设备制造 ; 建筑安全用金属制品制造 ; 模具制造 ; 石膏水泥制品及类似制品制造 ; 粘合剂制造 ; 房屋建筑业 ; 铁路道路隧道和桥梁工程建筑 ; 建筑钢结构预制构件工程安装服务 ; 管道和设备安装 ; 建筑装饰 ; 其他土木工程建筑 ; 房地产咨询服务 ; 信息系统集成服务 ; 对外承包工程业务 2 历史沿革中山市快而居房屋预制件有限公司 ( 现湖南三一快而居住宅工业有限公司 ) 于 2008 年 10 月 22 日, 由自然人黄昆黄小云分别出资人民币 25 万元 ( 持股 50%) 人民币 25 万元 ( 持股 50%) 共同组建, 注册资本为人民币 50 万元以上出资事项经中山市三益会计师事务所审验并出具了编号为三益验字 [2008] 第 100 号的验资报告 2011 年 4 月 28 日根据股东会决议中山市快而居房屋预制件有限公司更名为中山市快而居住宅工业有限公司 2011 年 12 月 07 日中山市快而居住宅工业有限公司申请增加注册资本人民币 250 万元, 变更后注册资本为 300 万元, 实收资本为 300 万元由自然人黄昆以 7

10 货币形式增资人民币 250 万元, 增资后股东黄昆黄小云分别出资人民币 275 万元 ( 持股 91.67%) 人民币 25 万元 ( 持股 8.33%) 上述增资经中山市中正联合会计师事务所有限公司审验并出具了编号为中正验字 [2011] 第 YY00170 号的验资报告 2013 年 03 月 13 日中山市快而居住宅工业有限公司申请增加注册资本人民币 680 万元, 变更后注册资本为 980 万元, 实收资本为 980 万元由自然人黄昆以货币形式增资人民币 680 万元, 增资后股东黄昆黄小云分别出资人民币 955 万元 ( 持股 %) 人民币 25 万元 ( 持股 2.551%) 上述增资经中山市德健会计师事务所审验并出具了编号为德健验字 (2013) 第 108 号的验资报告经 2013 年 5 月 16 日召开的公司股东会决议通过, 公司申请增加注册资本人民币 210 万元, 由深圳市美信兴业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海亚商投资管理有限公司苏州亚商创业投资中心 ( 有限合伙 ) 以货币认缴, 其中 : 深圳市美信兴业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴人民币万元上海亚商投资管理有限公司认缴人民币 17.5 万元苏州亚商创业投资中心 ( 有限合伙 ) 认缴人民币 77 万元本次增资后, 注册资本增加至人民币 1190 万元, 上述实收资本业经中山市德健会计师事务所出具德健验字 [2013] 第 229 号验资报告验证变更后的股权结构如下 : 股东名称出资额股权比例 (%) 黄昆 9,550, 黄小云 250, 深圳市美信兴业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,155, 上海亚商投资管理有限公司 175, 苏州亚商创业投资中心 ( 有限合伙 ) 770, 合计 11,900, 经 2013 年 11 月召开的公司股东会决议通过, 同意深圳市美信兴业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海亚商投资管理有限公司及苏州亚商创业投资中心 ( 有限合伙 ) 将其持有的公司股权转让给股东黄昆本次变更后股权结构如下 : 股东名称出资额股权比例 (%) 黄昆 11,650, 黄小云 250,

11 合计 11,900, 经 2014 年 5 月召开的公司股东会决议通过, 同意黄昆黄小云持有的公司股权转让给三一集团有限公司, 经长沙市工商行政管理局经济技术开发分局核准, 本公司名称变更为湖南三一快而居住宅工业有限公司, 并核发注册号为的企业法人营业执照转让后三一集团有限公司以货币形式出资 1190 万元, 持股比例为 100% 截至评估基准日 2014 年 09 月 30 日公司股权未再进行变更, 股权结构如下 : 股东明细持股金额持股比例 % 三一集团有限公司 11,900, % 合计 11,900, % 3 公司近期的资产负债权益状况和经营业绩财务指标 2013 年 12 月 31 日 2014 年 09 月 30 日总资产 ( 元 ) 33,455, ,370, 总负债 ( 元 ) 13,957, ,556, 股东权益 ( 元 ) 19,498, ,814, 经营业绩 2013 年 2014 年 9 月营业收入 ( 元 ) 26,522, ,332, 利润总额 ( 元 ) 143, ,353, 净利润 ( 元 ) 95, ,315, 注 : 2013 年 2014 年 09 月 30 日财务报表已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了瑞华审字 [2014] 号审计报告 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者除委托方和被评估单位外, 其他评估报告使用者包括 : 经济行为相关方被评估单位的股东证券监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者 ( 四 ) 委托方与被评估单位关系委托方与被评估单位是关联关系二评估目的三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司的股权, 本次评估目的即对该经济行为所涉及的湖南三一快而居住宅工业有限公司股东全部权益进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据 9

12 三评估对象和评估范围三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目 ( 一 ) 评估对象和评估范围本项目评估对象为湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部权益价值评估范围为截至 2014 年 9 月 30 日的全部资产及负债资产总额为 33,370, 元, 其中 : 流动资产为 33,046, 元, 非流动资产为 323, 元 ; 负债总额为 9,556, 元, 其中 : 流动负债为 9,556, 元, 非流动负债为 0.00 元 ; 所有者权益总额为 23,814, 元详见下表 : 2014 年 9 月 30 日资产负债表金额单位 : 人民币元科目名称账面价值科目名称账面价值一流动资产四流动负债货币资金 2,422, 短期借款 1,200, 应收票据 200, 应付票据应收账款 23,041, 应付账款 3,057, 减 : 坏账准备预收款项 3,228, 应收款净额 23,041, 其他应付款其它应收款 943, 应付职工薪酬 967, 预付款项 95, 应交税费 1,102, 存货 6,344, 应付股利其他流动负债其它流动资产流动负债合计 9,556, 流动资产合计 33,046, 五非流动负债二非流动资产长期借款长期股权投资应付债券投资性房地产长期应付款固定资产原价 435, 其他非流动负债其中 : 设备类 435, 非流动负债合计建 ( 构 ) 筑物类负债合计 9,556, 减 : 累计折旧 145, 六所有者 ( 股东 ) 权益固定资产净额 290, 实收资本 11,900, 其中 : 设备类 290, 资本公积 15,900, 建 ( 构 ) 筑物类盈余公积工程物资一般风险准备无形资产 33, 未分配利润 -3,985, 递延所得税资产归属于母公司所有者权益 23,814,

13 科目名称账面价值科目名称账面价值非流动资产合计 323, 所有者 ( 股东 ) 权益合计 23,814, 三资产总计 33,370, 负债和所有者权益总计 33,370, 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致评估范围内的资产负债账面价值已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了瑞华审字 [2014] 号审计报告 ( 二 ) 主要资产概况纳入评估范围的实物资产包括 : 存货和设备类资产等实物资产的类型及特点如下 : 1 存货 : 主要为原材料和在产品, 其中 : 原材料共计 1711 项, 主要为磁铁驱动器等 ; 在产品为各种模具固定器等 ; 上述存货分别存放于湖南三一快而居住宅工业有限公司库房内间内 2 机器设备共计 8 项, 包括铣边机升降平台等, 主要位于公司的生产车 3 电子设备共计 31 项, 主要为办公用电脑等, 分布于公司各办公区内 4 公司经营场地为租赁 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况湖南三一快而居住宅工业有限公司账面记录的无形资产为产品设计电脑软件, 账面原值为 51, 元, 账面净值为 33, 元 ; 湖南三一快而居住宅工业有限公司申报了账面未记录的无形资产主要为专利技术, 共计 7 项, 详见下表 : 序号专利号专利名称公告日期 1 ZL 一种混凝土装置 ZL 一种振动赶平机 ZL 一种模台存取装置 ZL 一种轨道输送动力牵引装置及轨道输送装置 ZL 混凝土预制件模板翻立装置及混凝土预制件模板立起机 ZL 一种简易运输车 ZL 一种混凝土布料装置截至评估基准日,7 项专利权利主体为中山市快而居住宅工业有限公司, 变更手续正在办理中 11

14 四价值类型及其定义三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目根据评估目的实现的要求, 结合评估对象自身的功能使用方式和利用状态等条件的制约, 本次评估价值类型选用市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日 ( 一 ) 本项目评估基准日为 2014 年 9 月 30 日 ( 二 ) 按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则, 由委托方确定评估基准日 ( 三 ) 本次资产评估的工作中, 评估范围的界定评估参数的选取评估价值的确定等, 均以评估基准日企业内部的财务报表外部经济环境以及市场情况确定本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准六评估依据 ( 一 ) 行为依据 1 资产评估业务约定书 ( 二 ) 法规依据 1 国有资产评估管理办法 ( 国务院 1991 年 11 月 16 日发布的第 91 号令 ); 2 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ); 3 中华人民共和国证券法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ); 4 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 53 号 ); 5 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 证监会公告 [2008]14 号 ); 6 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 7 中华人民共和国标准房地产估价规范 (GB/T ); 8 中华人民共和国土地管理法 ; 12

15 9 中华人民共和国土地管理法实施条例 ; 三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目 10 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ; 11 中华人民共和国标准城镇土地估价规程 (GB/T ); 12 中华人民共和国著作权法 (2010 年 2 月 26 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过 ); 13 中华人民共和国专利法 ( 中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2008 年 12 月 27 日通过修订 ); 14 机动车强制报废标准规定 (2013 年 5 月 1 日起施行 ); 15 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 16 其它相关的法律法规文件 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 4 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10 中国注册会计师协会关于印发注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知 ( 会协 [2003]18 号 ); 11 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号 ); 12 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 13 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]218 号 ); 14 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2008]218 号 ); 15 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 16 著作权资产评估指导意见 ( 中评协 [2010]215 号 ); 13

16 17 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中 ( 评协 [2011]230 号 ); 18 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 19 资产评估操作专家提示上市公司重大资产重组评估报告披露 ( 中评协号 ) ( 四 ) 产权依据 1 机器设备电子设备购买合同或发票 ; 2 委托方及被评估单位承诺函 ; 3 被评估单位提供的其它相关产权证明资料 4 专利权证书 ; 5 被评估单位提供的其它相关产权证明资料 ( 五 ) 取价依据 1 机电产品报价手册 2014 版 ; 2 资产评估报告常用数据与参数手册第二版 ; 3 中关村在线 ; 4 阿里巴巴 ; 5 评估基准日银行贷款利率 ; 6 企业提供的以前年度的财务报表审计报告 ; 7 市场信息以及网上调查资料 ; 8 被评估单位提供的其它评估相关资料 ( 六 ) 其他参考依据 1 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华审字 [2014] 号审计报告 ; 2 被评估单位提供的资产评估申报表七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评 14

17 估思路市场法是指将评估对象与参考企业在市场上已有交易案例的企业股东权益证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限, 且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大, 被评估单位所处较新行业, 选取同类型市场参照物的难度极大, 故本次评估未采用市场法 ; 收益法侧重企业未来的收益, 是在预期企业未来收益基础上评估企业的整体价值, 需对公司的销售收入成本费用投资等各个参数进行预测, 由于公司刚收购并搬迁, 并且公司还未进行详细的规划, 上述参数预测较为困难, 故本次评估未采用收益法基于本次评估的目的, 结合本次资产评估对象价值类型, 本次评估最终确定采用资产基础法进行评估 ( 二 ) 资产基础法简介资产基础法即成本加和法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法 1 流动资产流动资产评估范围包括货币资金应收票据应收账款预付款项其他应收款存货等 (1) 货币资金 : 主要为银行存款, 对银行存款的账面金额进行核实, 人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值 (2) 应收票据 : 应收票据以核实后的账面价值确定评估价值 (3) 应收款项 : 包括应收账款预付款项其他应收款对应收账款其他应收款, 评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上, 具体分析欠款数额时间和原因款项回收情况债务人资金信用经营管理现状等因素, 以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值 ; 对预付款项具体分析了形成的原因, 根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值 15

18 (4) 存货 : 包括原材料和在产品对于原材料, 因库存时间短, 周转较快, 市场价格变化不大, 根据清查核实的数量, 以其原始成本确定评估价值 ; 对于在产品, 主要为企业未生产完成的产品, 以核实后的账面价值确定评估价值 2 非流动资产 (1) 设备 : 采用重置成本法进行评估, 即 : 评估价值 = 重置价值成新率 1) 重置价值 1 机器设备重置价值根据设备的规格型号技术参数及生产厂家等信息, 通过网上公布的价格信息向销售商或厂家直接询价等, 确定委估设备的购置价格, 合理考虑设备购置后投入使用需发生的运杂费安装调试费用等其他费用, 综合确定设备的重置全价即 : 重置价值 = 购置价格 + 运杂费 + 安装调试费 2 电子设备重置价值重置价值参照市场购价并结合具体情况, 酌情予以估算部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估 2) 成新率机器设备电子设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的 40%, 加上评估人员现场勘查的基础上, 考虑设备的使用状况维护状况工作环境等因素评分的 60%, 加权综合确定 ; 车辆综合考虑经济寿命年限行驶里程和现场观察情况确定成新率 ; 对于尚可使用的逾龄设备, 则按实际状况确定, 其成新率原则上不低于 15%; 对报废或待报废设备经确认后, 无回收价值者则以评定值为零处理 (2) 无形资产企业账面记录的无形资产为产品设计电脑软件, 经网上询价, 以市场法确定评估价值湖南三一快而居住宅工业有限公司申报了账面未记录的无形资产主要为专利技术, 本次对专利的评估采用收益法即销售收入分成法, 即首先预测使用委估 16

19 专利生产的技术产品在未来专利的经济年限内各年的销售收入 ; 然后再乘以适当的委估专利在销售收入中的技术分成率 ; 再用适当的折现率对每年的分成收入进行折现, 得出的现值之和即为委托评估专利的评估现值, 其基本计算公式为 : P n i i i 1 (1 r) R K 其中 :P 专利评估值 K 专利销售收入分成率 Ri 技术产品第 i 期的销售收入 n 收益期限 r 折现率 3 负债对企业负债的评估, 主要是进行审查核实, 评估人员对相关的文件合同账本及相关凭证进行核实, 确认其真实性后, 以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值八评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 明确评估业务基本事项本公司接受湖南三一快而居住宅工业有限公司委托对湖南三一快而居住宅工业有限公司股东全部权益价值进行评估, 评估目的是三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权提供价值参考本次评估价值类型为市场价值, 委托方以外的评估报告使用者为评估目的涉及的相关各方, 评估基准日确定为 2014 年 9 月 30 日 ( 二 ) 签订业务约定书根据了解的评估业务基本情况, 本公司对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价, 最终决定与委托方资产评估业务约定书 ( 三 ) 编制评估计划根据评估项目的具体情况, 指派项目经理和评估小组成员由项目经理编制评估计划, 对评估项目的具体实施程序时间要求人员分工做出安排, 并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准 ( 四 ) 现场调查根据批准的评估计划, 评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作, 主要包 17

20 括对企业经营状况的了解向企业有关人员了解评估范围内设备的运行维护保养状况等 ( 五 ) 收集评估资料根据评估工作的需要, 评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息, 包括被评估单位的财务资料资产权属证明材料设备的市场价格信息行业信息等 ( 六 ) 评定估算根据评估对象的实际状况和特点, 制定各类资产的具体评估方法, 对评估范围内的资产分别进行评估测算, 确定评估价值 ( 七 ) 编制和提交评估报告项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析, 并由项目经理撰写评估报告, 经三级审核后向委托方提交资产评估报告九评估假设 ( 一 ) 宏观及外部环境的假设 1 假设国家宏观经济形势及现行的有关法律法规政策, 无重大变化 ; 本次交易双方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 2 假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势, 行业政策管理制度及相关规定无重大变化 3 假设国家有关信贷利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化响 4 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素, 造成对企业重大不利影 5 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的, 未考虑基准日后通货膨胀因素的影响 ( 二 ) 交易假设 1 交易原则假设, 即假设所有待评资产已经处在交易过程中, 评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2 公开市场及公平交易假设, 即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交 18

21 易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 资产交易双方的交易行为都是在自愿的理智的而非强制或不受限制的条件下进行的 3 假设评估范围内的资产和负债真实完整, 不存在产权瑕疵, 不涉及任何抵押权留置权或担保事宜, 不存在其它其他限制交易事项 ( 三 ) 特定假设 1 资产持续使用假设, 即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式规模频度环境等条件合法有效地持续使用下去, 并在可预见的使用期内, 不发生重大变化定 2 假设委托方及被评估单位所提供的全部资料真实有效 3 假设评估对象所涉及资产的购置取得过程均符合国家有关法律法规规 4 假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障, 假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷当上述宏观及外部环境的假设交易假设特定假设发生变化, 对评估产重大影响时, 评估结论一般会失效十评估结论截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日, 在持续经营条件下湖南三一快而居住宅工业有限公司经审计的账面价值 3, 万元, 总负债账面价值万元, 所有者权益账面价值 2, 万元经资产基础法评估, 湖南三一快而居住宅工业有限公司总资产评估价值 4, 万元, 增值万元, 增值率 %; 总负债评估价值万元, 无增减值变化 ; 所有者权益评估价值 3, 万元, 增值万元, 增值率 39.52% 详见下表 : 资产评估结果汇总表被评估单位 : 湖南三一快而居住宅工业有限公司项目金额单位 : 万元账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 3, , 非流动资产 , 其中 : 长期投资 19

22 投资性房地产三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目固定资产工程物资无形资产 , 递延所得税资产资产总计 3, , 流动负债非流动负债负债总计股东全部权益 ( 所有者权益 ) 2, , 经资产基础法评估, 湖南三一快而居住宅工业有限公司所有者权益价值为 3, 万元十一特别事项说明本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注 ( 一 ) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 1 在评估基准日后, 当被评估资产因不可抗力而发生拆除毁损灭失, 往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时, 不能直接使用评估结论 ; 2 发生评估基准日期后重大事项时, 不能直接使用本评估结论在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化, 应根据原评估方法对评估价值进行相应调整 ( 二 ) 需要说明的其他问题 1 湖南三一快而居住宅工业有限公司申报评估的 7 项实用新型专利, 专利持有人为中山市快而居住宅工业有限公司, 现正办理手续将专利持有人变更为湖南三一快而居住宅工业有限公司 10 日 2 湖南三一快而居住宅工业有限公司营业执照的取得日期为 2014 年 10 月 3 本评估报告是在独立客观公正科学的原则下做出的, 遵循了有关的法律法规和资产评估准则的规定我公司及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系, 评估人员在整个评估过程中, 始终恪守职业道德和规范 4 本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料产权资料政策文件及 20

23 相关材料由委托方及被评估单位负责提供, 对其真实性合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任 ; 同时根据中国注册会计师协会关于印发注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知 ( 会协 {2003}18 号 ) 的规定, 注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围, 因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证 5 对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项, 在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 6 本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责, 而不对经济业务定价决策负责, 资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证 7 本评估结论由本公司出具受本公司评估人员的执业水平和能力的影响, 评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据, 仅作为有关当事人经济行为价值参考 8 评估报告附件与报告正文配套使用方为有效十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途, 本公司不对报告使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责 ( 二 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 三 ) 本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年, 即从 2014 年 9 月 30 日至 2015 年 9 月 29 日止的期限内有效, 超过 1 年有效期需重新进行评估 ( 四 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 五 ) 本报告复印无效, 未加盖本公司骑缝章无效十三评估报告日本评估报告日为 2014 年 10 月 30 日 21

24 十四评估机构和注册资产评估师签章评估机构法定代表人 : 中国注册资产评估师 : 中国注册资产评估师 : 北京国融兴华资产评估有限责任公司 2014 年 10 月 30 日 22

25 附件三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目附件一 : 委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件附件二 : 被评估单位基准日审计后的会计报表附件三 : 委托方和被评估单位承诺函附件四 : 注册资产评估师承诺函附件五 : 注册资产评估师资格证书复印件附件六 : 资产评估机构资格证书复印件附件七 : 资产评估机构营业执照复印件 23

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...