根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况 1 新疆中泰高铁股份有限公司基本情况企业名称 : 新疆中泰高铁股份有限公司注册资本 :60,000 万元人民币法定代表人 :

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东庄
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 中泰化学公告编号 : 新疆中泰化学股份有限公司转让下属公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一本次转让下属公司股权暨关联交易的基本情况概述新疆中泰化学股份有限公司 ( 以下简称公司或中泰化学 ) 为促进主业发展, 聚焦煤化工石油化工生物化工的发展方向, 同时加快推进公司再融资审核进度, 公司及下属公司中泰国际发展 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称中泰香港公司 ) 拟将持有的新疆中泰融资租赁有限公司 ( 以下简称融资租赁公司 ) 和上海欣浦商业保理有限公司 ( 以下简称欣浦保理公司 ) 全部股权进行转让中泰化学将持有的融资租赁公司欣浦保理公司的各 51% 股权均转让给新疆中泰高铁股份有限公司 ( 以下简称中泰高铁 ); 中泰香港公司将持有的融资租赁公司欣浦保理公司的各 49% 股权均转让给 ZHONG TAI INTERNATIONAL DEVELOPMENT (SG) PTE. LTD.( 以下简称新加坡公司 ) 中泰高铁和新加坡公司为公司控股股东新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称中泰集团 ) 控股子公司, 故此次股权转让行为构成关联交易 2018 年 10 月 19 日, 公司召开六届二十五次董事会, 在关联董事王洪欣先生帕尔哈提买买提依明先生李良甫先生王培荣先生梁斌女士回避表决的情况下, 审议通过了关于公司转让下属公司股权暨关联交易的议案, 公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见此事项尚需提交公司股权大会审议, 并授权公司经营层办理股权转让所有手续在股东大会审议该事项时, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权

2 根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况 1 新疆中泰高铁股份有限公司基本情况企业名称 : 新疆中泰高铁股份有限公司注册资本 :60,000 万元人民币法定代表人 : 李洁注册地址 : 新疆乌鲁木齐经济技术开发区高铁北五路 236 号 7 楼主营业务 : 铁路集装箱运输 ; 铁路普通货运 ; 国际货运代理 ; 国内货运代理 ; 仓储服务 ; 货物包装 ; 集装箱货物的拆拼箱服务 ; 货物与技术的进出口业务 ; 国内商业 ; 高铁投资 ; 代理报关报检业务 ; 装卸服务等新疆中泰高铁股份有限公司股权结构为 : 股东名称持有股份数 ( 万股 ) 股权比例新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 30,600 51% 乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司 29,400 49% 合计 60, % 截止 2018 年 6 月 30 日, 该公司资产总额 92, 万元, 负债总额 32, 万元, 净资产 60, 万元,2018 年 1-6 月营业收入 38, 万元, 净利润万元 ( 以上数据未经审计 ) 2 ZHONG TAI INTERNATIONAL DEVELOPMENT (SG) PTE. LTD. 基本情况企业名称 :ZHONG TAI INTERNATIONAL DEVELOPMENT (SG) PTE. LTD. 注册资本及股权结构 :9,000 万美元注册地址 : 新加坡

3 经营范围 : 进出口贸易 ZHONG TAI INTERNATIONAL DEVELOPMENT (SG) PTE. LTD. 为新疆中泰高铁股份有限公司全资子公司 ( 二 ) 与本公司的关联关系新疆中泰高铁股份有限公司和 ZHONG TAI INTERNATIONAL DEVELOPMENT (SG) PTE. LTD. 为公司控股股东新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司下属控股子公司中泰集团为公司的控股股东, 中泰集团及其下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司合计持有公司 22.84% 的股份, 公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长法定代表人三交易标的公司基本情况 ( 一 ) 新疆中泰融资租赁有限公司基本情况企业名称 : 新疆中泰融资租赁有限公司注册资本 :100,000 万元人民币法定代表人 : 彭江玲注册地址 : 新疆伊犁州霍尔果斯中哈合作中心黄金口岸国际贸易城黄金口岸商贸城四楼 4140 号主营业务 : 国内外各种先进或适用的生产设备通信设备医疗设备科研设备检验检测设备工程机械交通运输工具 ( 包括飞机汽车船舶 ) 等机械设备及其附带技术的直接租赁转租赁回租赁杠杠租赁委托租赁联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务该公司股权结构如下 : 股东出资额 ( 元 ) 持股比例 (%) 新疆中泰化学股份有限公司 510,000, 中泰国际发展 ( 香港 ) 有限公司 490,000, 合计 1,000,000,

4 注 : 中泰国际发展 ( 香港 ) 有限公司为公司全资子公司 ( 二 ) 上海欣浦商业保理有限公司基本情况企业名称 : 上海欣浦商业保理有限公司注册资本 :20,000 万元人民币法定代表人 : 李洁注册地址 : 上海自由贸易试验区环龙路 65 弄 1 号主营业务 : 从事与本公司受让的应收账款相关的应收账款融资销售分账户管理应收账款催收坏账担保该公司股权结构如下 : 股东出资额 ( 元 ) 持股比例 (%) 新疆中泰化学股份有限公司 102,000, 中泰国际发展 ( 香港 ) 有限公司 98,000, 合计 200,000, 注 : 中泰国际发展 ( 香港 ) 有限公司为公司全资子公司四股权转让暨关联交易的主要内容以 2018 年 7 月 31 日为基准日, 对融资租赁公司和欣浦保理公司进行审计评估, 评估方法以资产基础法评估和收益法评估, 最终选取评估值较高的金额作为转让价格的确定依据转让完成后, 公司及公司下属公司将不再持有融资租赁公司和欣浦保理公司股权 ( 一 ) 融资租赁公司 1 审计评估情况瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具新疆中泰融资租赁有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2018] 号 ), 截止 2018 年 7 月 31 日, 融资租赁公司资产总额 668, 万元, 负债 528, 万元, 净资产 139, 万元, 营业收入 244, 万元, 净利润 11, 万元

5 中联资产评估集团有限公司出具新疆中泰化学股份有限公司拟转让新疆中泰融资租赁有限公司股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2018] 第 1555 号 ), 截止 2018 年 7 月 31 日, 资产基础法评估结果为 : 净资产账面价值 139, 万元, 评估值 139, 万元, 评估增万元, 增值率 %; 收益法评估结果为 : 净资产账面值 139, 万元, 评估后的股东全部权益价值 ( 净资产价值 )141, 万元, 评估增值 1, 万元, 增值率 1.21% 最终选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论, 即 141, 万元 2 转让方案根据评估报告, 经各方协商同意, 最终转让方案为 : 以 2018 年 7 月 31 日为审计评估基准日, 融资租赁公司进行利润分配, 利润分配完成后, 剩余股东全部权益价值确定股权转让价格, 即收益法评估结果 (141, 万元 )- 未分配利润 (37, 万元 )=104, 万元中泰化学将持有的融资租赁公司 51% 股权以 53, 万元为交易对价转让给中泰高铁, 中泰香港公司将持有的融资租赁公司 49% 股权以 51, 万元为交易对价转让给新加坡公司 ( 二 ) 欣浦保理公司 1 审计评估情况瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具上海欣浦商业保理有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2018] 号 ), 截止 2018 年 7 月 31 日, 欣浦保理公司资产总额 30, 万元, 负债 9, 万元, 净资产 20, 万元, 营业收入万元, 净利润万元中联资产评估集团有限公司出具新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2018] 第 1556 号 ), 截止 2018 年 7 月 31 日, 资产基础法评估结果为 : 净资产账面价值 20, 万元, 评估值 20, 万元, 评估增万元, 增值率 %; 收益法评估结

6 果为 : 净资产账面值 20, 万元, 评估后的股东全部权益价值 ( 净资产价值 ) 8, 万元, 评估增值 -11, 万元, 增值率 % 最终选取资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论, 即 20, 万元 2 转让方案根据评估报告, 经各方协商同意, 最终转让方案为 : 以 2018 年 7 月 31 日为审计评估基准日, 欣浦保理公司进行利润分配, 利润分配完成后, 剩余股东全部权益价值确定股权转让价格, 即资产基础法评估结果 (20, 万元 )- 未分配利润 ( 万元 )=20, 万元中泰化学将持有的欣浦保理公司 51% 股权以 10, 万元为交易对价转让给中泰高铁, 中泰香港公司将持有的融资租赁公司 49% 股权以 9, 万元为交易对价转让给新加坡公司五公司对融资租赁公司担保事项的解除截止 2018 年 9 月 30 日, 公司对融资租赁公司担保余额为 243, 万元, 公司承诺上述担保在公司 2018 年第十一次临时股东大会召开日前全部解除, 公司将及时披露上述担保事项解除的进展情况六当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日, 公司与中泰高铁累计发生的各类关联交易的总金额为 2 万元, 公司与新加坡公司累计发生的各类关联交易的总金额为 0 万元 ( 数据未经审计, 为公司财务部门核算数据, 最终以审计报告为准 ) 七股权转让的目的和对公司的影响公司本次股权转让的行为, 是为促进主业发展, 聚焦煤化工石油化工生物化工的发展方向, 同时加快推进公司再融资审核进度, 对公司目前的生产经营无重大影响

7 八独立董事事前认可和发表的意见 ( 一 ) 公司独立董事事前认可意见新疆中泰化学股份有限公司为促进主业发展, 聚焦煤化工石油化工生物化工的发展方向, 同时加快推进公司再融资审核进度, 公司拟将持有的新疆中泰融资租赁有限公司和上海欣浦商业保理有限公司全部股权进行转让独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解, 公司本次股权转让构成关联交易, 本次关联交易严格执行公平公正公开的定价原则, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不影响公司的独立性, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 也不存在违反相关法律法规的情形我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议, 同时, 关联董事应履行回避表决程序 ( 二 ) 公司独立董事独立意见 1 程序性公司于 2018 年 10 月 19 日召开了六届二十五次董事会, 审议通过了关于公司转让下属公司股权暨关联交易的议案, 公司董事会在审议关联交易时, 关联董事实行回避原则, 其表决程序符合有关法律法规的规定我们认为 : 公司董事会在召集召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 决策程序合法有效本次股份收购事项需经公司董事会股东大会审议通过后, 签署具体的股份转让协议 2 公平性上述关联交易是因公司未来的发展需要而进行的, 交易价格按照审计评估结果确定, 没有违反公开公平公正的原则, 不存在损害公司和中小股东的利益的行为九备查文件 1 公司六届二十五次董事会决议; 2 公司六届二十五次监事会决议; 3 公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见;

8 4 新疆中泰融资租赁有限公司上海欣浦商业保理有限公司 2018 年 7 月 31 日审计评估报告 ; 5 新疆中泰高铁股份有限公司 2018 年 6 月财务报表特此公告新疆中泰化学股份有限公司董事会二一八年十月二十二日

立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司成立于 2012 年 7 月 6 日

立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司成立于 2012 年 7 月 6 日证券代码 :002092 证券简称 : 中泰化学公告编号 :2018-139 新疆中泰化学股份有限公司对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一本次对外投资暨关联交易的基本情况概述新疆中泰化学股份有限公司 ( 以下简称公司或中泰化学 ) 主营业务为聚氯乙烯树脂离子膜烧碱粘胶纤维粘胶纱的生产销售以及贸易业务近年来,