业审议决策, 可以采取非公开协议转让方式 ( 三 ) 除本次交易外, 过去 12 个月内公司与大唐电信科技股份有限公司或其他关联方之间没有发生同类关联交易事项 ( 四 ) 本次关联交易不会导致公司主营业务资产收入发生重大变更, 不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为, 不构

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识灏充
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 烽火通信公告编号 : 临烽火通信科技股份有限公司关于收购成都大唐线缆有限公司股权暨关联交易的公告本公司董事会全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 烽火通信科技股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 拟以人民币 13, 万元收购公司关联方大唐电信科技股份有限公司 ( 以下简称大唐电信 ) 持有的成都大唐线缆有限公司 ( 以下简称成都线缆 )46.478% 股权鉴于大唐电信系公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司 ( 以下简称中国信科 ) 控制的公司, 系公司关联方, 本次收购构成关联交易除本次交易外, 过去 12 个月内公司与大唐电信科技股份有限公司或其他关联方之间没有发生同类关联交易事项本次交易尚需交易对方的内部审批程序批准本次交易无需提交公司股东大会审议一关联交易概述 ( 一 ) 光纤及线缆业务是公司的传统业务之一为统筹规划整合集团内线缆产业资源进一步拓展线缆业务, 公司拟根据银信资产评估有限公司出具的大唐电信科技股份有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 银信评报字 (2018) 沪第 1648 号 ) 为定价依据, 以现金 13, 万元收购大唐电信持有的 % 成都线缆股权 ( 二 )2018 年 6 月 27 日, 经国务院批准, 同意公司间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公司 ( 以下简称武汉邮科院 ) 与电信科学技术研究院有限公司 ( 以下简称电信科研院 ) 实施联合重组, 新设中国信科, 由国务院国资委代表国务院履行出资人职责, 将武汉邮科院和电信科研院整体无偿划入新公司, 武汉邮科院和电信科研院成为同一央企集团实际控制的子公司根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 本次交易构成关联交易根据企业国有资产交易监督管理办法, 同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的, 经该国家出资企

2 业审议决策, 可以采取非公开协议转让方式 ( 三 ) 除本次交易外, 过去 12 个月内公司与大唐电信科技股份有限公司或其他关联方之间没有发生同类关联交易事项 ( 四 ) 本次关联交易不会导致公司主营业务资产收入发生重大变更, 不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为, 不构成重大资产重组本次交易无需提交股东大会审议二关联方介绍 1 关联方关系介绍交易对方大唐电信系公司间接控股股东中国信科控制的公司, 为公司的关联方 2 关联人基本情况 (1) 基本情况公司名称大唐电信科技股份有限公司上市地上海证券交易所股票简称 *ST 大唐股票代码企业类型其他股份有限公司 ( 上市 ) 统一社会信用代码 B 注册地址北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢法定代表人黄志勤注册资本 88, 万人民币成立日期 1998 年 09 月 21 日制造电子及通信设备移动电话机仪器仪表文化办公设备 ; 生产销售安全防范产品及安全防范工程设计施工 ( 仅限成都分公司经营 ); 销售 Ⅲ Ⅱ 类 : 医用电子仪器设备 ( 除外 ); 医用光学器具 ( 除外 ) 仪器及内窥镜设备; 医用超声仪器及有关设备 ; 医用磁共振设备 ; 医用 X 射线设备 ; 医用高能射线设备 ; 医用核素设备 ; 临床检验分析仪器 ;Ⅱ 类 : 软件 ( 医疗器械经营许可证有效期至 2018 年 09 月 10 日 ); 第二类基础电信业务中的网络托管业务 ( 比照增值电信业务管理 ); 物业经营范围管理 ; 制造电子计算机软硬件及外部设备 ; 技术开发 ; 技术转让 ; 技术咨询 ; 技术服务 ; 计算机系统集成 ; 销售电子及通信设备移动电话机仪器仪表文化办公设备计算机软硬件及外部设备光电缆微电子器件机械设备电气设备空调设备通信基站机房节能设备专业作业车辆 ; 通信及信息系统工程设计 ; 信息服务 ; 技术进出口 ; 货物进出口 ; 代理进出口 ( 领取本执照后, 应到市住建委取得行政许可企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

3 的经营活动 ) 主要股东情况 : 电信科研院直接及间接合并持有大唐电信 33.94% 的股权, 系大唐电信的控股股东 (2) 主要业务最近三年发展状况大唐电信拥有信息通信相关自主知识产权安全技术芯片设计软件平台集成应用和一站式解决方案的产业优势, 同时在可信识别芯片汽车电子芯片智能终端芯片物联网连接性芯片信息安全与服务智能终端整体解决方案基于云计算 / 大数据技术的物联网和移动互联网应用核心平台智慧城市行业信息化等领域具有丰富的技术积累和竞争优势 (3) 大唐电信与公司之间存在产权业务资产债权债务人员等方面的其它关系的说明大唐电信及其关联方与本公司存在销售或采购商品等交易及其产生的经营性债权债务往来除此之外, 大唐电信与本公司不存在产权业务资产债权债务人员等方面的其他关系 (4) 大唐电信 2017 年度经审计的资产总额 8,728,051, 元, 净资产 -382,241, 元, 营业收入 4,347,688, 元, 净利润 -2,648,699, 元三关联交易标的基本情况 1 基本信息公司名称统一社会信用代码企业类型注册资本法定代表人成都大唐线缆有限公司 M 其他有限责任公司万元人民币李诗愈成立日期注册地址经营范围 2 股权结构成都市高新区西区西芯大道 10 号光纤光缆电缆线缆产品原材料及配件线缆生产设备通信系统集成及附属产品的研发制造和销售 ; 通信附属器材的技术开发技术转让技术咨询和技术服务 ; 通信及信息系统工程设计安装和施工 ; 线缆信息服务 ( 以上项目国家法律行政法规禁止的除外 ); 货物技术进出口贸易 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本公告披露日, 公司持有成都线缆 51% 股权, 为成都线缆的控股股东大唐电信持有成都线缆 % 股权, 为成都线缆第二大股东,47 名自然人作为成都线缆员工合计持有剩下 2.522% 的股权

4 3 权属状况说明本次交易标的股权产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 没有涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 亦不存在妨碍权属转移的其他情况 4 主要财务指标经具备从事证券期货业务资格的立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2017 年 12 月 31 日, 大唐线缆资产总额为人民币 446,398, 元, 负债总额为人民币 190,187, 元, 资产净额为人民币 256,210, 元,2017 年营业收入为人民币 649,545, 元, 净利润为人民币 47,186, 元 ; 截至 2018 年 9 月 30 日, 大唐线缆资产总额为人民币 421,105, 元, 负债总额为人民币 177,251, 元, 资产净额为人民币 243,854, 元,2018 年 1-9 月营业收入为人民币 437,590, 元, 净利润为人民币 10,292, 元四本次关联交易的主要内容 1 本次交易的方案公司拟根据银信资产评估有限公司出具的大唐电信科技股份有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 银信评报字 (2018) 沪第 1648 号 ) 为定价依据, 以现金 13, 万元收购大唐电信持有的 % 成都线缆股权前述关联交易完成后, 公司将根据银信资产评估有限公司出具的烽火通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 银信评报字 (2018) 沪第 1744 号 ) 为定价依据, 以现金万元收购 47 名自然人股东所持有的大唐线缆 2.522% 股权收购完成后, 大唐线缆将成为公司全资子公司 2 本次交易的对价及支付方式具有证券业务资格的银信资产评估有限公司对标的资产以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日, 采用资产基础法评估的大唐线缆股东全部权益价值为 29, 万元, 大唐电信所持有的大唐线缆 % 的股权对应的股东权益价值为 13, 万元, 自然人股东所持有的大唐线缆 2.522% 的股权对应的股东权益价值为万元交易双方协商确定以评估值为定价依据, 交易价款以现金方式支付五本次关联交易的目的及对公司的影响

5 本次交易不涉及发行股份, 不影响公司的股权结构线缆业务是公司的传统业务, 本次交易完成后, 将进一步整合集团内线缆产业资源, 使公司全面深入大唐线缆的经营管理, 推进新产品开发, 拓展线缆业务六本次交易应当履行的审批程序本次交易已经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过, 关联董事鲁国庆吕卫平何书平童国华徐杰对该议案予以回避表决公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见, 认为本次交易符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形本次交易尚需交易对方完成内部审批程序七备查文件 1 公司第七届董事会第五次临时会议决议; 2 独立董事关于第七届董事会第五次临时会议相关议案的事前认可意见; 3 独立董事关于拟收购成都大唐线缆有限公司股权暨关联交易的独立意见; 4 银信资产评估有限公司出具的大唐电信科技股份有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 银信评报字 (2018) 沪第 1648 号 ); 5 银信资产评估有限公司出具的烽火通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 银信评报字 (2018) 沪第 1744 号 ) 特此公告烽火通信科技股份有限公司董事会 2018 年 12 月 7 日

董事会决议公告

董事会决议公告股票简称 : 用友网络股票代码 :600588 编号 : 临 2017-082 用友网络科技股份有限公司关于发起设立优数征信 ( 北京 ) 有限公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 用友网络科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟与北京用友企业管理研究所有限公司