交易对手方一 1 企业名称: 铃木株式会社 ( 以下简称日本铃木 ) 2 注册地址: 日本国静冈县浜松市南区高塚町 300 番地 3 成立日期:1920 年 3 月 4. 代表取缔役 : 代表取缔役会長铃木修代表取缔役副会長原山保人代表取缔役社長铃木俊宏 5 注册资本: 亿日元 6

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幽石
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1 证券简称 : 长安汽车 ( 长安 B) 证券代码 :000625(200625) 公告编号 : 重庆长安汽车股份有限公司关于收购重庆长安铃木汽车有限公司 50% 股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示 : 交易内容 : 重庆长安汽车股份有限公司 ( 以下简称公司或长安汽车 ) 拟收购铃木株式会社 ( 以下简称日本铃木 ) 及铃木 ( 中国 ) 投资有限公司 ( 以下简称铃木中国 ) 持有的重庆长安铃木汽车有限公司 ( 以下简称长安铃木 )50% 的股权本次交易须取得相关主管部门核准或备案后方可实施一关联交易概述 1 基本情况 2018 年 9 月 4 日, 长安汽车与日本铃木及铃木中国达成协议, 以 1 元人民币现金收购日本铃木及铃木中国分别持有的长安铃木 40% 股权及 10% 股权, 收购完成后, 长安汽车持有长安铃木 100% 股权 2 构成关联交易由于长安汽车高管刘正均为长安铃木董事长, 长安汽车高管袁明学为长安铃木董事, 根据深圳证券交易所股票上市规则条规定, 上述交易构成关联交易 3 审批情况公司董事会第七届三十九次会议审议通过了关于收购重庆长安铃木汽车有限公司 50% 股权的议案, 参加会议的 14 名董事一致表决同意通过该项议案独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定, 本次交易不需提交股东大会审议, 但须取得相关主管部门核准或备案后方可实施 4 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组交易行为二交易对方的基本情况 1

2 交易对手方一 1 企业名称: 铃木株式会社 ( 以下简称日本铃木 ) 2 注册地址: 日本国静冈县浜松市南区高塚町 300 番地 3 成立日期:1920 年 3 月 4. 代表取缔役 : 代表取缔役会長铃木修代表取缔役副会長原山保人代表取缔役社長铃木俊宏 5 注册资本: 亿日元 6 统一社会信用代码( 公司法人编号 ): 企业类型: 股份有限公司 8 经营范围: 汽车摩托车船外机电动轮椅等 9 财务状况 2017 财年, 日本铃木共实现销售收入 37,572 万亿日元, 净利润 2,157 亿日元 ; 截至 2018 年 3 月 31 日, 资产总额 33, 亿日元, 负债总额 17, 亿日元, 净资产 15, 亿日元 10 日本铃木与公司及公司前十名股东( 截止 2018 年 6 月 30 日 ) 不存在关联关系, 在产权业务资产债权债务人员等方面没有造成公司对其利益倾斜的关系日本铃木不是失信被执行人交易对手方二 1 企业名称: 铃木 ( 中国 ) 投资有限公司 ( 以下简称铃木中国 ) 2 注册地址: 中华人民共和国北京市朝阳区东三环北路 19 号中青大厦室 3 成立日期:2004 年 10 月 18 日 4 法定代表人: 岩濑大辅 5 注册资本: 美元 6 统一社会信用代码: 企业类型: 有限责任公司 ( 外资 ) 8 经营范围: 国家允许外商投资的汽车产业领域的投资及向所投资企业提 2

3 供支持 ; 铃木品牌 (SUZUKI) 汽车摩托车发动机及其零部件汽车制造的机械设备的进口批发及售后服务 ; 新产品及高新技术的研发 ; 为其投资方及关联企业提供市场政策等方面的咨询 ; 不动产的租赁等 9 主要股东: 铃木株式会社持有 100% 股份 10 铃木中国与公司及公司前十名股东( 截止 2018 年 6 月 30 日 ) 不存在关联关系, 在产权业务资产债权债务人员等方面没有造成公司对其利益倾斜的关系铃木中国不是失信被执行人三交易标的基本情况 1 标的公司基本情况企业名称 : 重庆长安铃木汽车有限公司注册地址 : 重庆市巴南区渔洞镇成立日期 :1993 年 5 月 25 日法定代表人 : 刘正均注册资本 :19000 万美元统一社会信用代码 : C 企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 营业期限 :1993 年 5 月 25 日至 2023 年 5 月 24 日经营范围 : 生产销售自产轿车发动机及其零部件, 销售自产产品, 提供有关售后服务, 并从事有关研究开发工作 ( 涉及行政许可的须凭许可证经营 ) 主要股东 : 股东名称出资额 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 重庆长安汽车股份有限公司 9, 日本铃木株式会社 7, 铃木 ( 中国 ) 投资有限公司 1, 合计 19, 长安铃木主要财务指标如下 : 单位 : 万元指标 2017 年末 2018 年 4 月 30 日 3

4 资产总额 542, ,771 负债总额 306, ,490 净资产 235, ,281 应收账款 18,355 37, 年 2018 年 1-4 月营业收入 676, ,312 利润总额 -6,651-11,119 净利润 -8,179-11,119 经营活动现金流量净额 42,714-17,008 注 : 上表中 2017 年财务指标已经审计,2018 年 1-4 月财务指标未经审计截止目前, 长安铃木股权不存在抵押质押或者其他第三人权利, 不存在涉及上述股权的重大争议诉讼或仲裁事项, 亦不存在查封冻结等司法措施长安铃木不是失信被执行人 2 收购资金来源及方式 : 自有资金现金收购 3 关联交易生效条件 : 经相关主管部门核准或备案后方可实施 4 交易标的审计和评估情况 (1) 审计情况公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 四川分所对长安铃木进行特殊目的审计, 采用特殊目的编制基础, 并出具了标准无保留意见的大信所 (2018) 审字号审计报告按照特殊目的编制的资产负债表的审计结果如下 : 指标 2018 年 4 月 30 日资产总额 453,052 单位 : 万元负债总额 480,444 净资产 -27,392 (2) 评估情况公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对长安铃木的股东全部权益价值进行了评估, 评估基准日为 2018 年 4 月 30 日, 并出具了中企华评报字 (2018) 第 1271 号的资产评估报告 4

5 北京中企华资产评估有限责任公司根据评估目的评估对象价值类型资料收集等情况, 确定以资产基础法的评估结论作为交易价格的参考依据重庆长安铃木汽车有限公司评估基准日按特殊目的编制的财务报表中的总资产账面价值为 453, 万元, 评估价值为 471, 万元, 增值额为 18, 万元, 增值率为 4.03%; 总负债账面价值为 480, 万元, 评估价值为 480, 万元, 无评估增减值 ; 净资产账面价值为 -27, 万元, 净资产评估价值为 -9, 万元, 增值额为 18, 万元, 增值率为 % 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2018 年 4 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 291, , , 非流动资产 2 161, , , 其中 : 长期股权投资 3 5, , , 投资性房地产固定资产 5 138, , 在建工程 6 3, , 无形资产 7 14, , , 其中 : 土地使用权 8 14, , , 其他非流动资产资产总计 , , , 流动负债 , , 非流动负债 , , 负债总计 , , 净资产 14-27, , , 四本次股权转让协议的主要内容收购方 ( 以下简称甲方 ): 重庆长安汽车股份有限公司出售方 ( 以下简称乙方 ): 铃木株式会社出售方 ( 以下简称丙方 ): 铃木 ( 中国 ) 投资有限公司目标公司 : 重庆长安铃木汽车有限公司 1. 目标股权收购方拟收购出售方合法持有的目标公司 50% 的股权, 其中包括乙方持有的目标公司 40% 的股权和丙方持有的目标公司 10% 的股权 ( 以下统称目标股权 ) 2. 交易价格 5

6 根据资产评估机构的最终评估价格确认铃木及铃木中国收取的股权转让价款为 1 元人民币, 并就此达成一致 3. 支付安排在股权交割完成之日起 20 个工作日内, 甲方向丙方及乙方支付应收股权转让价款的 90%, 在 2020 年 6 月 30 日之前, 甲方向丙方及乙方支付应收股权转让价款的 10% 股权转让价款以人民币分别支付至丙方及乙方指定的账户内 4. 股权交割时间各方同意, 应于 2018 年 12 月 31 日前股权交割 5. 权利及义务 (1) 三方同意本次股权转让涉及的全部批准备案手续由甲方负责办理, 长安铃木协助执行, 乙方和丙方应当及时予以任何必要的配合与协助 (2) 乙方和丙方保证其向甲方转让的股权为其合法持有且对该股权拥有完全的处分权 (3) 甲方保证其按照约定的时间和方式向乙方和丙方支付股权转让价款 6. 违约责任除本协议另有约定外, 一方违约的, 应当就其因此给守约方造成的损失承担赔偿责任 7. 协议的生效及其他本协议经三方签署并取得法律法规及相关规定上本协议所需中国政府批准后生效五涉及本次股权转让的其他安排长安铃木于 2018 年 4 月 30 日至股权交割日之间实现的经营损益, 无论盈利或亏损, 均由长安汽车享有或承担, 本次股权转让价格不作调整本次交易不涉及人员安置土地租赁等情况, 不会产生关联交易, 不存在同业竞争的情况六董事会关于本次交易价格与账面值差异较大的说明根据北京中企华资产评估有限责任公司的资产评估结果, 以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日, 采用资产基础法评估的长安铃木净资产评估价值为 -9, 万元本次股权转让的标的为长安铃木 50% 股权根据以上评估价值及股权比例, 经双方协商同意, 最终确定本次股权转让款的金额为人民币 1 元本次交易符合长安汽车长期发展战略, 有利于公司整合资源, 不存在损害本公司和股东利益的 6

7 情形七股权收购目的和对上市公司的影响长安汽车收购长安铃木股权符合长安汽车的战略诉求 : 一是长安铃木资产质量良好, 厂房生产线等设备设施较为完善 ; 二是长安铃木目前为长安代工部分产品, 剩余产能可作为重庆基地产能补充 ; 三是收购长安铃木股权有利于长安铃木员工及相关方稳定本次股权转让完成后, 公司持有的长安铃木的股权比例由 50% 上升至 100%, 长安铃木将由公司的合营企业变为全资子公司, 纳入公司合并报表本次股权转让将对公司本期的经营业绩产生一定影响, 具体影响以 2018 年年度审计报告的结果为准八 2018 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况截止 2018 年 8 月 31 日, 公司与长安铃木除日常经营性关联交易外, 无其他关联交易情况九独立董事事前认可及独立意见 1 独立董事事前认可长安汽车收购长安铃木股权符合长安汽车的战略诉求, 有利于充分利用长安铃木现有的资源, 有利于长安铃木员工及相关方稳定, 保证公司生产经营的稳定, 符合公司的长远发展的需要, 符合公司和股东的根本利益, 同意将关于收购重庆长安铃木汽车有限公司 50% 股权的议案提交公司第七届董事会第三十九次会议审议 2 独立董事意见公司收购长安铃木股权符合长安汽车的战略诉求 : 一是长安铃木资产质量良好, 厂房生产线等设备设施较为完善 ; 二是长安铃木目前为长安代工部分产品, 剩余产能可作为重庆基地产能补充 ; 三是收购长安铃木股权有利于长安铃木员工及相关方稳定本次关联交易符合公开公平公正的原则, 未损害公司及全体股东的合法权益, 表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定十备查文件目录 1 第七届董事会第三十九次会议决议 2 独立董事事前认可及独立董事意见 7

8 3 关于收购重庆长安铃木汽车有限公司 50% 股权的转让协议 4 长安铃木股东全部权益价值资产评估报告(2018 年 4 月 30 日 ) 5 长安铃木特殊目的审计报告(2018 年 4 月 30 日 ) 特此公告重庆长安汽车股份有限公司董事会 2018 年 9 月 5 日 8

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86