股票简称：一汽夏利股票代码：编号：2005-临001

Size: px

Start display at page:

Download "股票简称：一汽夏利股票代码：编号：2005-临001"

味媒米
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 一汽夏利公告编号 :2016- 临 039 天津一汽夏利汽车股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一董事会会议召开情况 1 本次董事会会议通知于 2016 年 8 月 18 日以专人送达电话和传真方式发送给公司全体董事监事和高级管理人员 2 本次董事会会议于 2016 年 8 月 24 日在公司会议室以现场方式召开 3 本次董事会会议应出席董事 9 人, 实际出席董事 8 人, 毛照昉独立董事因公缺席了本次会议 4 本次董事会会议由公司董事长秦焕明先生召集, 公司监事和非董事高级管理人员列席了会议 5 本次董事会会议符合公司法和公司章程的有关规定, 会议合法有效二董事会会议审议情况 ( 一 ) 关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规规定的议案表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决根据中华人民共和国公司法证券法中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法 (2014) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规规章及规范性文件的相关规定, 公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律法规规定本议案尚需提交天津一汽夏利汽车股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司 )2016 年第一次临时股东大会进行审议 ( 二 ) 关于本次重大资产出售符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案

2 表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决 1 本次重大资产出售的交易标的为公司所持有的天津一汽丰田汽车有限公司 ( 以下简称一汽丰田 )15% 股权本次重大资产出售不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项 ; 本次重大资产出售尚需公司股东大会审议通过政府商务管理部门批准, 此待审议事项已在天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中进行了详细披露, 并对可能无法获得公司股东大会批准的风险作出提示 2 本次重大资产出售有利于公司快速筹集发展所需资金, 集中力量支撑自主整车研发与生产, 扭转公司经营被动的局面, 增强公司持续经营能力及盈利能力, 实现长期稳定发展, 符合公司和全体股东的利益, 不会对公司独立性产生影响 ( 三 ) 关于批准本次重大资产出售相关审计报告资产评估报告备考审阅报告的议案表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定, 公司聘请相关审计机构及资产评估机构对本次重大资产出售的相关事宜进行审计和评估并出具相应报告董事会审议通过了信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标的公司审计报告本公司备考审阅报告和北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会进行审议 ( 四 ) 关于本次重大资产出售的评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决公司拟以评估值为作价依据将所持有的一汽丰田 15% 股权出售给中国第一汽车股份有限公司 ( 以下简称一汽股份 ), 一汽股份拟以现金方式购买北京中

3 企华资产评估有限责任公司对本次的交易标的进行了评估 ( 以下简称本次评估 ), 并出具了资产评估报告 1 评估机构具有独立性公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次交易的评估工作, 并签署了相关协议, 选聘程序合规北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构, 具有相关资格证书从事相关工作的专业资质和丰富的业务经验, 能胜任本次评估工作除正常的业务往来外, 北京中企华资产评估有限责任公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 具有独立性 2 评估假设前提具有合理性本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行, 遵循了市场的通用惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 未发现与评估假设前提相悖的事实存在, 评估假设前提合理 3 评估目的与评估方法具备相关性本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况, 本次评估采用收益法和市场法对交易标的所涉企业的股东全部权益价值进行评估, 并最终选取收益法评估结果作为评估结论本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求, 运用了公认的评估方法, 实施了必要的评估程序, 评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 所选用的评估方法合理, 与评估目的具有较强的相关性 4 评估定价公允本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠, 资产评估价值公允准确本次交易价格以经过国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据, 由各方在公平自愿的原则下协商确定, 资产定价公平合理, 符

4 合相关法律法规及公司章程的规定, 不会损害公司及股东特别是中小股东的利益本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会进行审议 ( 五 ) 关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售具体方案的议案公司拟向一汽股份转让持有的一汽丰田的 15% 股权, 一汽股份拟以现金方式购买以下涉及本次重大资产出售方案的子议案由公司董事会逐项表决通过 : 1 交易对方本次重大资产出售的交易对方为一汽股份表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决 2 交易标的本次重大资产出售的交易标的为一汽丰田 15% 股权表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决 3 交易价格表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决协议双方同意, 以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字 (2015) 第号天津一汽丰田汽车有限公司资产评估报告的评估值乘以 15%, 作为本次交易标的的定价依据并经协商后确认交易价格为 256,050 万元人民币 4 交易对价支付表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决自公司股东大会审议批准本次交易之日起 10 个工作日内, 一汽股份应当以现金方式支付本次交易的全部价款 5 资产交付或过户的时间安排表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决

5 交易双方应与一汽丰田配合, 在签署股权转让协议后尽快向审批机关和工商登记机关提交所有必要的申请和文件, 以便取得协议股权转让的批准和工商变更登记 6 期间损益安排表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决交易双方同意, 本次交易标的对应的评估基准日至股权交割日期间, 一汽丰田经审计的经营损益由上市公司承担 / 享有 7 股权转让协议的生效与终止表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决自交易双方拥有正当权限的代表签字盖章后成立, 并于上市公司股东大会及相关审批机关批准之日生效 8 违约责任表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决交易双方任何一方违反股权转让协议的规定或其在该协议项下的声明和保证而给对方造成经济损失时, 违约方须向对方赔偿该经济损失 9 决议有效期表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决本次重大资产出售的议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会进行审议 ( 六 ) 关于天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订附条件生效的股权转让协议的议案表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决审议通过公司拟与一汽股份签订附条件生效的股权转让协议在本次重大资产出售事宜经公司股东大会审议通过后, 前述协议即可生效

6 本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会进行审议 ( 七 ) 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决本次交易的交易对方为公司控股股东一汽股份, 其持有公司 47.73% 股份 ; 本次交易中, 一汽股份拟受让公司所持一汽丰田 15% 股权, 本次交易完成后, 一汽股份将持有一汽丰田 35% 股权因此, 根据深圳证券交易所股票上市规则第条及条相关规定, 一汽股份构成公司的关联法人, 本次交易构成关联交易本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会进行审议 ( 八 ) 关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决公司根据上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求, 就本次重大资产出售事宜, 公司制作了天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要董事会审议通过了天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要, 并同意报告书及其摘要作为本次董事会决议的附件予以公告本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会进行审议 ( 九 ) 关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施的议案表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决为保障公司中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定, 公司就本次交

7 易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施专门起草了天津一汽夏利汽车股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会进行审议 ( 十 ) 关于本次重大资产出售履行法定程序完备性合规性及提交法律文件有效性的议案表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次重大资产出售相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事须对本次重大资产出售相关文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任综上, 公司本次重大资产出售履行的法定程序完整, 符合相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定, 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会进行审议 ( 十一 ) 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过关联董事秦焕明田聪明回避表决为保证本次重大资产出售相关工作顺利进行, 公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜, 包括但不限于 : 1 根据法律法规和规范性文件的规定, 制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节 ;

8 2 决定并聘请本次重大资产出售的中介机构; 3 修改补充签署递交呈报执行与本次重大资产出售有关的一切协议合约和文件 ; 4 根据本次重大资产出售的结果, 办理工商变更登记及与本次重大资产出售有关的其他备案事宜 ; 5 在法律法规有关规范性文件及公司章程允许范围内, 办理与本次重大资产出售有关的其他事项 ; 6 如证券监管部门有关政策有新的规定, 或市场条件发生变化时, 对本次重大资产出售的方案进行调整 ; 7 本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会进行审议 ( 十二 ) 公司 2016 年半年度报告全文和报告摘要表决结果 : 同意 8 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过 ( 十三 ) 关于对一汽财务有限公司的风险评估报告表决结果 : 同意 8 票, 反对 0 票弃权 0 票, 本议案获得审议通过特此公告天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会 2016 年 8 月 25 日

北京湘鄂情股份有限公司

北京湘鄂情股份有限公司证券代码 :002306 证券简称 :*ST 云网公告编号 :2015-237 中科云网科技集团股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 交易对手克州湘鄂情股东孟凯先生周智先生为本次交易的关联股东, 在本次股东大会议案审议中回避表决一会议召开情况 1 会议通知情况: 中科云网科技集团股份有限公司

股票简称：一汽夏利 股票代码： 编号：2005-临001

股票简称：一汽夏利股票代码：编号：2005-临001