东方国际创业股份有限公司

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絮姓舒
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1 东方国际创业股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示交易内容 : 本公司拟向包括控股股东东方国际 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称东方国际集团 ) 在内的不超过 10 家特定对象非公开发行不超过 23, 万股 ( 含 23, 万股 )A 股股票, 其中, 东方国际集团拟以现金认购本次非公开发行股票数量 10% 的股票东方国际集团为本公司控股股东, 本次交易构成关联交易同时, 本次非公开发行中, 本公司拟以部分募集资金收购控股股东东方国际集团的全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司 ( 以下简称外贸公司 )100% 股权, 本交易也构成关联交易关联人回避事宜 :4 名关联董事回避, 未参与本关联交易议案的表决本次交易对本公司的影响 : 本次交易不会导致本公司控制权发生变化本次交易体现了控股股东对本公司经营发展的支持和信心, 有利于避免控股股东和公司之间的同业竞争, 提升公司的盈利能力需提请投资者注意的其他事项 : 根据上海证券交易所股票上市规则有关关联交易的规定, 本次关联交易所涉及的交易金额超过 3,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 因此, 本次非公开发行涉及的关联交易需提交公司股东大会审议通过本次非公开发行需经上海市国有资产监督管理委员会 ( 以下简称上海市国资委 ) 公司股东大会中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 批准或核准后方可实施本次收购外贸公司 100% 股权项目的资产评估结果尚待上海市国资委备案或核准 1

2 一东方国际集团认购公司非公开发行股票 ( 一 ) 关联交易概述公司拟向包括控股股东东方国际集团在内的不超过 10 家特定对象非公开发行不超过 23, 万股 ( 含 23, 万股 )A 股股票, 其中东方国际集团以现金认购本次非公开发行股票数量 10% 的股票本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 东方国际集团为本公司控股股东, 本次交易构成关联交易本公司于 2014 年 6 月 24 日与东方国际集团签署了附生效条件的股份认购合同 ( 二 ) 关联方介绍截至公告日, 东方国际集团持有本公司股份 366,413,448 股, 占本公司总股本的比例为 70.16%, 为本公司的控股股东东方国际集团为上海市国资委直接持股 100% 的公司, 注册资本 80,000 万元人民币, 法定代表人为吕勇明, 所属行业为贸易经纪与代理, 经营范围为经营和代理纺织品服务等商品的进出口业务 ; 承办中外合资经营合作生产三来一补业务 ; 经营技术进出口业务和轻纺服装行业的国外工程承包业务境内国际招标工程对外派遣各类劳务人员 ; 承办国际货运代理业务 ; 产权经纪 ; 自有房屋租赁 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 截至 2013 年 12 月 31 日, 东方国际集团 ( 合并报表口径, 经审计 ) 总资产为 1,294, 万元, 总负债为 597, 万元, 归属于母公司所有者权益为 573, 万元 ;2013 年营业收入为 2,003, 万元, 净利润为 33, 万元 ( 三 ) 关联交易协议的主要内容 1 合同主体及签订时间甲方 / 认购人 : 东方国际 ( 集团 ) 有限公司乙方 / 发行人 : 东方国际创业股份有限公司合同签订时间 :2014 年 6 月 24 日 2 认购方式及支付方式东方国际集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票 3 认购价格认购数量及限售期 (1) 本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第六届董事会第三次会议 2

3 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即本次非公开发行价格不低于 8.09 元 / 股最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后, 根据发行对象申购报价的情况, 由公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定东方国际集团将不参与市场询价过程, 但愿意接受市场询价结果, 其认购价格与其他发行对象的价格相同如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利送股或转增股本等除权除息事项, 本次发行的发行价格应作相应调整 (2) 本次非公开发行股票的数量不超过 23, 万股 ( 含 23, 万股 ) 最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利送股或转增股本等除权除息事项, 则本次非公开发行的数量将相应调整东方国际集团认购本次非公开发行股份总数 10% 的股票 (3) 东方国际集团承诺于本次非公开发行结束之日起的 36 个月内不转让本次认购的股份 4 合同的生效条件和生效时间本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后, 在下列条件均得到满足之日起生效 : (1) 本次非公开发行获得甲方董事会批准 ; (2) 本次非公开发行获得乙方董事会批准 ; (3) 本次非公开发行获得上海市国资委批准 ; (4) 本次非公开发行获得乙方股东大会审批通过 ; (5) 本次非公开发行获得中国证监会核准 5 违约责任条款任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务, 或违反其在合同项下作出的任何陈述和 / 或保证, 均视为违约违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为 ; 如该等期限届满后, 违约方仍未纠正其违约行为, 则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失承担任何责任和 / 或发生任何费用 ( 包括利息合理的法律服务费和其它专家费用 ), 则违约的一方应补偿守约的一方 ( 四 ) 关联交易定价原则公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日 ( 即公司 3

4 第六届董事会第三次会议决议公告日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即本次非公开发行价格不低于 8.09 元 / 股如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利送股或转增股本等除权除息事项, 本次发行的发行价格应作相应调整最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后, 根据发行对象申购报价的情况, 由公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定东方国际集团承诺其认购价格与其他发行对象相同二收购外贸公司股权 ( 一 ) 关联交易概述公司拟以本次非公开发行的部分募集资金收购控股股东东方国际集团的全资子公司外贸公司 100% 股权, 本次交易构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本公司与东方国际集团于 2014 年 6 月 24 日签署了附生效条件的股权转让协议 ( 二 ) 关联交易标的基本情况 1 外贸公司基本情况公司名称 : 东方国际集团上海市对外贸易有限公司企业类型 : 有限责任公司注册地址 : 娄山关路 85 号法定代表人 : 周峻注册资本 :17, 万元实收资本 :17, 万元成立日期 :1988 年 1 月 1 日经营范围 : 进口一二三类和出口二三类商品, 技术进出口, 转口贸易, 独联体及东欧易货贸易, 三来一补及中外合资合作, 钢材, 有色金属, 生铁, 塑料, 化工原料 ( 涉及危险化学品经营的, 按许可证核定范围经营 ), 医疗器械及日工业消费品外转内, 国际招标, 邮购, 汽车 ( 含小汽车 ), 开展燃料油的自营和代理进口业务, 百货零售, 社会经济咨询, 化妆品销售 ; 国内贸易 ; 货运代理 ; 4

5 仓储 ; 批发兼零售 : 预包装食品 ( 含冷冻冷藏不含熟食卤味 ) 乳制品( 含婴幼儿配方乳粉 )[ 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ] 2 外贸公司的权属状况东方国际集团持有外贸公司 100% 股权, 股权权属清晰, 不存在抵押质押或其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁或查封冻结等司法措施, 也不存在妨碍权属转移的其他情况 3 外贸公司的主要财务指标根据有从事证券期货业务资格的立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2014] 第号审计报告, 外贸公司 2013 年度的财务指标如下 : 单位 : 万元项目 2013 年 12 月 31 日资产总额 279, 负债总额 233, 资产净额 45, 年度营业收入 467, 利润总额 4, 净利润 3, ( 三 ) 关联交易协议的主要内容 1 合同主体及签订时间甲方 : 东方国际 ( 集团 ) 有限公司乙方 : 东方国际创业股份有限公司合同签订时间 :2014 年 6 月 24 日 2 定价原则由协议双方根据具有中国证券期货业务资格的中国评估机构出具资产评估报告中确认的于评估基准日标的资产的评估净值协商确定, 并由双方另行签署补充协议予以明确 3 损益归属在评估基准日与交割日之间, 如果标的资产产生盈利, 则盈利归属于东方国际集团所有 ; 如果标的资产发生亏损, 则由东方国际集团以现金方式补足 4 协议生效条件及生效时间 5

6 协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后, 在下列条件均得到满足之日起生效 : (1) 本次股权转让及乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得甲方董事会批准 ; (2) 本次股权转让及乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得乙方董事会批准 ; (3) 本次股权转让及乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得乙方股东大会审批通过 ; (4) 本次股权转让及乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得上海市国资委批准 ; (5) 乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得中国证监会核准并完成 ( 四 ) 关联交易定价及原则根据具有中国证券期货业务资格的中国评估机构出具资产评估报告中确认的于评估基准日外贸公司的评估净值, 由公司和东方国际集团协商确定三关联交易目的及对公司的影响本次交易不会导致本公司控制权发生变化本次交易体现了控股股东对公司经营发展的支持和信心, 有利于避免公司与控股股东之间的同业竞争, 有利于发展和做强公司主营业务, 提升公司盈利能力和核心竞争力具体分析详见东方国际创业股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案之第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析四本次关联交易应当履行的审议程序本次交易取得独立董事的事前认可意见, 并已经公司第六届董事会第三次会议审议通过,4 名关联董事吕勇明唐小杰周峻季胜君回避了表决, 独立董事发表了同意的意见待拟收购的外贸公司的审计评估完成及公司与东方国际集团签署正式的附条件生效的股权转让协议后, 公司将再次召开董事会, 对本次交易相关事项作出补充决议, 并公告股东大会召开时间本次交易尚需上海市国资委批准公司股东大会审议通过及中国证监会核准五备查文件目录 6

7 ( 一 ) 东方国际创业股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案 ; ( 二 ) 附生效条件的股份认购合同 ; ( 三 ) 附生效条件的股权转让协议 ; ( 四 ) 东方国际创业股份有限公司独立董事关于公司 2014 年度非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见 ; ( 五 ) 东方国际创业股份有限公司独立董事关于公司 2014 年度非公开发行股票暨关联交易的独立意见 ; ( 六 ) 公司第六届董事会第三次会议决议 ; 特此公告东方国际创业股份有限公司 2014 年 6 月 26 日 7

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董证券代码 :600058 证券简称 : 五矿发展公告编号 : 临 2016-08 五矿发展股份有限公司关于修订 2015 年非公开发行股票方案预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任五矿发展股份有限公司 ( 以下简称公司 )2015 年度非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行或