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1 2016 年第三次临时股东大会资料三一重工股份有限公司 2016 年 12 月 30 日

2 目录议案一 : 三一重工股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案... 3 议案二 : 三一重工股份有限公司关于所属子公司三一汽车制造有限公司转让应收账款暨关联交易的议案议案三 : 三一重工股份有限公司关于所属子公司三一汽车起重机械有限公司转让应收账款暨关联交易的议案

3 议案一 : 三一重工股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案各位股东及股东代表 : 一关联交易概述为了进一步优化上市公司资产结构, 经公司第六届董事会第十次会议审议通过, 三一重工将其所持有的北京市三一重机有限公司 ( 以下简称北京三一重机 )100% 股权以人民币 407, 万元转让给深圳三一科技本次交易对方深圳三一科技系本公司控股股东三一集团有限公司控股子公司, 根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 本次交易构成关联交易本次关联交易不会导致公司主营业务资产收入发生重大变更, 不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为, 不构成重大资产重组北京国融兴华资产评估有限责任公司就北京三一重机股东全部权益的公允价值进行评估并出具了深圳市三一科技有限公司拟收购北京市三一重机有限公司股东股权项目评估报告 ( 国融兴华评报字 2016 第号 ), 截至评估基准日 2016 年 7 月 1 日, 北京三一重机股东全部权益的评估值为人民币 407, 万元, 上述股权转让价格初步确定为人民币 407, 万元至本次关联交易为止, 过去 12 个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 依据上海证券交易所股票上市规则等相关规定, 本次关联交易经公司第六届董事会第十次会议审议通过后, 还需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍深圳三一科技系本公司控股股东三一集团有限公司控股子公司, 根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 本次交易构成关联交易 3

4 ( 二 ) 关联人基本情况企业名称 : 深圳市三一科技有限公司注册地址 : 深圳市龙华新区观澜街道深圳市高新技术产业带观澜园区主要办公地点 : 深圳市龙华新区观澜街道深圳市高新技术产业带观澜园区法定代表人 : 向文波企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 :22,897,699 元经营范围 : 机械产品及其零部件的研发销售 ; 智能控制系统的研发及销售 ; 新材料通讯视讯产品的研发及销售 ; 计算机系统集成及软件开发 ; 高新技术企业的孵化服务 ; 房地产开发 ; 自有房屋租赁 ; 房地产经纪 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 房地产信息咨询 ; 建筑工程设计咨询 ; 建筑工程造价咨询, 建筑技术研发 ; 机电设备给排水设备设施楼宇智能化设备设施上门安装维修 ; 企业管理咨询, 企业形象策划, 市场营销策划, 酒店管理, 物业管理 ; 集成房屋, 集成墙体, 建筑设备的研发与销售 ; 防水材料及涂料的销售主要股东 : 深圳三一科技由 25 名股东组成, 分别为三一集团有限公司持股 % 三一重工股份有限公司持股 % 梁稳根持股 5.28% 周福贵持股 % 唐修国持股 % 向文波持股 % 袁金华持股 % 向思龙持股 0.078% 宋卫国持股 0.078% 翟宪持股 % 吴立昆持股 0.078% 向儒安持股 % 钟卫华持股 % 毛中吾持股 % 唐立桦持股 0.078% 翟纯持股 % 刘金江持股 0.078% 李京京持股 0.078% 赵想章持股 % 梁林河持股 % 易小刚持股 % 陆犇持股 0.156% 段大为持股 % 袁跃持股 0.156%, 翟欣持股 0.078% 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2015 年 12 月 31 日, 深圳三一科技报表总资产为 7, 万元, 净资产为万元,2015 年度实现营业收入万元, 净利润万元瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有从事证券期货业务资格 4

5 三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的基本情况企业名称 : 北京市三一重机有限公司统一社会信用代码 : XG 住所 : 北京市昌平区科技园火炬街 18 号甲法定代表人 : 俞宏福公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 :53020 万元人民币成立时间 :2003 年 12 月 18 日经营范围 : 制造工程机械 ; 销售工程机械机械设备 ; 货物进出口 ; 普通货运 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 主要股东 : 三一重工股份有限公司持股 100% ( 二 ) 财务状况经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2015 年 12 月 31 日, 北京三一重机总资产为 598, 万元, 净资产为 360, 万元,2015 年度实现营业收入 67, 万元, 净利润 -4, 万元瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有从事证券期货业务资格截至 2016 年 7 月 1 日, 北京三一重机总资产为 408, 万元, 净资产为 267, 万元 ( 三 ) 本次交易完成后, 公司不再持有北京三一重机股权, 北京三一重机不再纳入公司合并报表范围公司不存在为北京三一重机担保委托北京三一重机理财等方面的情况 ( 四 ) 本次转让标的公司股权权属清晰, 不存在抵押质押或其他担保权等权利限制, 也不存在权属重大争议诉讼或仲裁查封冻结等情形四标的资产定价原则和资产评估情况本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券期货业务资格评估 5

6 事务所评估的标的资产评估值北京国融兴华资产评估有限责任公司就北京三一重机股东全部权益的公允价值进行评估并出具了深圳市三一科技有限公司拟收购北京市三一重机有限公司股东股权项目评估报告 ( 国融兴华评报字 2016 第号 ), 截至评估基准日 2016 年 7 月 1 日, 北京三一重机股东全部权益的评估值为人民币 407, 万元 (1) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 资产基础法选择理由如下 : 因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限, 且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大, 选取同类型市场参照物的难度极大, 故本次评估未采用市场法收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力北京市三一重机有限公司于 2016 年 6 月 30 日将所有桩机业务相关的资产和负债进行了剥离, 剥离后的资产及负债为本次评估对象, 已无具有生产能力的有效资产, 企业未来生产规模经营状况不能有效估量, 企业未来获利能力难以预测, 无法满足收益法的相关条件评估人员经过和企业管理层访谈以及调研分析认为, 本次不具备收益法评估的条件本报告被评估单位以持续经营为前提, 资产基础法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据, 结合本次资产评估对象价值类型评估目的和评估师所收集的资料, 确定采用资产基础法进行评估 (2) 评估重要假设前提 1 宏观及外部环境的假设 A. 假设国家宏观经济形势及现行的有关法律法规政策无重大变化 ; 本次交易双方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 6

7 B. 假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势, 行业政策管理制度及相关规定无重大变化 C. 假设国家有关信贷利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 D. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素, 造成对企业重大不利影响 E. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的, 未考虑基准日后通货膨胀因素的影响 2 交易假设 A. 交易原则假设, 即假设所有待评资产已经处在交易过程中, 评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价 B. 公开市场及公平交易假设, 即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 资产交易双方的交易行为都是在自愿的理智的而非强制或不受限制的条件下进行的 C. 假设评估范围内的资产和负债真实完整, 不存在产权瑕疵, 不涉及任何抵押权留置权或担保事宜, 不存在其它其他限制交易事项 3 特定假设 A. 假设被评估单位持续经营, 并在可预见的经营期内, 其经营状况不发生重大变化 B. 假设企业未来的经营管理人员尽职, 企业继续保持现有的经营管理模式持续经营 C. 资产持续使用假设, 即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式频度环境等条件合法有效地持续使用下去, 并在可预见的使用期内, 不发生重大变化 D. 假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料产权资料政策文件等相关材料真实有效 E. 假设评估对象所涉及资产的购置取得建造过程均符合国家有关法 7

8 律法规规定 F. 假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障, 假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷 (3) 评估结果截止评估基准日 2016 年 07 月 01 日, 经资产基础法评估, 北京市三一重机有限公司总资产评估价值 549, 万元, 增值 140, 万元, 增值率 34.29%; 总负债评估价值 141, 万元, 无增减值变化 ; 股东全部权益价值 407, 万元, 增值 140, 万元, 增值率 %, 增值原因主要系长期股权投资无形资产的增值资产评估结果汇总表金额单位 : 万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 217, , 非流动资产 190, , , 长期股权投资 131, , , 固定资产 38, , , 在建工程无形资产 16, , , 递延所得税资产 3, , 其他非流动资产资产总计 408, , , 流动负债 138, , 非流动负债 3, , 负债总计 141, , 所有者权益 ( 所有者权益 ) 267, , ,

9 五本次关联交易的相关协议尚未签署, 在签署后公司将及时披露主要内容及履约安排六本次关联交易的目的和对公司的影响本次交易有利于公司盘活存量资产加速资金周转, 提高资金使用效率 ; 同时可以去产能优化资产结构促进公司业务更好的开展本次股权转让符合公司的战略发展和管理需求, 有利于公司资产配置的优化, 符合公司的长远发展目标本次关联交易经北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估结果为依据, 交易定价原则合理, 定价公允, 不存在损害公司及股东利益的情形本次股权转让不会影响公司的持续经营能力, 不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响请各位股东及股东代表审议三一重工股份有限公司董事会 2016 年 12 月 30 日 9

10 议案二 : 三一重工股份有限公司关于所属子公司三一汽车制造有限公司转让应收账款暨关联交易的议案各位股东及股东代表 : 一关联交易概述为了进一步优化上市公司资产结构, 经公司第六届董事会第十次会议审议通过, 三一重工所属子公司三一汽车制造有限公司 ( 以下简称三一汽车制造 ) 将部分应收账款转让给公司控股股东三一集团, 转让价格为经具有证券期货从业资格的评估机构出具的价值分析报告载明的估值结果即 253, 万元本次交易对方三一集团为本公司控股股东, 根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 本次交易构成关联交易本次关联交易不会导致公司主营业务资产收入发生重大变更, 不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为, 不构成重大资产重组至本次关联交易为止, 过去 12 个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 依据上海证券交易所股票上市规则等相关规定, 本次关联交易经公司第六届董事会第十次会议审议通过后, 还需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准二关联方介绍三一集团为本公司的控股股东, 基本情况如下 : 企业名称 : 三一集团有限公司注册地址 : 长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼法定代表人 : 唐修国企业性质 : 有限责任公司注册资本 :32,288 万元整经营范围 : 高新技术产业汽车制造业文化教育业房地产业的投资 ; 新材料生物技术的研究与开发 ; 光电子和计算机数码网络仪器仪表的生产销售 ; 信息咨询服务 ; 设计建造销售租赁大型港口机械设备工程船舶 10

11 起重机械重型叉车散料机械和大型金属机构件及其部件配件 ; 二手设备收购与销售 ; 技术咨询服务文化创意服务 ; 物流辅助服务 ; 认证咨询服务 ; 机械设备的设计制造批发零售维修 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 自动化控制设备技术领域的技术开发技术服务石油采钻装备钻井设备自动化工具海洋装备及配件数字化油田系统研发生产销售及技术转让 ; 钻井技术咨询服务 ; 油气田特种作业车海洋石油钻采设备矿山设备高压管汇原件井口设备井下工具完井设备的生产销售 ; 土木建筑工程技术研究及技术咨询 ; 建筑规划建筑设计工程勘察设计 ; 房屋建筑工程铁路道路隧道和桥梁工程市政公用工程及其他土木工程施工 ; 电气及管道设备建筑钢结构预制构件安装 ; 建筑物拆除 ; 城市基础设施建设 ; 房地产开发经营及物业管理 ; 新材料技术节能技术推广服务 ; 建筑工程机械设备租赁 ; 建筑装饰材料新型路桥材料再生建筑材料的研发 ; 建筑材料的制造 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要股东和实际控制人 : 三一集团由梁稳根唐修国向文波毛中吾袁金华周福贵易小刚王海燕王佐春赵想章段大为翟宪梁林河翟纯及黄建龙分别持有 56.42% 8.75% 8% 8% 4.75% 3.5% 3% 3% 1% 1% 1% 0.6% 0.5% 0.4% 及 0.08% 的股权三一集团实际控制人为梁稳根截至 2015 年 12 月 31 日, 三一集团合并报表总资产为 10,446,481 万元, 净资产为 3,588, 万元,2015 年度实现营业收入 2,918, 万元, 净利润 118, 万元上述财务数据已经具有从事证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计三关联交易标的基本情况本次交易标的为本公司所属子公司三一汽车制造部分应收账款 253, 万元应收账款, 主要分为两类 : 一类是分期已逾期的应收账款 ; 第二类是向融资租赁公司或按揭贷款银行垫付租金贷款本息形成的应收账款本次交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况四标的资产定价原则和资产评估情况 11

12 本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司对三一汽车制造资产转让事宜涉及的部分债权资产在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了分析, 并出具了三一汽车制造有限公司资产转让事宜涉及的该公司部分债权资产的市场价值项目债权资产价值分析报告 ( 中铭评咨字 2016 第 0003 号 )( 以下简称价值分析报告 ) (1) 评估方法的选择债权资产价值分析方法主要包括假设清算法现金流偿债法交易案例比较法专家打分法和其他适用的分析方法假设清算法及现金流偿债法主要适合以债务人和债务责任关联方为分析范围, 实际上是从债权资产涉及的债务人和债务责任关联方偿还债务能力角度进行分析的途径, 主要适用于债务人或债务责任关联方主体资格存在债务人或债务责任关联方配合并能够提供产权证明及近期财务状况等基本资料的情况其操作思路主要是通过对企业 ( 含债务人债务责任关联方 ) 的资产质量进行分析评价, 清查核实企业负债, 判断企业的财务状况经营能力和发展前景, 从综合考察债务人和债务责任关联方偿还债务能力的角度来分析债权的可能受偿程度, 并适当考虑其他影响因素, 揭示和评价某一时点债权资产价值债权资产涉及的债务人较多, 大部分为自然人, 小部分为公司制企业由于三一汽车制造无法控制债务人, 对公司制企业的债务人无法要求其出具审计后的会计报表, 无法对该公司的全部资产实施评估程序本次分析约定书中约定分析范围为拟转让的债权资产本身, 不包括债务人和债务责任关联方, 因此, 不宜采用假设清算法现金流偿债法交易案例比较法专家打分法综合因素分析法和个别认定法以债权资产本身为分析范围的途径是指注册资产评估师基于债权人所掌握的材料, 通过市场调查比较类似交易案例以及专家估算等手段对债权资产价值进行综合分析的一种途径这一途径主要适用于得不到债务人债务责任关联方配合或债务人债务责任关联方不具备相关资料的情况下所采用经查询上交所深交所北京金融资产交易所 CVSource 软件 Wind 资 12

13 讯软件同花顺咨询软件等数据库, 均无法收集到可供比较的债权资产交易案例, 交易案例比较法无法采用又由于选取熟悉债权资产市场状况, 有较高权威性和代表性, 且人数适当的专家并非易事, 专家打分法也无法采用综上分析, 正常债权资产根据核实后的账面余额确定分析价值 ; 逾期债权资产采用综合因素分析法确定分析价值 ; 取得合法证据的逾期债权采用个别认定法确定分析价值 ; 抵押设备采用成本法确定分析价值 (2) 评估结果 1 综合因素分析法分析结果经实施分析程序后, 于分析基准日委估债权资产在分析报告设定的假设前提条件下, 债权资产综合因素分析法的分析价值为 265, 万元, 分析价值较账面价值减值 93, 万元, 减值率为 25.96%, 评估结论见下表 : 金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 358, , , % 其中 : 应收账款 358, , , % 资产总计 358, , , % 2 成本法分析结果经实施分析程序后, 于分析基准日委估债权资产在分析报告设定的假设前提条件下, 抵押设备成本法的分析价值为 241, 万元, 分析价值较账面价值减值 117, 万元, 减值率为 32.74% 评估结论见下表: 金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 358, , , % 其中 : 应收账款 358, , , % 资产总计 358, , , % 3 综合因素分析法分析结果与抵押设备成本法分析结果的差异分析本次评估, 我们分别采用综合因素分析法和成本法两种方法, 通过不同途径对债权资产的可回收性进行估值, 综合因素分析法的分析价值 265, 万元, 抵押设备成本法的分析价值为 241, 万元 ; 两种方法的分析结果差异 24, 万元, 差异率为 9.15% 13

14 综合因素分析法是从影响债权资产回收的因素出发, 根据行业经营特点, 同行业上市公司披露的应收账款状况投资公司发布的行业研究报告以及债权资产形成的历史原因, 参考金融不良资产评估指导意见 ( 试行 ) 中对不良债权的分析方法, 定性确定了影响债权资产回收的指标体系, 定量设计了债权资产回收分析模型, 反映的是债务人在报告披露的假设前提下的最大偿债能力, 即债权资产回收的最大值抵押设备成本法是从假定债务人不能归还三一汽车制造垫付的逾期债权债权人将抵押设备出售变现归还逾期债权的角度出发, 反映的是债务人在报告披露的假设前提下最低偿债能力, 即债权资产回收的最小值因此采用综合因素分析法和成本法得到的分析结果之间存在差异是正常的, 且在合理范围内 4 最后取定的分析结果考虑到综合因素分析法适用于存在诸多不确定因素采用其他方法难以进行定量分析的债权, 可能存在一定程度的主观判断因素影响又考虑到抵押设备成本法是基于经济耐用年限合理及抵押物有效假设前提下得出的分析结果, 可能与设备实际使用年限产生的贬值额不完全相符经过比较分析, 认为两种分析方法即有合理之处, 又存在不足之处, 因此选定两种分析结果的算术平均数作为三一汽车制造债权资产分析价值的最终分析结论即于分析基准日委估债权资产在分析报告设定的假设前提条件下的分析价值为 253, 万元五本次关联交易的相关协议尚未签署, 在签署后公司将及时披露主要内容及履约安排六本次关联交易的目的和对公司的影响本次交易有利于公司盘活存量资产加速资金周转, 提高资金使用效率 ; 同时可以优化资产结构, 促进公司业务更好的开展本次资产转让符合公司的战略发展和管理需求, 符合公司的长远发展目标本次交易不会对公司财务状况和公司经营产生重大影响请各位股东及股东代表审议 14

15 三一重工股份有限公司董事会 2016 年 12 月 30 日 15

16 议案三 : 三一重工股份有限公司关于所属子公司三一汽车起重机械有限公司转让应收账款暨关联交易的议案各位股东及股东代表 : 一关联交易概述为了进一步优化上市公司资产结构, 经公司第六届董事会第十次会议审议通过, 三一重工所属子公司三一汽车起重机械有限公司 ( 以下简称三一汽车起重机械 ) 将部分应收账款转让给公司控股股东三一集团, 转让价格为经具有证券期货从业资格的评估机构出具的价值分析报告载明的估值结果即 77, 万元本次交易对方三一集团为本公司控股股东, 根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 本次交易构成关联交易本次关联交易不会导致公司主营业务资产收入发生重大变更, 不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为, 不构成重大资产重组至本次关联交易为止, 过去 12 个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 依据上海证券交易所股票上市规则等相关规定, 本次关联交易经公司第六届董事会第十次会议审议通过后, 还需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准二关联方介绍三一集团为本公司的控股股东, 基本情况如下 : 企业名称 : 三一集团有限公司注册地址 : 长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼法定代表人 : 唐修国企业性质 : 有限责任公司注册资本 :32,288 万元整经营范围 : 高新技术产业汽车制造业文化教育业房地产业的投资 ; 新材料生物技术的研究与开发 ; 光电子和计算机数码网络仪器仪表的生产 16

17 销售 ; 信息咨询服务 ; 设计建造销售租赁大型港口机械设备工程船舶起重机械重型叉车散料机械和大型金属机构件及其部件配件 ; 二手设备收购与销售 ; 技术咨询服务文化创意服务 ; 物流辅助服务 ; 认证咨询服务 ; 机械设备的设计制造批发零售维修 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 自动化控制设备技术领域的技术开发技术服务石油采钻装备钻井设备自动化工具海洋装备及配件数字化油田系统研发生产销售及技术转让 ; 钻井技术咨询服务 ; 油气田特种作业车海洋石油钻采设备矿山设备高压管汇原件井口设备井下工具完井设备的生产销售 ; 土木建筑工程技术研究及技术咨询 ; 建筑规划建筑设计工程勘察设计 ; 房屋建筑工程铁路道路隧道和桥梁工程市政公用工程及其他土木工程施工 ; 电气及管道设备建筑钢结构预制构件安装 ; 建筑物拆除 ; 城市基础设施建设 ; 房地产开发经营及物业管理 ; 新材料技术节能技术推广服务 ; 建筑工程机械设备租赁 ; 建筑装饰材料新型路桥材料再生建筑材料的研发 ; 建筑材料的制造 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要股东和实际控制人 : 三一集团由梁稳根唐修国向文波毛中吾袁金华周福贵易小刚王海燕王佐春赵想章段大为翟宪梁林河翟纯及黄建龙分别持有 56.42% 8.75% 8% 8% 4.75% 3.5% 3% 3% 1% 1% 1% 0.6% 0.5% 0.4% 及 0.08% 的股权三一集团实际控制人为梁稳根截至 2015 年 12 月 31 日, 三一集团合并报表总资产为 10,446,481 万元, 净资产为 3,588, 万元,2015 年度实现营业收入 2,918, 万元, 净利润 118, 万元上述财务数据已经具有从事证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计三关联交易标的基本情况本次交易标的为本公司所属子公司三一汽车起重机械部分应收账款 77, 万元应收账款, 主要是向融资租赁公司或按揭贷款银行垫付租金贷款本息形成的逾期应收账款本次交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 17

18 四标的资产定价原则和资产评估情况本次出售标的资产定价原则依据为经具有从事证券期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司对三一汽车起重机械资产转让事宜涉及的部分债权资产在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了分析, 并出具了三一汽车起重机械有限公司资产转让事宜涉及的该公司部分债权资产的市场价值项目债权资产价值分析报告 ( 中铭评咨字 2016 第 0004 号 )( 以下简称价值分析报告 ) (1) 评估方法的选择假设清算法及现金流偿债法主要适合以债务人和债务责任关联方为分析范围, 实际上是从债权资产涉及的债务人和债务责任关联方偿还债务能力角度进行分析的途径, 主要适用于债务人或债务责任关联方主体资格存在债务人或债务责任关联方配合并能够提供产权证明及近期财务状况等基本资料的情况其操作思路主要是通过对企业 ( 含债务人债务责任关联方 ) 的资产质量进行分析评价, 清查核实企业负债, 判断企业的财务状况经营能力和发展前景, 从综合考察债务人和债务责任关联方偿还债务能力的角度来分析债权的可能受偿程度, 并适当考虑其他影响因素, 揭示和评价某一时点债权资产价值债权资产涉及的债务人较多, 大部分为自然人, 小部分为公司制企业由于起重机械无法控制债务人, 对公司制企业的债务人无法要求其出具审计后的会计报表, 无法对该公司的全部资产实施评估程序本次分析约定书中约定分析范围为拟转让的债权资产本身, 不包括债务人和债务责任关联方, 因此, 不宜采用假设清算法现金流偿债法交易案例比较法专家打分法综合因素分析法和个别认定法以债权资产本身为分析范围的途径是指注册资产评估师基于债权人所掌握的材料, 通过市场调查比较类似交易案例以及专家估算等手段对债权资产价值进行综合分析的一种途径这一途径主要适用于得不到债务人债务责任关联方配合或债务人债务责任关联方不具备相关资料的情况下所采用经查询上交所深交所北京金融资产交易所 CVSource 软件 Wind 资 18

19 讯软件同花顺咨询软件等数据库, 均无法收集到可供比较的债权资产交易案例, 交易案例比较法无法采用又由于选取熟悉债权资产市场状况, 有较高权威性和代表性, 且人数适当的专家并非易事, 专家打分法也无法采用综上分析, 逾期债权资产采用综合因素分析法确定分析价值 ; 抵押设备采用成本法确定分析价值 (2) 评估结果 1 债权资产综合因素分析法经实施分析程序后, 于分析基准日委估债权资产在分析报告设定的假设前提条件下, 债权资产综合因素分析法的分析价值为 79, 万元, 分析价值较账面价值减值 29, 万元, 减值率为 27.31%, 评估结论见下表 : 金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减额增值率 (%) A B C = B A D=C/A 100% 流动资产 109, , , 其中 : 应收账款 109, , , 资产总计 109, , , 抵押设备成本法经实施分析程序后, 于分析基准日委估债权资产在分析报告设定的假设前提条件下, 抵押设备成本法的分析价值为 75, 万元, 分析价值较账面价值减值 33, 万元, 减值率为 31.14% 评估结论见下表 : 19 金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减额增值率 (%) A B C = B A D=C/A 100% 流动资产 109, , , 其中 : 应收账款 109, , , 资产总计 109, , , 综合因素分析法分析结果与抵押设备成本法分析结果的差异分析本次评估, 我们分别采用综合因素分析法和成本法两种方法, 通过不同途

20 径对债权资产的可回收性进行估值, 综合因素分析法的分析价值 79, 万元, 抵押设备成本法的分析价值为 75, 万元 ; 两种方法的分析结果差异 4, 万元, 差异率为 5.28% 综合因素分析法是从影响债权资产回收的因素出发, 根据行业经营特点, 同行业上市公司披露的应收账款状况投资公司发布的行业研究报告以及债权资产形成的历史原因, 参考金融不良资产评估指导意见 ( 试行 ) 中对不良债权的分析方法, 定性确定了影响债权资产回收的指标体系, 定量设计了债权资产回收分析模型, 反映的是债务人在报告披露的假设前提下的最大偿债能力, 即债权资产回收的最大值抵押设备成本法是从假定债务人不能归还起重机械垫付的逾期债权债权人将抵押设备出售变现归还逾期债权的角度出发, 反映的是债务人在报告披露的假设前提下最低偿债能力, 即债权资产回收的最小值因此采用综合因素分析法和成本法得到的分析结果之间存在差异是正常的, 且在合理范围内 4 最后取定的分析结果考虑到综合因素分析法适用于存在诸多不确定因素采用其他方法难以进行定量分析的债权, 可能存在一定程度的主观判断因素影响又考虑到抵押设备成本法是基于经济耐用年限合理及抵押物有效假设前提下得出的分析结果, 可能与设备实际使用年限产生的贬值额不完全相符经过比较分析, 认为两种分析方法即有合理之处, 又存在不足之处, 因此选定两种分析结果的算术平均数作为起重机械债权资产分析价值的最终分析结论即于分析基准日委估债权资产在分析报告设定的假设前提条件下的分析价值为 77, 万元五本次关联交易的相关协议尚未签署, 在签署后公司将及时披露主要内容及履约安排六本次关联交易的目的和对公司的影响 20

21 本次交易有利于公司盘活存量资产加速资金周转, 提高资金使用效率 ; 同时可以优化资产结构, 促进公司业务更好的开展本次资产转让符合公司的战略发展和管理需求, 符合公司的长远发展目标本次交易不会对公司财务状况和公司经营产生重大影响请各位股东及股东代表审议三一重工股份有限公司董事会 2016 年 12 月 30 日 21

本次交易对方三一集团为本公司控股股东, 根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 本次交易构成关联交易本次关联交易不会导致公司主营业务资产收入发生重大变更, 不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为, 不构成重大资产重组至本次关联交易为止, 过去 12 个月内上市公

本次交易对方三一集团为本公司控股股东, 根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 本次交易构成关联交易本次关联交易不会导致公司主营业务资产收入发生重大变更, 不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为, 不构成重大资产重组至本次关联交易为止, 过去 12 个月内上市公证券代码 :600031 证券简称 : 三一重工公告编号 :2016-089 转债代码 : 110032 转债简称 : 三一转债三一重工股份有限公司关于所属子公司三一汽车起重机械有限公司转让应收账款暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次关联交易对三一重工股份有限公司