见 ( 二 ) 审议程序本次关于收购资产暨关联交易的议案在第三届董事会第二十一次会议中以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过, 关联董事陈少忠刘春吴庆丰和陈澄回避表决二关联方的基本情况企业名称 : 江苏中南影业有限公司住所 : 江阴市蟠龙山路 37 号企业性质

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锡旻叶赫那拉
5 years ago
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1 中南红文化集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 ( 一 ) 关联交易的基本情况根据中南红文化集团股份有限公司 ( 以下简称中南文化或公司 ) 发展战略,2018 年 5 月 14 日经第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于收购资产暨关联交易的议案中南文化以自有资金 46,036,800 元购买江苏中南影业有限公司 ( 以下简称中南影业 ) 所持有的佰安影业 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称佰安影业 )18.40% 股权中南影业股东及股东持股情况, 自然人股东在中南文化任职情况如下 : 股东名称持股比例在中南文化任职情况中南红文化集团股份有限公司 54% - 上海千易志诚文化传媒有限公司 10% - 刘春 8% 董事首席文化官常继红 7% 子公司董事长王笑东 6% 子公司董事长吴庆丰 5% 董事副总经理钟德平 5% 子公司董事长张牧野 5% 中南影业首席文学官合计 100% - 本次交易对方中南影业的股东刘春吴庆丰为公司董事高级管理人员且持股比例均超过 5%; 中南影业法定代表人陈少忠先生为公司的实际控制人, 董事陈澄为陈少忠之子根据深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 第 ( 三 ) 款规定, 本次交易构成关联交易本次关联交易在公司董事会审议范围内, 无须提交股东大会审议本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组独立董事对本次收购资产暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意

2 见 ( 二 ) 审议程序本次关于收购资产暨关联交易的议案在第三届董事会第二十一次会议中以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过, 关联董事陈少忠刘春吴庆丰和陈澄回避表决二关联方的基本情况企业名称 : 江苏中南影业有限公司住所 : 江阴市蟠龙山路 37 号企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人 : 陈少忠统一社会信用代码 : W 成立时间 :2015 年 05 月 27 日营业期限 : 自 2015 年 05 月 27 日至 2065 年 05 月 26 日经营范围 : 广播电影电视节目的制作发行 ; 企业形象策划 ; 影视文化交流 ; 经济信息咨询服务 ; 设计制作代理和发布各类广告 ; 电影的进出口交易服务 ; 会务礼仪服务 ; 影视项目的投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要股东 : 股东名称持股比例在中南文化任职情况中南红文化集团股份有限公司 54% - 上海千易志诚文化传媒有限公司 10% - 刘春 8% 董事首席文化官常继红 7% 子公司董事长王笑东 6% 子公司董事长吴庆丰 5% 董事副总经理钟德平 5% 子公司董事长张牧野 5% 中南影业首席文学官合计 100% 本次交易对方中南影业的股东刘春吴庆丰为公司董事高级管理人员且持股比例均超过 5%; 中南影业法定代表人陈少忠先生为公司的实际控制人, 董事

3 陈澄为陈少忠之子根据深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 第 ( 三 ) 款规定, 本次交易构成关联交易三关联交易标的基本情况 1 交易标的公司概况企业名称 : 佰安影业 ( 上海 ) 有限公司住所 : 上海市松江区富永路 425 弄 212 号企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人 : 常继红统一社会信用代码 : MA1J1DHB5E 成立时间 :2016 年 06 月 16 日营业期限 : 自 2016 年 06 月 16 日至 2036 年 06 月 15 日经营范围 : 广播电视节目制作, 影视文化艺术活动交流策划, 影视文化领域内的技术开发技术服务技术咨询, 文学创作, 公关活动策划, 会展服务, 企业形象策划, 婚庆礼仪服务, 影视器材服装道具租赁, 设计制作代理发布各类广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本次收购前, 佰安影业的股东及持股比例 : 股东名称认缴额 ( 万元 ) 持股比例董培雯 % 江苏中南影业有限公司 % 中南红文化集团股份有限公司 % 宁波佰安众诚影视合伙企业 ( 有限合伙 ) % 江苏紫金文化产业发展基金 ( 有限合伙 ) % 常继红 % 合计 1, % 本次收购完成后, 佰安影业的股东及持股比例 : 股东名称认缴额 ( 万元 ) 持股比例董培雯 % 中南红文化集团股份有限公司 % 宁波佰安众诚影视合伙企业 ( 有限合伙 ) % 江苏紫金文化产业发展基金 ( 有限合伙 ) % 常继红 %

4 合计 1, % 2 交易标的资产概况本次收购标的是中南影业持有的佰安影业的 18.40% 股权该股权不存在抵押质押或者其他第三人权利, 不存在涉及该股权的重大争议诉讼或仲裁事项, 也不存在查封冻结等司法措施等四交易的定价政策及定价依据受中南影业委托, 北京中天华资产评估有限责任公司 ( 以下简称中天华 ) 以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日, 对佰安影业股东全部权益进行了评估, 并于 2017 年 11 月 27 日出具了江苏中南影业有限公司拟股权转让所涉及佰安影业 ( 上海 ) 有限公司股东全部权益项目资产评估报告 ( 中天华资评报字 [2017] 第 1738 号 ) 经评估, 截至 2017 年 6 月 30 日, 佰安影业股东全部权益价值为 250,200,000 元截至 2017 年 12 月 31 日, 佰安影业的资产总额 48,806, 元, 净资产 31,088, 元, 主营业务收入 23,935, 元, 净利润 7,782, 元 ( 未经审计 ) 本次交易依据评估值确定价格, 即 18.40% 股权的交易价格为 46,036,800 元本次交易的标的资产已经中南影业聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司评估, 中天华与公司及本次交易对象之间除正常业务往来关系外, 不存在其他的关联关系 ; 与公司交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突, 具有充分的独立性 ; 其出具的评估报告符合客观独立公正科学的原则中天华对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则, 符合标的资产的实际情况, 评估假设前提合理, 评估结果公允其在评估方法选取上, 综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际情况, 评估方法选择恰当合理本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定, 资产定价公平合理, 定价依据与交易价格公允五交易协议的主要内容 2018 年 5 月 14 日, 公司与中南影业签订股权转让协议, 该协议的主要内容如下 : 1 协议主体和签订时间甲方 : 中南红文化集团股份有限公司

5 乙方 : 江苏中南影业有限公司 2 标的股权中南影业持有的佰安影业 18.40% 股权 3 标的股权的转让价格及价款支付 3.1 经双方协商同意, 由乙方聘请北京中天华资产评估有限责任公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日对佰安影业股东全部权益进行了评估, 并于 2017 年 11 月 27 日出具了中天华资评报字 [2017] 第 1738 号江苏中南影业有限公司拟股权转让所涉及佰安影业 ( 上海 ) 有限公司股东全部权益项目资产评估报告 ( 有效期至 2018 年 6 月 29 日 ), 确认佰安影业股东全部权益的评估价值为 250,200,000 元 3.2 本次股权转让的交易价格由双方参照上述中天华资评报字 [2017] 第 1738 号江苏中南影业有限公司拟股权转让所涉及佰安影业( 上海 ) 有限公司股东全部权益项目资产评估报告中确定的佰安影业股东全部权益的评估价值为基础作价, 即本次交易价格为 46,036,800 元 3.3 甲乙双方同意因本协议项下交易所产生的任何税费 ( 如有 ) 应按规定各自承担 3.4 双方同意, 甲方在本协议签署后 20 日内按以下账户信息向乙方一次性支付股权转让款人民币 46,036,800 元 ( 大写 : 肆仟陆佰零叁万陆仟捌佰元整 ) 4 股权变更时间乙方在收到股权转让款后 45 个工作日内, 应积极督促佰安影业办理完成工商变更登记手续 5 违约责任 5.1 本协议一经生效, 双方必须自觉履行, 任何一方未按本协议的规定全面履行义务, 应当按照法律和本协议的规定承担责任 5.2 由于不可抗力原因, 导致本协议不能生效或不能履行或不能完全履行时, 双方互不承担违约责任 6 协议生效本协议自双方盖章签字之日起生效六涉及关联交易的其他安排 1 本次关联交易不涉及土地租赁或债务重组人员的情形

6 2 关联交易完成后, 佰安影业仍为中南文化的参股公司, 具有独立法人资格, 不存在与关联人的同业竞争问题七本次关联交易目的和对上市公司的影响公司通过本次收购将规范上市公司股权投资项目, 进一步提高在文化传媒行业的市场竞争力及公司综合实力, 有效扩大公司在文化传媒业的影响力本次关联交易可满足公司业务发展的需要, 不会对公司财务状况经营成果产生不利影响, 不影响公司独立性, 没有损害广大中小股东的利益八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自 2018 年 1 月 1 日至披露日, 除本次交易外, 公司与本次关联交易关联方未发生任何关联交易九独立董事事前认可和独立意见独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下 : (1) 该关联交易事项系公司业务发展所需, 并遵循公允性的原则, 依据市场条件公开合理地确定, 符合股东公司的长远利益和当前利益, 不存在损害公司和全体股东利益的情况, 不会对公司业务独立性造成影响, 不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响 (2) 董事会在审议关联交易事项时, 关联董事回避了表决, 也没有代理其他董事行使表决权, 审议程序符合公司法和公司章程深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 的相关规定十备查文件 1 第三届董事会第二十一次会议决议 2 关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见 3 独立董事关于相关事项的事前认可意见 4 第三届监事会第十二次会议决议 5 股权转让协议 6 佰安影业 2017 年年度财务报表 7 佰安影业评估报告中南红文化集团股份有限公司董事会 2018 年 5 月 15 日

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08