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高歌池
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1 亿利洁能股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料二一六年三月

2 目录第一部分会议议程安排第二部分会议议案第三部分会议投票表决书 2

3 亿利洁能股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议议程一会议时间 :2016 年 3 月 17 日 ( 星期四 ) 下午 14:30; 二会议地点 : 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 6 层四号会议室 ; 三董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 ( 或名称 ) 及其所持有表决权的股份数 ; 四会议内容 ; ( 一 ) 主持人宣布股东及其代表到会情况, 并介绍与会的其他嘉宾, 会议进入议题的审议阶段 ; ( 二 ) 宣读讨论审议以下议案 : 序号审议事项 1 关于转让药业资产暨关联交易的议案五董事及高管人员解答股东提问 ; 六股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书 ; 七选举一名股东代表和现场见证律师统计表决结果 ; 八主持人宣布会议各项议案审议及表决结果 ; 九现场见证律师宣读股东大会见证法律意见 ; 十主持人致结束语并宣布大会结束 3

4 关于转让药业资产暨关联交易的议案各位股东及股东代表 : 公司于 2016 年 3 月 1 日召开的公司第六届董事会第三十一次会议, 审议通过关于转让药业资产暨关联交易的议案, 拟将全资子公司内蒙古库伦蒙药有限公司 ( 以下简称库伦蒙药 )100% 股权包头中药有限责任公司 ( 以下简称包头中药 )100% 股权鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司 ( 以下简称中药饮片 )100% 股权以及下属内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司 ( 以下简称药业分公司 ) 内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司( 以下简称甘草分公司 ) 所有资产和业务整体转让给公司控股股东亿利资源集团有限公司 ( 以下简称亿利集团 ), 上述拟转让的五家公司以下合称标的公司, 其中三家公司的股权以下简称标的股权, 两家下属分公司的资产和业务以下简称标的资产本次公司拟转让的标的股权和标的资产交易金额共计 37, 万元公司第六届董事会第三十一次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 第六届监事会第十四次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 关于转让药业资产暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 登载于 2016 年 3 月 2 日上海证券交易所网站和中国证券报上海证券报和证券日报现将本次药业转让暨关联交易的相关情况, 向各位股东及股东代表汇报如下 : 一关联交易概述 ( 一 ) 本次交易基本情况为进一步专注于清洁能源业务, 加快公司战略转型步伐, 优化公司资产结构和资源整合, 提升产业转型的质量和效率, 公司于 2016 年 3 月 1 日在召开的公司第六届董事会第三十一次会议第六届监事会第十四次会议, 审议通过关于转让药业资产暨关联交易的议案, 公司拟将全资子公司库伦蒙药 100% 股权包头中药 100% 股权中药饮片 100% 股权以及公司下属的药业分公司甘草分公司的所有资产和业务整体转让给公司控股股东亿利集团公司和交易对方共同聘请具有执行证券期货业务资格的亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司以 2015 年 9 月 30 日为审计评估基准日对标的公司进行了审计评估, 且分别出具了审 4

5 计报告和资产评估报告本次标的股权和标的资产的交易价格是以上述审计报告和资产评估报告的审计评估结果为依据, 经双方协商确定库伦蒙药 100% 股权包头中药 100% 股权中药饮片 100% 股权以及药业分公司甘草分公司交易价格分别拟定为 9, 万元 11, 万元万元 10, 万元和 5, 万元, 共计 37, 万元截止 2015 年 9 月 30 日, 上述标的股权标的资产的审计评估结果及交易价格如下 : 标的股权标的资产审计与评估情况汇总表币种 : 人民币单位 : 万元目标公司净资产评估值交易拟定金额库伦蒙药 6, , , 包头中药 5, , , 中药饮片药业分公司 5, , , 甘草分公司 3, , , 小计 21, , , ( 二 ) 本次交易履行的程序公司独立董事张振华先生匡树辉先生苗军先生对相关议案出具了事前认可意见, 同意将议案提交公司董事会审议公司于 2016 年 3 月 1 日召开第六届董事会第三十一次会议, 审议通过了关于转让药业资产暨关联交易的议案, 关联董事田继生先生尹成国先生李亚清先生和姜勇先生回避了表决, 表决结果为 3 票同意,0 票反对,0 票弃权详情请见公司公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见, 内容详见上海证券交易所网站 ( 二关联方介绍 ( 一 ) 关联人基本情况公司名称 : 亿利资源集团有限公司法定代表人 : 王文彪注册资本 :122,000 万元成立日期 :2002 年 2 月 26 日公司类型 : 有限责任公司 5

6 注册地址 : 内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号经营范围 : 投资与科技开发 ; 生态建设与旅游开发 ; 物流 ; 矿产资源研发利用 ; 中药材种植收购加工销售 ( 分支机构经营 ) 等主要业务 : 生态修复清洁能源高效利用 PVC 等化工产品产销与贸易煤炭开采与运销石油天然气销售, 以及医药房地产和工程施工等 ( 二 ) 最近一年主要财务指标截至 2014 年底, 亿利集团经审计的资产总额为亿元, 负债总额亿元, 所有者权益总额亿元, 资产负债率 64.82%;2014 年度亿利集团实现营业收入亿元, 净利润 8.18 亿元 ( 三 ) 与本公司的关联关系为本公司的控股股东, 目前持有本公司股份 1,239,616,348 股, 占本公司总股本的 59.32% 三关联交易标的基本情况本次交易标的为库伦蒙药 100% 股权包头中药 100% 股权中药饮片 100% 股权以及公司药业分公司公司甘草分公司业务相关的所有资产和负债, 具体如下 : ( 一 ) 库伦蒙药库伦蒙药为公司的内蒙古库伦蒙药有限公司为亿利洁能股份有限公司的全资子公司, 成立于 2000 年 12 月 29 日营业场所位于通辽市库伦旗库伦镇养畜牧路, 主要从事蒙成药中成药生产企业名称 : 内蒙古库伦蒙药有限公司法定代表人 : 郭忠祥注册地址 : 通辽市库伦旗库伦镇养畜牧路注册资本 :1,600 万元成立日期 :2000 年 12 月 29 日企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 蒙成药中成药生产, 蒙成药出口 ( 国家明令禁止的除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 公司持有其 100% 的股权 2 交易的名称和类别: 出售资产 6

7 3 权属状况: 库伦蒙药产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 未涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 4 根据具有从事证券期货从业资格的亚太( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的亚会 B 审字 (2016)0178 号标准无保留意见审计报告, 库伦蒙药近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : ( 单位 : 万元 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2015 年 9 月 30 日 ( 经审计 ) 总资产 8, , 总负债 2, , 净资产 6, , 年度 2015 年 1-9 月份营业收入 6, , 利润总额 , 净利润本次交易完成后, 库伦蒙药不再纳入公司合并报表范围公司不存在为其担保委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况 ( 二 ) 包头中药包头中药为公司的全资子公司, 位于内蒙古包头市东河区南海路, 厂区占地面积平方米, 建筑面积平方米前身为内蒙古包头中药厂, 是一家建厂 30 余年的中药制药企业,2003 年底公司完成了整体改制, 实现了体质上的突破和创新, 建立了科学合理的现代化企业制度,2004 年注册为包头中药有限责任公司改制后新公司注册资本 4000 万元, 已经成为集生产研发销售服务于一体的中型现代化企业企业名称 : 包头中药有限责任公司注册地址 : 东河区南海路法定代表人 : 王瑞丰注册资本 : 4,000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 丸剂 ( 蜜丸水蜜丸水丸浓缩丸 ) 片剂硬胶囊剂口服液颗粒剂滴丸剂散剂酊剂喷雾剂的生产销售 ( 药品 7

8 生产许可证有效期至 2015 年 12 月 3 日 ); 一般经营项目 : 广告的设计制作代理 ; 发布国内各类广告 ( 依法须经批准的项目, 经批准后方可经营 ) 1 权属状况: 包头中药产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 未涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 2 股权结构: 包头中药系经包财企 (2003)83 号文批准, 由原包头中药厂改制设立, 注册资本为 4,000 万元, 公司亿利集团鄂尔多斯市金威建设集团有限公司分别持有其 42% 40% 18% 的股权 2013 年, 公司受让亿利集团鄂尔多斯市金威建设集团有限公司所持有的股权, 转让完成后, 公司持有本公司 100% 股权 3 根据具有从事证券期货从业资格的亚太( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的亚会 B 审字 (2016)0177 号标准无保留意见审计报告, 中药饮片近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : ( 单位 : 万元 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2015 年 9 月 30 日 ( 经审计 ) 总资产 110, ,14.09 总负债 51, , 净资产 59, , 年度 2015 年 1-9 月份营业收入 64, ,94.32 利润总额 1, 净利润 1, 本次交易完成后, 包头中药不再纳入公司合并报表范围公司不存在为其担保委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况 ( 三 ) 中药饮片中药饮片为公司的全资子公司, 成立于 2014 年 8 月 25 日, 营业场所位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇制药工业园区, 主要从事中药饮片的生产加工销售企业名称 : 鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司注册地址 : 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇制药工业园区法定代表人 : 潘玉芳 8

9 注册资本 :300 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 股权结构 : 公司持有其 100% 的股权经营范围 : 中药饮片, 中药饮片批发, 中药材批发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1 权属状况: 中药饮片产权清晰, 不存在其他抵押质押及其他任何限制转让的情况, 未涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 2 运行情况: 2014 年 8 月 25 日, 公司以货币出资成立鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司, 注册资本人民币 300 万元相关内容详见公司于 2014 年 8 月 28 日披露于中国证券报上海证券报和证券日报及上海证券交易所网站的号公告 3 根据具有从事证券期货从业资格的亚太( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的亚会 B 审字 (2016)0179 号标准无保留意见审计报告, 中药饮片近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : ( 单位 : 万元 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2015 年 9 月 30 日 ( 经审计 ) 总资产总负债 , 净资产年度 2015 年 1-9 月份营业收入 0 1, 利润总额净利润本次交易完成后, 中药饮片不再纳入公司合并报表范围公司不存在为其担保委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况 ( 四 ) 药业分公司内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司为公司的分支机构, 成立于 1999 年 10 月 12 日企业名称 : 内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司注册地址 : 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇制药工业园 9

10 负责人 : 潘玉芳成立日期 :1999 年 10 月 12 日企业类型 : 有限责任公司分公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围 : 片剂硬胶囊剂口服溶液剂 ( 有效期至 2015 年 12 月 31 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1 权属状况: 产权持有者为本公司产权清晰, 不存在其他抵押质押及其他任何限制转让的情况, 未涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 2 股权结构: 为公司下辖分公司 3 根据具有从事证券期货从业资格的亚太( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的亚会 B 审字 (2016)0181 号标准无保留意见审计报告, 药业分公司近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : ( 单位 : 万元 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2015 年 9 月 30 日 ( 经审计 ) 总资产 18, , 总负债 14, , 净资产 4, , 年度 2015 年 1-9 月份营业收入 5, , 利润总额 1, 净利润 1, 本次交易完成后, 药业分公司不再纳入公司合并报表范围公司不存在为其担保委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况 ( 五 ) 甘草分公司内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司为公司的分支机构, 成立于 2001 年 4 月 30 日企业名称 : 内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司注册地址 : 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭景旗锡尼镇北路北段西侧负责人 : 潘玉芳营业期限 :2001 年 4 月 30 日至长期 10

11 企业类型 : 股份有限公司分公司经营范围 : 甘草麻黄草经济林木种植收购加工销售 ( 经营期限以许可证为准 ) 1 权属状况: 公司为甘草分公司的产权所有者产权清晰, 不存在其他抵押质押及其他任何限制转让的情况, 未涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 2 股权结构: 为公司的下辖分公司 3 根据具有从事证券期货从业资格的亚太( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的亚会 B 审字 (2016)0182 号标准无保留意见审计报告, 甘草分公司近一年又一期的资产负债及经营情况如下 : ( 单位 : 万元 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2015 年 9 月 30 日 ( 经审计 ) 总资产 39, , 总负债 35, , 净资产 4, , 年度 2015 年 1-9 月份营业收入 5, , 利润总额净利润本次交易完成后, 甘草分公司不再纳入公司合并报表范围公司不存在为其担保委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况四关联交易价格确定的一般原则和方法 ( 一 ) 库伦蒙药根据具有从事证券期货从业资格的中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具的中瑞评报字 2016 第号资产评估报告, 在评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 库伦蒙药采用成本法和收益法进行估算, 评估结论如下 : 1 成本法评估结论以持续经营为假设前提, 截至评估基准日委估的资产账面价值 9, 万元, 评估值 9, 万元 ; 负债账面价值 3, 万元, 评估值 3, 万元 ; 净资产账面价值 6, 万元, 评估值为 6, 万元, 评估增值

12 万元, 增值率 0.67% 具体详见资产评估结果汇总表: 资产评估结果汇总表评估基准日 :2015 年 09 月 30 日单位 : 万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 4, , 非流动资产 2 5, , 固定资产 3 4, , 在建工程无形资产递延所得税资产资产总计 7 9, , 流动负债 8 3, , 负债总计 9 3, , 净资产 ( 所有者权益 ) 10 6, , 经采用成本法对内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益资本价值进行了评估, 在评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为 6, 万元 2 收益法评估结论经采用现金流折现方法 (DCF) 对内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益资本价值进行了评估, 在评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为 9, 万元 3 评估结论的最终选取内蒙古库伦蒙药有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为 6, 万元, 采用收益法评估结果为 9, 万元差异额为 2, 万元两种评估方法差异的原因主要是 : 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化, 对于本例, 即随着医药行业固定资产投资价格水平的变化而变化 ; 而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的产出能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济政府控制 12

13 以及资产的有效使用等多种条件的影响在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常内蒙古库伦蒙药有限公司属于特殊中药生产企业, 其未来获得收益是不以国家政策支持及业务拓展作基础 ; 其次, 现在账面无法体现无形资产的价值, 考虑到其企业发展战略及运作模式均不可能会发生较大的变化, 对其未来收益影响较小 ; 故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估综上所述, 我们认为收益法评估结果能反映内蒙古库伦蒙药有限公司的股东全部权益价值, 因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为 9, 万元 ( 二 ) 包头中药根据具有从事证券期货从业资格的中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具的中瑞评报字 2016 第号资产评估报告, 在评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 包头中药采用成本法进行估算, 评估结论如下 : 以持续经营为假设前提, 截至评估基准日委估的资产账面价值 11, 万元, 评估值 16, 万元 ; 负债账面价值 5, 万元, 评估值 5, 万元 ; 净资产账面价值 5, 万元, 评估值为 11, 万元, 评估增值 5, 万元, 增值率 % 具体详见资产评估结果汇总表: 资产评估结果汇总表评估基准日 :2015 年 09 月 30 日单位 : 万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 8, , 非流动资产 2 2, , , 其中 : 固定资产 8 2, , 无形资产 , , , 递延所得税资产资产总计 20 11, , , 流动负债 21 5, , 负债总计 23 5, , 净资产 ( 所有者权益 ) 24 5, , , ( 三 ) 中药饮片 13

14 根据具有从事证券期货从业资格的中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具的中瑞评报字 2016 第号资产评估报告, 在评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 中药饮片采用成本法进行估算, 评估结论如下 : 以持续经营为假设前提, 截至评估基准日委估的资产账面价值 1, 万元, 评估值 1, 万元 ; 负债账面价值 1, 万元, 评估值 1, 万元 ; 净资产账面价值万元, 评估值为万元, 评估增值 1.73 万元, 增值率 0.49% 具体详见资产评估结果汇总表: 资产评估结果汇总表评估基准日 :2015 年 09 月 30 日单位 : 万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 1, , 非流动资产固定资产长期待摊费用递延所得税资产资产总计 6 1, , 流动负债 7 1, , 负债总计 8 1, , 净资产 ( 所有者权益 ) 经采用成本法 ( 资产基础法 ) 对鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司的全部权益资本价值进行了评估, 在评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司的全部权益价值为万元, 增值 1.73 万元, 增值率 0.49% 增值的资产主要为固定资产, 评估值万元, 增值 1.21 万元, 增值率 4.53%; 设备类资产评估增值的主要原因为 : 机器设备及电子设备购进日期与评估基准日接近, 评估成新率较高, 且电子设备折旧年限较低, 导致设备净值较低, 所以造成评估略有增值综上所述, 鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司的全部权益价值为万元 ( 四 ) 药业分公司根据具有从事证券期货从业资格的中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出 14

15 具的中瑞评报字 2016 第号资产评估报告, 在评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 药业分公司采用成本法和收益法进行估算, 评估结论如下 : 1 成本法评估结论以持续经营为假设前提, 截至评估基准日委估的资产账面价值 18, 万元, 评估值 19, 万元 ; 负债账面价值 13, 万元, 评估值 13, 万元 ; 净资产账面价值 5, 万元, 评估值为 5, 万元, 评估增值万元, 增值率 17.67% 具体详见资产评估结果汇总表: 资产评估结果汇总表评估基准日 :2015 年 09 月 30 日单位 : 万元账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 7, , 非流动资产 2 10, , 固定资产 3 9, , 在建工程无形资产 5 1, , 递延所得税资产其他非流动资产资产总计 8 18, , 流动负债 9 13, , 负债总计 10 13, , 净资产 ( 所有者权益 ) 11 5, , 经采用成本法对内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益资本价值进行了评估, 在评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益价值为 5, 万元 2 收益法评估结论经采用现金流折现方法 (DCF) 对内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益资本价值进行了评估, 在评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益价值为 10, 万元 3 评估结论的最终选取内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的股东全部权益价值采用成本法 15

16 评估结果为 5, 万元, 采用收益法评估结果为 10, 万元差异额为 4, 万元两种评估方法差异的原因主要是 : 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化, 对于本例, 即随着医药行业固定资产投资价格水平的变化而变化 ; 而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的产出能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司属于特殊中药生产企业, 其未来获得收益是不以国家政策支持及业务拓展作基础 ; 其次, 现在账面无法体现无形资产的价值, 考虑到其企业发展战略及运作模式均不可能会发生较大的变化, 对其未来收益影响较小 ; 故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估综上所述, 我们认为收益法评估结果能反映内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的股东全部权益价值, 因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益价值为 10, 万元 ( 五 ) 甘草分公司根据具有从事证券期货从业资格的中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具的中瑞评报字 2016 第号资产评估报告, 在评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 甘草分公司采用成本法进行估算, 评估结论如下 : 以持续经营为假设前提, 截至评估基准日委估的资产账面价值 39, 万元, 评估值 41, 万元 ; 负债账面价值 35, 万元, 评估值 35, 万元 ; 净资产账面价值 3, 万元, 评估值为 5, 万元, 评估增值 1, 万元, 增值率 47.67% 具体详见资产评估结果汇总表: 资产评估结果汇总表评估基准日 :2015 年 9 月 30 日被评估单位 : 内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司单位金额 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100% 16

17 流动资产 1 4, , 非流动资产 2 34, , , 固定资产 3 2, , 生产性生物资产 4 7, , , 无形资产 5 24, , 长期待摊费用递延所得税资产资产总计 8 39, , , 流动负债 9 35, , 非流动负债负债总计 11 35, , 净资产 ( 所有者权益 ) 12 3, , , 五关联交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 股权转让合同主要内容公司与亿利集团拟分别就库伦蒙药包头中药和中药饮片三家标的公司的股权转让事项签署股权转让协议的主要内容如下 : 1 交易标的公司持有的库伦蒙药的 100% 股权包头中药 100% 股权中药饮片 100% 股权 2 股权转让对价: (1) 关于内蒙古库伦蒙药有限公司之股权转让协议根据具有从事证券期货从业资格的中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具的中瑞评报字 2016 第号资产评估报告, 双方确定本次标的股权的股权转让价款为 9, 万元 (2) 关于包头中药有限责任公司之股权转让协议根据具有从事证券期货从业资格的中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具的中瑞评报字 2016 第号资产评估报告, 双方确定本次标的股权的股权转让价款为 11, 万元 (3) 关于鄂尔多斯市中药饮片之股权转让协议根据具有从事证券期货从业资格的中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具的中瑞评报字 2016 第号资产评估报告, 双方确定本次标的股权的股权转让价款为万元 3 支付方式: 上述股权转让款均分两期支付第一期为本协议生效后 30 日 17

18 内, 支付 50% 的款项 ; 第二期为 2016 年 12 月 31 日前, 支付剩余 50% 的款项, 并按同期银行贷款利率支付利息 ( 起息日为股权交割日 ) 资产评估基准日至股权交割日期间的损益归转让方所有 4 股权交割: 上述股权转让的交割是指目标公司 100% 股权过户工商变更登记办理完毕之日 5 工商变更登记: 转让方应积极配合受让方办理工商变更登记手续, 提供工商变更登记所需签字手续及材料为顺利完成本次交易之目的, 根据工商登记管理部门的要求, 各方可另行签订股权转让协议, 另行签订的股权转让协议与本协议不一致的, 以本协议约定为准 6 违约责任: 本协议生效后, 各方应按照本协议的约定全面适当及时地履行其义务, 若本协议的任何一方违反本协议任一条款, 均构成违约任何一方发生违约时, 违约方应当向守约方支付违约金, 并赔偿因其违约而给守约方造成的损失 7 争议的解决: 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议, 由协议双方友好协商解决协商不成时, 任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼 8 协议生效: 本协议经双方签字或盖章后成立, 经亿利洁能股份有限公司股东大会审议通过后生效 ( 二 ) 资产转让合同主要内容公司与亿利集团拟分别就药业分公司和甘草分公司两家标的公司的资产转让事项签署资产转让协议的主要内容如下 : 1 标的资产指与药业分公司和甘草分公司业务相关的所有资产和负债, 包括 : 协议附件所列的应收应付款项有形资产知识产权等无形资产业务合同和转移员工 2 转让价格和定价依据: (1) 资产转让协议 ( 药业分公司 ) 根据具有从事证券期货从业资格的中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具的中瑞评报字 2016 第号资产评估报告, 双方确定本次目标资产药业分公司的资产转让款为 10, 万元 18

19 (2) 资产转让协议 ( 甘草分公司 ) 根据具有从事证券期货从业资格的中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具的中瑞评报字 2016 第号资产评估报告, 双方确定本次目标资产甘草分公司的资产转让款为 5, 万元 3 支付方式: 转让款分两期支付 : 第一期为本协议生效后 30 日内, 支付 50% 的款项 ; 第二期为 2016 年 12 月 31 日前, 支付剩余 50% 的款项, 并按同期银行贷款利率支付利息 ( 起息日为资产交付日 ) 4 标的资产交付: 协议生效后, 双方及时完成标的资产的清点工作, 并于本协议生效后 15 日内完成标的资产的交付 5 人员转移: 本着人随资产走的原则, 转让方向受让方提供跟随资产转移的员工名单, 并促使 / 劝说该部分员工解除现有劳动合同, 与受让方签署新的劳动合同自转让方的原有员工与受让方签署劳动合同之日起, 受让方应当根据劳动合同的规定支付该等员工的工资, 办理社会保险手续的变更缴纳各种法律法规要求的社会保险费用 6 违约责任: 本协议生效后, 各方应按照本协议的约定全面适当及时地履行其义务, 若本协议的任何一方违反本协议任一条款, 均构成违约任何一方发生违约时, 违约方应当向守约方支付违约金, 并赔偿因其违约而给守约方造成的损失 7 争议的解决: 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议, 由各方友好协商解决协商不成时, 任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼 8 协议生效: 经双方签字或盖章后成立, 经亿利洁能股份有限公司股东大会审议通过后生效上述议案, 关联股东亿利集团回避表决, 请其他各位股东及股东代表认真审议该议案, 并填写投票表决书亿利洁能股份有限公司董事会二〇一六年三月 19

20 亿利洁能股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会投票表决书序号议案名称同意反对弃权 1 关于转让药业资产暨关联交易的议案股东名称 : 代表股份总数 ( 股 ): 投票人签字 : 说明 : 本次股东大会采取记名投票的方式进行表决, 每一位有表决权的股东或股东代表必须认真填写在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意反对弃权项下用标明您的意见谢谢您对本公司的支持和关心亿利洁能股份有限公司董事会二〇一六年三月 20

结构, 清理低效资产, 持续提高专业化运作效率和加强集约化管理, 公司拟将持有的金威运销 100% 股权天津亿利 100% 股权亿德盛源 100% 股权以及亿利新材料 67.02% 的股权 ( 上述四家目标公司的股权以下简称交易标的 ) 转让给公司控股股东亿利集团公司聘请了具有执行证券期货

结构, 清理低效资产, 持续提高专业化运作效率和加强集约化管理, 公司拟将持有的金威运销 100% 股权天津亿利 100% 股权亿德盛源 100% 股权以及亿利新材料 67.02% 的股权 ( 上述四家目标公司的股权以下简称交易标的 ) 转让给公司控股股东亿利集团公司聘请了具有执行证券期货证券代码 :600277 证券简称 : 亿利洁能公告编号 :2016-115 债券代码 :122143 债券简称 :12 亿利 01 债券代码 :122159 债券简称 :12 亿利 02 债券代码 :122332 债券简称 :14 亿利 01 债券代码 :136405 债券简称 :14 亿利 02 亿利洁能股份有限公司关于股权转让暨关联交易的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载