证券代码：　　证券简称：G国安　公告编号：2006-

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1 证券代码 : 证券简称 : 中信国安公告编号 : 中信国安信息产业股份有限公司出售资产暨关联交易公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述 1 为进一步突出公司主营, 调整公司的业务结构, 公司拟向中信国安投资有限公司 ( 以下简称国安投资 ) 转让公司控股子公司中信国安房地产开发有限公司持有的北海中信国安红树林房地产开发有限公司 ( 以下简称北海红树林 )40% 股权转让价格以经评估的北海中信国安红树林房地产开发有限公司截至 2015 年 9 月 30 日的净资产值 32, 万元为基础确定, 为 13, 万元 2 中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司, 中信国安集团有限公司持有本公司控股股东中信国安有限公司 100% 股权中信国安投资有限公司符合深圳证券交易所股票上市规则条第二项规定的情形, 为公司的关联法人, 故本次交易构成关联交易 3 公司第五届董事会第八十六次会议以 8 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了关于向中信国安投资有限公司转让公司控股子公司中信国安房地产开发有限公司持有的北海中信国安红树林房地产开发有限公司 40% 股权的议案关联董事罗宁先生夏桂兰女士秦永忠先生李建一先生刘鑫先生张建昕先生李向禹先生回避表决本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事, 提供了相关资料并进行了必要的沟通, 获得了独立董事的认可, 并同意将上述事项提交董事会审议独立董事在认真审核公司提供的有关资料后, 认为上述关联交易遵循了公平合理的原则, 董事会审议相关议案时, 关联董事回避表决, 董事会表决程序合法合规上述交易无须获得股东大会的批准 4 根据上市公司重大资产重组管理办法之规定, 本次交易不构成重大资产重组不构成借壳本次交易不需其它部门的批准二关联方基本情况关联方名称 : 中信国安投资有限公司 1

2 注册地址 : 北京市朝阳区关东店北街 1 号办公地址 : 北京市朝阳区关东店北街 1 号法人代表 : 张建昕成立日期 :1996 年 2 月 16 日注册资本 :52 亿元人民币营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 股东 : 中信国安集团有限公司持股 100% 中信国安集团有限公司无实际控制人主营业务 : 实业项目高新技术开发项目的投资高新技术开发转让技术服务 ; 资产受托管理等截至 2014 年 12 月 31 日, 国安投资经审计的总资产亿元, 净资产亿元 ;2014 年度实现营业收入亿元, 净利润 2.08 亿元 ; 截至 2015 年 9 月 30 日, 国安投资未经审计的总资产亿元, 净资产亿元 ;2015 年 1-9 月份实现营业收入亿元, 净利润 0.58 亿元中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司, 中信国安集团有限公司持有本公司控股股东中信国安有限公司 100% 股权中信国安投资有限公司符合深圳证券交易所股票上市规则条第二项规定的情形, 为公司的关联法人中信国安投资有限公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面均无任何关系, 也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系三关联交易标的的基本情况 1 标的资产概况 (1) 标的资产简介标的名称 : 北海中信国安红树林房地产开发有限公司标的类别 : 本公司控股子公司中信国安房地产开发有限公司 ( 以下简称国安房地产 ) 所持 40% 股权标的权属 : 本公司及国安房地产均没有对该项资产设定担保抵押质押及其他任何限制转让的情况, 没有涉及该项资产的诉讼仲裁或司法强制执行及其 2

3 他重大争议事项注册地址 : 北海市银海区广东路 229 号注册资本 :1 亿元人民币设立时间 :2010 年 12 月法人代表 : 杨川经营范围 : 房地产开发经营 ; 建筑装修装饰工程专业承包 ; 建筑材料装饰材料机电产品仪器仪表的销售主要股东 : 国安投资持股 60% 国安房地产持股 40% (2) 截至 2014 年 12 月 31 日, 北海红树林经审计的资产总额为 5.93 亿元, 负债总额为 4.94 亿元, 净资产为 9, 万元, 应收帐款总额为 0 元, 或有事项 ( 包括担保诉讼与仲裁事项 ) 涉及的金额为 0 元 2014 年度实现营业收入 0 元, 营业利润万元, 净利润万元 ( 净利润中未包含较大比例的非经常性损益 ), 经营活动产生的现金流量净额 4.83 亿元经广西德实会计师事务所有限公司审计 ( 德实会审字 2015 第 104 号标准无保留意见的审计报告 ), 截至 2015 年 9 月 30 日, 北海红树林经审计的资产总额为 8.07 亿元, 负债总额为 7.09 亿元, 净资产为 9, 万元, 应收帐款总额为 0 元, 或有事项 ( 包括担保诉讼与仲裁事项 ) 涉及的金额为 0 元 2015 年 1-9 月实现营业收入 0 元, 营业利润万元, 净利润万元 ( 净利润中未包含较大比例的非经常性损益 ), 经营活动产生的现金流量净额亿元截至 2015 年 9 月 30 日, 不存在应披露的未决诉讼对外担保等或有事项经具有证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估 ( 天兴评报字 (2015) 第 1391 号 ), 截至 2015 年 9 月 30 日北海红树林净资产评估值为 32, 万元, 评估方法采用资产基础法董事会认为, 为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力, 符合相关规定资产基础法评估结果汇总表账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 80, , , 非流动资产固定资产资产总计 80, , ,

4 账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100% 5 流动负债 70, , 非流动负债负债合计 70, , 净资产 9, , , 采用资产基础法评估后的总资产账面价值 80, 万元, 总资产评估价值 103, 万元, 评估增值 23, 万元, 增值率 28.62% 负债账面价值 70, 万元, 评估价值 70, 万元, 评估无增减值净资产账面价值 9, 万元, 评估价值 32, 元, 评估增值 23, 万元, 增值率 % (3) 北海红树林成立于 2010 年 12 月, 由本公司和公司下属子公司国安房地产共同出资设立, 成立时注册资本金为 1 亿元人民币其中 : 本公司以货币出资 4900 万元, 持股 49%; 国安房地产以货币出资 51 万元, 持股 51% 2014 年 6 月 9 日, 公司第五届董事会第四十二次会议通过了关于向中信国安投资有限公司转让公司及控股子公司共同持有的北海中信国安红树林房地产开发有限公司 60% 股权的议案, 本公司将所持北海红树林 49% 股权和国安房地产所持北海红树林 11% 股权以截至 2013 年 12 月 31 日评估值 3.29 亿元为定价依据, 作价 19, 万元转让给国安投资, 并于 2014 年 6 月 30 日提交并通过了 2013 年度股东大会审议交易完成后, 北海红树林股权结构变更为国安投资持有 60% 股权, 国安房地产持有 40% 股权相关工商变更登记手续于 2014 年 7 月完成 2 本次交易完成后, 公司及控股子公司将不再持有北海红树林任何股份北海红树林不存在关联方资金占用等方面的情况四交易的定价政策及定价依据本次成交价格拟以截至 2015 年 9 月 30 日北海红树林净资产评估值为基础确定, 为人民币 13, 万元截止 2015 年 9 月 30 日, 北海红树林净资产账面值为 9, 万元, 净资产评估值 32, 万元, 增值率为 % 本次交易评估价格与账面值差异较大, 增值原因是所持土地价格评估增值幅度较大所致公司董事会对此事项出具了专项意见独立董事发表了独立意见五交易协议的主要内容 4

5 1 成交金额:13, 万元人民币 2 付款方式: 现金支付 3 支付期限: 在本协议生效后十日内, 国安投资向公司支付标的股权转让款 50%, 即人民币万元 ; 工商变更登记完成后十日内, 国安投资向公司支付标的股权转让款的 50%, 即人民币万元 4 关联人在交易中所占权益的性质和比重: 本次交易前, 国安投资持有北海红树林 60% 股权, 本公司控股子公司国安房地产持有北海红树林 40% 股权 ; 本次交易后, 国安投资持有北海红树林 100% 股权 5 标的资产的交付过户时间: 交易双方同意共同委托目标公司负责办理标的股权转让的有关工商变更登记手续, 并在本协议生效后十日内, 向目标公司出具办理工商变更登记手续所需文件 6 协议的生效条件生效时间: 协议经交易双方签字盖章, 并经公司董事会审议通过后生效六涉及关联交易的其他安排本次交易不涉及人员安置土地租赁等情况, 交易完成后不会产生关联交易不会与关联人产生同业竞争七本次交易的目的和对公司的影响 1 交易的必要性: 本次交易是根据公司新时期发展规划, 调整公司业务结构的需要, 以集中精力加快发展信息产业等核心业务 2 交易目的及对公司的影响: 本次交易的实施将进一步完善公司以信息产业为核心的产业布局, 有利于改善公司的资产结构, 突出公司的主营优势, 促进公司的持续快速发展本次交易公司可取得资金 13, 万元八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元九独立董事事前认可和独立意见本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事, 提供了相关资料并进行了必要的沟通, 获得了独立董事的认可独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后, 同意将上述事项提交董事会审议独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后, 认为上述关联交易遵循了公平合理的原则, 董事会审议相关议案时, 关联董事全部回避表决, 董事会表决程序合法合规 5

6 独立董事在认真审核评估机构资质评估报告等相关资料后, 认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法, 出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格, 具备充分的独立性和胜任能力, 评估结论合理, 符合相关规定十备查文件目录 1 董事会决议; 2 独立董事意见; 3 相关协议; 4 北海红树林财务报表; 5 评估报告中信国安信息产业股份有限公司董事会二〇一六年三月八日 6

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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