由于本次交易为公司与控股股东皖能集团之间的交易, 按照深圳证券交易所股票上市规则的规定, 本次交易构成了公司的关联交易本次关联交易需经董事会及股东大会审议通过, 需安徽省国有资产监督管理委员会备案 / 批准 ( 二 ) 关联交易的审批程序上述关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独

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伯葛
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 皖能电力公告编号 : 安徽省皖能股份有限公司关于公司关联交易公告安徽省皖能股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示 : 交易内容 : 公司拟自筹资金收购控股股东安徽省能源集团有限公司 ( 以下简称皖能集团 ) 持有的安徽淮南洛能发电有限责任公司 ( 以下简称淮南洛能 )46% 股权上述交易构成关联交易, 关联董事在本次董事会审议本次关联交易相关的议案时回避表决上述交易未构成重大资产重组上述交易不会导致公司实际控制权发生变化, 有助于进一步优化公司的电力资产结构, 降低经营风险, 提高公司盈利能力, 有利于减少同业竞争上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计评估后, 将再次召开董事会审议此次关联交易事项本次现金收购资产关联交易尚需安徽省国有资产监督管理委员会批准公司股东大会审议通过一关联交易概述 ( 一 ) 关联交易内容为了进一步增强公司竞争力, 扩大公司经营规模, 促进公司持续快速发展, 公司拟自筹资金现金收购控股股东皖能集团持有的淮南洛能 46% 股权 1

2 由于本次交易为公司与控股股东皖能集团之间的交易, 按照深圳证券交易所股票上市规则的规定, 本次交易构成了公司的关联交易本次关联交易需经董事会及股东大会审议通过, 需安徽省国有资产监督管理委员会备案 / 批准 ( 二 ) 关联交易的审批程序上述关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可, 并于 2015 年 7 月 13 日经本公司第八届董事会第二次会议审议通过, 关联董事回避表决, 非关联董事一致同意前述关联交易, 本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见此外, 此次关联交易事项还需如下的审议程序 : 本次现金收购资产涉及关联交易尚需安徽省国有资产监督管理委员会备案 / 批准, 需获得本公司股东大会的批准, 关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决, 放弃对关联议案的投票权二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍截至目前, 皖能集团直接持有本公司 42.69% 的股权, 并通过其下属的全资子公司安徽省能源物资供销公司间接持有本公司 2.04% 的股权 ; 皖能集团通过直接和间接的方式共持有本公司 44.73% 的股权, 为本公司的控股股东根据股票上市规则的规定, 皖能集团为公司的关联法人 ( 二 ) 关联人基本情况 1. 概况安徽省能源集团有限公司是由安徽省政府出资设立安徽省国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司法定代表人 : 张飞飞注册资本 :423,200 万元人民币 2

3 注册地址及主要办公地点 : 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦经营范围 : 一般经营项目 : 国有资产运营, 项目投资及管理, 对外经济技术合作交流服务, 商务信息投资信息咨询服务, 建设项目投资条件评审实际控制人 : 安徽省国有资产监督管理委员会 2. 皖能集团最近 3 年主要财务数据单位 : 万元项目 2014 年 2013 年 2012 年总资产 3,643, ,366, ,930, 归属于母公司所有者权益 1,247, ,038, , 营业收入 1,544, ,454, ,253, 归属于母公司净利润 141, , , 注 : 以上财务数据均经天职国际会计师事务所 ( 具备证券期货从业资格 ) 审计三关联交易基本情况 ( 一 ) 交易标的 1. 交易的名称和类别本次交易标的为淮南洛能 46% 股权, 交易类别为收购股权 2. 权属状况说明公司本次拟收购的标的股权产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 3. 交易标的基本情况 (1) 基本情况淮南洛能由大唐安徽发电有限公司皖能集团淮南市投资公司分别按 52.8% 46% 和 1.2% 的比例出资, 注册资本 14.2 亿人民币, 成立于 2001 年 12 月 20 日, 注册地址为安徽省淮南市洛河镇公司主营洛河二期两台国产 300MW 洛河三期两台国产 630MW 燃煤发电机组发售电及电力有关的产品和服务 3

4 淮南洛能除皖能集团之外的其他股东大唐安徽发电有限公司淮南市投资公司与本公司不存在关联关系 (2) 简要历史沿革淮南洛能成立于 2001 年 12 月 20 日, 成立时注册资本 57, 万元, 安徽省电力公司持股 52.80%, 安徽省能源集团有限公司持股 46.00%, 淮南市投资公司持股 1.20% 2003 年 8 月, 安徽省电力公司将其持有的淮南洛能 52.80% 股权转让给中国大唐集团公司, 本次股权转让后, 公司股权结构变更为 : 中国大唐集团公司持股 52.80%, 安徽省能源集团有限公司持股 46.00%, 淮南市投资公司持股 1.20% 2007 年 5 月, 公司将注册资本由 57, 万元增加到 90, 万元, 各股东按原出资比例以货币出资本次增资完成后, 公司股权结构变为 : 中国大唐集团公司持股 52.80%, 安徽省能源集团有限公司持股 46.00%, 淮南市投资公司持股 1.20% 2008 年 9 月, 公司将注册资本由 90, 万元增加到 142, 万元, 各股东按原出资比例以货币出资本次增资完成后, 公司股权结构变为 : 中国大唐集团公司持股 52.80%, 安徽省能源集团有限公司持股 46.00%, 淮南市投资公司持股 1.20% 2014 年 10 月, 淮南洛能股东中国大唐集团公司将其持有的淮南洛能 52.80% 股权划转给其全资子公司大唐安徽发电有限公司本次股权划转后, 公司股权结构变为 : 大唐安徽发电有限公司持股 52.80%, 安徽省能源集团有限公司持股 46.00%, 淮南市投资公司持股 1.20% (3) 股权结构目前淮南洛能的股权结构如下 : 股东名称持有股权比例大唐安徽发电有限公司 52.80% 安徽省能源集团有限公司 46.00% 淮南市投资公司 1.20% 4

5 合计 % (4) 主要财务指标 1 合并资产负债表主要数据项目 2014 年 12 月 31 日单位 : 万元 2015 年 3 月 31 日 ( 未经审计 ) 资产总计 374, , 负债合计 24, , 所有者权益合计 133, , 归属母公司所有者权益 133, , 注 :2014 年度财务报表经天职国际会计师事务所 ( 具备证券期货从业资格 ) 审计 2 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2014 年度 2015 年 1-3 月 ( 未经审计 ) 营业总收入 325, , 营业利润 , 利润总额 28, , 净利润 20, , 注 :2014 年度财务报表经天职国际会计师事务所 ( 具备证券期货从业资格 ) 审计 3 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2014 年度 2015 年 1-3 月 ( 未经审计 ) 经营活动产生的现金流量净额 105, , 投资活动产生的现金流量净额 -19, 筹资活动产生的现金流量净额 -90, ,

6 注 :2014 年度财务报表经天职国际会计师事务所 ( 具备证券期货从业资格 ) 审计 (5) 主要资产权属状况主要债务情况及对外担保情况淮南洛能目前的主要资产为非流动资产, 主要包括发电机组设备及其配套设施截至 2015 年 3 月 31 日, 淮南洛能的资产负债率为 60.18%, 主要债务为银行借款目前, 淮南洛能主要资产权属不存在抵押质押或者其他第三人权利, 不存在被股东及关联方资金占用的情况, 不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项, 不存在查封冻结等司法措施等情形, 不存在正在履行的对外担保 ( 二 ) 关联交易定价政策及依据公司使用自筹资金合计不超过亿元收购皖能集团持有的淮南洛能 46% 股权公司将聘请有证券从业资格的评估机构, 对标的公司进行评估, 最终的转让价格以经安徽省国资委备案的评估报告所确定的标的股权的评估值为准四关联交易的目的和对上市公司的影响本次收购是皖能集团履行其于 2012 年 8 月 29 日出具的关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函所承诺事项, 同时, 本次收购积极响应国家产业发展号召, 符合公司的发展战略, 扩大了公司权益发电装机规模并优化发电资产结构, 有利于减少同业竞争, 进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力, 实现可持续发展五独立董事的意见公司在第八届董事会第二次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事, 提供了相关资料并进行了充分沟通独立董事认真审核相关资料, 并进行充分论证后, 同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议全体独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见 : 6

7 1 本次非公开发行符合国家法律法规和其他规范性文件的规定, 为公司的后续长期健康发展提供了资金保障公司拟用自筹资金收购皖能集团持有的淮南洛能 46% 股权, 上述交易有助于进一步优化公司的电力资产结构, 降低经营风险, 提高公司盈利能力, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益 2 公司就上述交易与皖能集团签署的附条件生效的股权转让协议的内容和签订的程序均符合国家法律法规和其他规范性文件的规定, 协议所约定的交易定价方式公允, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益 3 上述关联交易的表决程序符合法律行政法规部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定 4 公司本次交易涉及的相关法律文件内容合法有效, 本次交易的方案具备可操作性 5 本次现金收购资产关联交易尚需安徽省国有资产监督管理委员会备案/ 批准公司股东大会审议通过为保障公司股东充分行使权利, 公司将向全体股东提供网络投票平台 6 我们同意上述交易的方案, 并就公司本次交易的相关事项发表同意的独立意见同时, 提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决六备查文件目录 1 皖能电力第八届董事会第二次会议董事会决议; 2 独立董事事前认可意见 3 独立董事关于公司关联交易事项的独立意见 4 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 5 非公开发行 A 股股票预案 6 附生效条件的股权转让协议 7 前次募集资金使用情况的鉴证报告 7

8 8 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告 9 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告 10 皖能电力第八届监事会第二次会议监事会决议公告 11 复牌公告特此公告安徽省皖能股份有限公司董事会二〇一五年七月十三日 8

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013