第十号上市公司关联交易公告

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台张潘
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 海信电器公告编号 : 临青岛海信电器股份有限公司关于与关联方共同增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任如有董事对临时公告内容的真实性准确性和完整性无法保证或存在异议的, 公司应当在公告中作特别提示重要内容提示 : 青岛海信电器股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 拟与关联方海信家电集团股份有限公司 ( 以下简称海信家电 ) 共同对青岛海信商贸发展有限公司 ( 以下简称海信商贸 ) 进行同比例现金增资, 本次交易无重大风险过去 12 个月内, 公司与海信家电发生的共同投资关联交易类累计次数及金额为零 ( 不含本次 ), 同时亦未与其他关联方发生同类交易本次增资符合公司的发展战略, 交易完成后不会对公司的持续经营能力损益资产公司治理等方面产生不利影响一关联交易概述为进一步促进合营公司海信商贸的发展,2018 年 12 月 5 日, 本公司与海信家电签署增资协议书, 本公司拟与关联方海信家电按各自持有海信商贸的股权比例, 以现金出资的方式同比例对海信商贸增资, 认缴增资金额 9,500 万元, 其中本公司出资 4,750 万元, 增资后持股比例仍为 50%; 海信家电出资 4,750 万元, 增资后持股比例仍为 50% 本次增资完成后, 海信商贸注册资本由原来的 500 万元人民币增加到 10,000 万元人民币根据股票上市规则的规定, 本公司与海信家电同属海信集团有限公司 ( 简称海信集团 ) 的控股子公司, 本次交易构成了与关联方共同投资的关联交易截止本次关联交易为止, 过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关 1

2 联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 根据股票上市规则第条规定, 本次增资事项仅需董事会审议通过, 无需提交股东大会批准本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍本公司与海信家电同属海信集团的控股子公司, 根据股票上市规则的规定, 海信家电属本公司的关联法人, 本次交易构成了上市公司的关联交易 ( 二 ) 关联方基本情况企业名称 : 海信家电集团股份有限公司企业性质 : 股份有限公司企业注册地址 : 广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号法定代表人 : 汤业国注册资本 :1,362,725,370 元主营业务 : 冰箱家用空调中央空调冷柜洗衣机厨房电器等电器产品的研发制造和营销业务关联方最近一年主要财务指标 (2017 年年报经审计 ): 总资产 :21,473,666, 元归属于上市公司股东的净资产 :6,445,303, 元营业收入 :33,487,590, 元归属于上市公司股东的净利润 :1,997,530, 元三关联交易标的基本情况 1 交易的名称和类别: 与关联方共同投资 2 标的公司的基本情况企业名称 ; 青岛海信商贸发展有限公司成立时间 :2017 年 7 月 27 日注册地点 : 青岛市崂山区松岭路 399 号 2

3 主营业务 : 电视机空调家用电器及配件电子产品通信设备通讯器材 ( 除卫星天线 ) 传感及控制设备的批发零售代理销售售后服务延保服务本次增资前, 标的公司股东及股权结构 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 青岛海信电器股份有限公司 % 海信家电集团股份有限公司 % 合计本次增资完成后, 标的公司股东及股权结构 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 青岛海信电器股份有限公司 5,000 50% 海信家电集团股份有限公司 5,000 50% 合计 10, 主要财务指标海信商贸最近一年又一期主要财务指标如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日 ( 经审计 ) ( 未经审计 ) 资产总额 2, , 净资产 , 营业收入 3, 净利润 , 扣除非经常性损益后净利润海信商贸 2017 年度财务报表经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 该所具有从事证券期货业务资格, 审计报告为标准无保留意见报告 5 交易标的权属状况说明标的公司产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不存在涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 6 本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更, 不存在为该公司担保委托该公司理财, 以及该公司占用上市公司资金等方面的情形 3

4 ( 三 ) 关联交易价格确定的一般原则和方法本次关联交易定价经本公司与海信家电协商确定, 本次关联交易系海信商贸合营双方同比例增资, 定价公允合理四关联交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 签订方甲方 : 青岛海信电器股份有限公司乙方 : 海信家电集团有限公司 ( 二 ) 签订日期签订日期为 :2018 年 12 月 5 日 ( 三 ) 增资协议的主要内容 1 增资扩股的具体事项甲方乙方同意其作为海信商贸的合法股东对海信商贸增资扩股甲方乙方增资获得股权的价格依据商贸公司 2018 年 10 月 31 日账面净资产情况, 经双方协商确定甲方将人民币 4,750 万元以现金的方式投入, 其中增加海信商贸注册资本人民币 4,750 万元人民币, 占海信商贸增资后全部股权的 50% 乙方将人民币 4,750 万元以现金的方式投入, 其中增加海信商贸注册资本人民币 4,750 万元人民币, 占海信商贸增资后全部股权的 50% 2 增资款的缴付甲方承诺于签订本协议后 90 日内向海信商贸一次性缴清其应缴增资款人民币 4,750 万元乙方承诺于签订本协议后 90 日内向海信商贸一次性缴清其应缴增资款人民币 4,750 万元 3 违约责任如果任何一方未履行或未完全履行其在本协议下的义务, 所引起的海信商贸和 / 或其他各方的全部直接损失应由该违约方承担 4 争议的解决本协议在履行中如发生争议, 应协商解决协商不能解决的, 任何一方均可向本协议签订地的人民法院提起诉讼 4

5 五该关联交易的目的以及对公司的影响应客户及市场的需要, 海信商贸公司负责统一管理和组织海信全品类家电产品 ( 黑白电产品 ) 的线上电商和部分市场的 020 业务, 有利于增强海信全品类家电类产品的协同和共享效应, 有利于提高效率, 降低费用率, 从而提升本公司产品的经营能力故此, 本公司决定与关联方海信家电共同向海信商贸公司同比例增资六本次交易履行的审议程序公司董事会议于 2018 年 12 月 5 日以通讯方式召开, 应到会董事八人实际到会董事八人会议以四票同意零票反对零票弃权的表决结果, 审议通过了关于对青岛海信商贸发展有限公司增资的议案, 关联董事刘洪新先生周厚健先生林澜先生代慧忠先生回避表决公司独立董事认可本议案内容并并发表如下意见 : 独立董事认为, 关联董事回避了本议案的表决, 本议案的审议程序合法有效本次关联交易遵循公允合理的原则, 交易定价参照第三方评估机构评估结果确定, 未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况本次签署的协议符合公司的利益, 不存在损害公司及股东利益, 尤其是中小股东利益的情形, 本议案的审议程序合法有效, 同意本议案 2018 年 12 月 5 日, 本公司与关联方签署了增资扩股协议, 本次协议的签署无须提交股东大会审议七需要特别说明的历史关联交易 ( 日常关联交易除外 ) 情况截至本次关联交易为止, 过去 12 个月内本公司与该关联人累计已发生的关联交易的总金额为零八备查文件 ( 一 ) 公司第八届董事会临时会议决议 ( 二 ) 独立董事事前认可暨独立意见 ( 三 ) 增资扩股协议特此公告 5

6 青岛海信电器股份有限公司董事会 2018 年 12 月 6 日 6

股票代码 : 股票简称 : 海澜之家编号 : 临号海澜之家股份有限公司关于全资子公司收购境外公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示

股票代码 : 股票简称 : 海澜之家编号 : 临号海澜之家股份有限公司关于全资子公司收购境外公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示股票代码 :600398 股票简称 : 海澜之家编号 : 临 2017 041 号海澜之家股份有限公司关于全资子公司收购境外公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 海澜之家股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 全资子公司海澜之家服装有限公司 ( 以下简称海澜之家服装

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