新疆独山子天利高新技术股份有限公司股价异动提示性公告

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乳爵薛
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1 证券代码 : 证券简称 : 中油工程编号 : 临中国石油集团工程股份有限公司关于全资子公司收购资产的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司全资子公司中国寰球工程有限公司拟收购上海寰球工程有限公司 70% 的股权, 全资子公司中国石油管道局工程有限公司拟收购中国石油天然气管道工程有限公司 100% 股权本次交易构成关联交易, 已经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过, 关联董事回避表决本次关联交易金额为 24, 万元人民币, 未导致上市公司主营业务资产收入发生重大变化, 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组过去 12 个月内本公司未与同一关联人或其他关联人进行交易类别 ( 收购资产 ) 相关的关联交易包括本次关联交易在内, 过去 12 个月内本公司与同一关联人或与其他关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元人民币, 但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准本次交易需经中国石油天然气集团有限公司审批, 所涉评估报告尚需经中国石油天然气集团有限公司备案, 最终交易价格以经中国石油天然气集团有限公司备案的评估值为准 1

2 一关联交易概述 1. 为进一步提升公司市场竞争力和盈利能力, 同时解决上海寰球工程有限公司 ( 以下简称上海寰球公司 ) 与公司存在一定程度的同业竞争问题, 公司全资子公司中国寰球工程有限公司 ( 以下简称寰球工程公司 ) 以上海寰球公司整体评估净资产 26, 万元为依据, 以 18, 万元的价格向其股东寰球和创科技服务 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称寰球和创公司 ) 收购其持有的上海寰球公司 70% 的股权本次交易完成后, 寰球工程公司将持有上海寰球公司 70% 的股权 2. 为解决全资子公司中国石油管道局工程有限公司 ( 以下简称管道局工程公司 ) 因咨询设计和施工的资质均在一个法人主体下, 开展业务受限问题, 管道局工程公司以中国石油天然气管道工程有限公司 ( 以下简称管道工程公司 ) 整体评估净资产 6,000 万元为依据, 以 6,000 万元的价格向中国石油天然气管道局有限公司 ( 以下简称管道局有限公司 ) 收购其持有的管道工程公司 100% 的股权本次交易完成后, 管道局工程公司将持有管道工程公司 100% 的股权 3. 由于本次收购资产的交易方寰球和创公司和管道局有限公司均为中国石油集团工程服务有限公司 ( 以下简称工程服务公司 ) 所属全资子公司, 工程服务公司为公司控股股东中国石油天然气集团有限公司 ( 以下简称中国石油集团 ) 所属全资子公司, 上述公司股权控制关系见下图, 因此本次交易构成关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组中国石油天然气集团有限公司 ( 中国石油集团 ) 100% 中国石油集团工程服务有限公司 ( 工程服务公司 ) 100% 寰球和创科技服务 ( 北京 ) 有限公司 ( 寰球和创公司 ) 70% 上海寰球工程有限公司 ( 上海寰球公司 ) 中国石油天然气集团有限公司 ( 中国石油集团 ) 100% 中国石油集团工程服务有限公司 ( 工程服务公司 ) 100% 中国石油天然气管道局有限公司 ( 管道局有限公司 ) 100% 中国石油天然气管道工程有限公司 ( 管道工程公司 ) 2

3 4. 不包括本次关联交易在内, 过去 12 个月内本公司未与上述关联人或其他关联人进行交易类别相关的关联交易至本次关联交易为止, 过去 12 个月内公司与上述关联人或与其他关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元人民币, 但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上二关联方介绍 1. 寰球和创公司基本情况寰球和创公司成立于 2016 年 7 月, 企业性质为有限责任公司 ( 法人独资 ), 注册地 : 北京市, 注册资本 :1,000 万元, 法定代表人 : 王新革, 其股东工程服务公司为中国石油集团所属全资子公司经营范围包括 : 技术开发技术转让技术咨询技术服务技术推广 ; 软件开发 ; 电脑图文设计 ; 计算机系统服务 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 工程和技术研究 ; 产品设计 ; 建设工程项目管理 ; 租赁建筑用机械设备 ; 销售机械设备金属材料建筑材料 ; 技术进出口货物进出口代理进出口 ; 出租办公用房 ; 物业管理 ; 工程勘察设计该公司与本公司在产权业务资产债权债务等方面相互独立, 本公司董事公司下属子公司寰球工程公司执行董事王新革女士任该公司执行董事经理截至 2017 年 12 月 31 日, 寰球和创公司资产总额为 479,589 万元, 净资产 -51,114 万元,2017 年度实现营业收入 322,068 万元, 净利润 -10,990 万元以上财务数据已经审计截至 2018 年 9 月 30 日, 寰球和创公司资产总额为 512,795 万元, 净资产 133,232 万元,2018 年前三季度实现营业收入 201,350 万元, 净利润 49,232 万元以上财务数据未经审计 2. 管道局有限公司基本情况管道局有限公司成立于 1989 年 3 月, 企业性质为有限责任公司 ( 法人独资 ), 注册地 : 河北省廊坊市, 注册资本 : 人民币 338, 万元, 法定代表人 : 孙全军, 其股东工程服务公司为中国石油集团所属全资子公司经营范围包括 : 境内外各类介质油气储运工程, 油气地面建设化工石油工程海洋石油市政公用工程 ( 限城市燃气给排水管道工程 ) 建筑工程穿跨越通讯电力自动化消防防腐保温 3

4 土石方新能源工程及其分部分项工程咨询规划勘察设计施工检测投产试运和运行管理项目管理运营维抢修建设监理设备监造工程及物资招标招标代理 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 凭对外承包工程资质证书经营 ); 建筑工程检测 ( 凭资质经营 ); 管道技术开发转让咨询服务 ; 电力采暖给排水及相关设施修理 ; 餐饮住宿服务 ( 限分支机构经营 ); 物业管理 ; 房屋设备场地租赁该公司与本公司在产权业务资产债权债务等方面相互独立, 本公司下属子公司管道局工程公司执行董事总经理孙全军任该公司执行董事经理截至 2017 年 12 月 31 日, 管道局有限公司资产总额为 567,246 万元, 净资产 267,734 万元,2017 年度实现营业收入 120,380 万元, 净利润 -34,336 万元以上财务数据已经审计截至 2018 年 9 月 30 日, 管道局有限公司资产总额为 534,866 万元, 净资产 203,137 万元,2018 年前三季度实现营业收入 47,516 万元, 净利润 -65,905 万元以上财务数据未经审计三交易标的基本情况 ( 一 ) 上海寰球公司 1. 公司概况上海寰球公司成立于 2001 年 10 月, 注册地 : 上海, 注册资本 5, 万元, 法定代表人 : 李宏耀公司股东为寰球和创公司上海化学工业区发展有限公司和上海华谊集团投资有限公司, 持股比例分别为 70% 21.99% 和 8.01% 经营范围: 工程设计总承包咨询及设备成套, 压力容器及压力管道设计, 城市规划编制, 化工工程专业领域内的技术开发技术咨询技术服务技术转让, 承包境外化工石化医药建筑的勘测咨询设计和监理项目, 上述境外项目所需的设备材料出口, 从事货物进出口及技术进出口业务, 工程设备材料购销该公司拥有化工石化医药行业设计甲级建筑行业建筑工程设计甲级工程咨询甲级证书等相关资质, 业务范围涵盖煤化工石油化工 LNG 精细化工医药与化肥等领域, 具备了大中型石化装置的设计和中小型装置的 EPC PMC 项目执行能力 4

5 2. 主要财务情况 2017 年 12 月 31 日, 上海寰球公司资产总额为 41,234 万元, 净资产 12,845 万元 2017 年实现营业收入 50,593 万元, 净利润 1,289 万元, 扣除非经常性损益后的净利润 1,290 万元以上财务数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 2018 年 6 月 30 日, 上海寰球公司资产总额 65,854 元, 净资产 12,842 万元 2018 年上半年, 上海寰球公司实现营业收入 21,765 万元, 净利润 641 万元, 扣除非经常性损益后的净利润 640 万元以上财务数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 2018 年 9 月 30 日, 上海寰球公司资产总额为 73,609 万元, 净资产 13,106 万元 2018 年前三季度实现营业收入 32,729 万元, 净利润 905 万元, 扣除非经常性损益后的净利润 904 万元以上财务数据未经审计 3. 资产评估情况北京中企华资产评估有限责任公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日, 对上海寰球公司股权项目进行了资产评估, 并出具了资产评估报告上海寰球公司评估基准日总资产账面价值为 65, 万元, 评估价值为 79, 万元, 增值额为 13, 万元, 增值率为 20.40%; 总负债账面价值为 53, 万元, 评估价值为 53, 万元, 无评估增减值 ; 净资产账面价值为 12, 万元, 净资产评估价值为 26, 万元, 增值额为 13, 万元, 增值率为 % 4. 其他情况本次拟收购的上海寰球公司 70% 的股权产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况本次交易后, 公司将上海寰球公司纳入合并报表范围, 该公司不存在对外担保和委托理财情况本次收购资产交易不涉及债权债务转移 ( 二 ) 管道工程公司 1. 公司概况该公司成立于 1995 年 8 月, 注册地 : 河北省廊坊市, 注册资本 6,000 万元, 法定代表人 : 桑广世, 公司股东管道局有限公司持有其 100% 股权经营范围 : 境内外各 5

6 类工程的总承包 ; 境内外各类工程的勘察测绘地质灾害治理设计监理咨询项目管理等目前未开展经营活动 2. 主要财务情况 2017 年 12 月 31 日, 管道工程公司资产总额为 0 万元, 净资产 0 万元 2017 年实现营业收入 0 万元, 净利润 0 万元, 扣除非经常性损益后的净利润 0 万元以上财务数据未经审计 2018 年 6 月 30 日, 管道工程公司资产总额为 6,000 万元, 净资产 6,000 万元 2018 年上半年实现营业收入 0 万元, 净利润 0 万元, 扣除非经常性损益后的净利润 0 万元以上财务数据已经河北金诚会计师事务所审计 2018 年 9 月 30 日, 管道工程公司资产总额为 6,007 万元, 净资产 6,007 万元 2018 年前三季度实现营业收入 0 万元, 净利润 7 万元, 扣除非经常性损益后的净利润 7 万元, 以上财务数据未经审计 3. 资产评估情况河北世诚资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日, 对管道工程公司股权项目进行了资产评估, 并出具了资产评估报告管道工程公司评估基准日总资产账面价值 6,000 万元, 评估价值为 6,000 万元, 增值额为 0 万元 ; 总负债账面价值为 0 万元, 评估价值为 0 万元, 增值额为 0 万元 ; 净资产账面价值为 6,000 万元, 净资产评估价值为 6,000 万元, 增值额为 0 万元 4. 其他情况本次拟收购的管道工程公司 100% 的股权产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况本次交易后, 公司将管道工程公司纳入合并报表范围, 该公司不存在对外担保和委托理财情况本次收购资产交易不涉及债权债务转移四关联交易的定价依据 ( 一 ) 上海寰球公司北京中企华资产评估有限责任公司 ( 具有从事证券期货相关评估业务资格 ) 以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日对上海寰球公司进行了资产评估, 并出具了中国 6

7 寰球工程有限公司拟收购寰球和创科技服务 ( 北京 ) 有限公司持有的上海寰球工程有限公司股权项目资产评估报告 ( 中企华评报字 2018 第 1262 号 ) 1. 评估方法本次评估选用的评估方法为 : 收益法和资产基础法评估方法选择理由如下 : 本次评估可收集到被评估单位各项资产和负债的详细资料, 具备资产基础法评估的条件, 可采用资产基础法进行评估 ; 企业未来年度收益可以预测, 相关资料能够获取, 可采用收益法进行评估 ; 由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据, 故本次无法采用市场法进行评估 2. 评估结果北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法收益法两种评估方法, 按照必要的评估程序, 对上海寰球公司的股东全部权益在 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : (1) 收益法评估结果上海寰球公司评估基准日总资产账面价值为 65, 万元, 总负债账面价值为 53, 万元, 净资产账面价值为 12, 万元收益法评估后的股东全部权益价值为 23, 万元, 增值额为 10, 万元, 增值率为 84.26% (2) 资产基础法评估结果上海寰球公司评估基准日总资产账面价值为 65, 万元, 评估价值为 79, 万元, 增值额为 13, 万元, 增值率为 20.40%; 总负债账面价值为 53, 万元, 评估价值为 53, 万元, 无评估增减值 ; 净资产账面价值为 12, 万元, 净资产评估价值为 26, 万元, 增值额为 13, 万元, 增值率为 % 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 60, ,

8 项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 非流动资产 2 5, , , 其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产 5 2, , , 在建工程油气资产无形资产 8 3, , 其中 : 土地使用权 9 3, , 其他非流动资产资产总计 11 65, , , 流动负债 12 53, , 非流动负债负债总计 14 53, , 净资产 15 12, , , (3) 评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 23, 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 26, 万元, 两者相差 -2, 万元, 差异率为 9.95% 两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同, 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价值收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 反映了企业各项资产的综合获利能力上海寰球公司主要业务领域集中在石油化工精细化工煤化工等领域该公司业务发展规模与石油生产产业链和油气工程开发项目投资额紧密相连 ; 近几年以来, 国际原油市场价格波动较大, 相关工程项目投资放缓, 导致未来收益预测具有一定的不确定性 ; 而上海寰球工程有限公司资产及负债结构清晰, 各项资产及负债评估所需资料详实, 资产基础法评估所选用的参数更加可靠, 因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论根据上述分析, 本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果, 即 : 上海寰球公司的股东全部权益价值评估结果为 26, 万元 (4) 评估值与账面值存在较大增值和减值的原因 a. 固定资产增值 16, 万元增值率 % 的主要原因是上海寰球公司所 8

9 拥有的五洲国际大厦和工程中心大楼两处房屋建筑物评估增值, 两处房屋建筑物分别建成于 2003 和 1994 年, 房产建成的时间较早, 近十年上海市房地产交易市场较活跃, 价格上涨较快, 导致评估增值 16, 万元 b. 无形资产减值 2, 万元减值率 81.61% 的主要原因是上海寰球公司所拥有的工程中心大楼土地使用权评估减值, 工程中心大楼土地使用权账面价值 3, 万元, 本次未单独评估, 房屋采用市场法评估, 土地估值已包含在房屋建筑物评估值中 3. 交易定价本次股权转让以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为定价依据经协商, 确定本次股权转让的交易价格为 18, 万元人民币 ( 二 ) 管道工程公司河北世诚资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日对管道工程公司进行了资产评估, 并出具了中国石油管道局工程有限公司收购中国石油天然气管道局有限公司持有中国石油天然气管道工程有限公司全部股权项目资产评估报告书 ( 冀世评字 2018 第 045 号 ) 1. 评估方法由于管道工程公司自 2017 年到评估基准日无经营状态, 未产生收益, 且管理层对未来收益也无法做出合理预测, 故不适用收益法评估 ; 又因无交易案例可比, 不适用采用市场法评估根据评估方法与评估目的价值类型相适应的原则, 考虑可搜集数据和信息资料对评估结果的影响等因素, 为确保评估结果的科学性准确性, 最终决定采用资产基础法为此次评估的基本方法 2. 评估结果管道工程公司评估基准日账面价值 6,000 万元, 评估价值为 6,000 万元, 增值额为 0 万元 ; 总负债账面价值为 0 万元, 评估价值为 0 万元, 无评估增减值 ; 净资产账面价值为 6,000 万元, 净资产评估价值为 6000 万元, 增值额为 0 万元资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 9

10 金额单位 : 人民币万元账面值评估价值增减值增值率 % 资产项目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产资产总计流动负债负债总计净资产交易定价本次股权转让以河北世诚资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据经协商, 确定本次股权转让的交易价格为 6,000 万元人民币五关联交易协议的主要内容和履约安排 ( 一 ) 上海寰球公司 1. 合同主要条款 (1) 交易双方甲方 ( 出让方 ): 寰球和创科技服务 ( 北京 ) 有限公司乙方 ( 受让方 ): 中国寰球工程有限公司 (2) 交易价格经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具资产评估报告 ( 文号中企华评报字 (2018) 第 1262 号 ), 截至 2018 年 6 月 30 日, 上海寰球公司评估后的总资产合计为人民币 79, 万元, 负债合计为人民币 53, 万元, 标的企业价值 ( 所有者权益 ) 为人民币 26, 万元, 产权交易标的价值为人民币 18, 万元最终交易价格以经中国石油天然气集团有限公司备案的评估值为准 (3) 支付方式及期限乙方在合同生效次日起十五个工作日内, 以现金方式一次性支付甲方全部价款 (4) 涉及的债权债务的承继和清偿办法乙方受让产权交易标的后, 标的企业原有的债权债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担 (5) 产权交接安排本次产权交易基准日为 2018 年 6 月 30 日, 甲乙双方应当共同配合完成产权持 10

11 有主体的权利交接, 并在获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后十五个工作日内, 配合标的企业办理产权交易标的权证变更登记手续产权交易涉及需向有关部门备案或审批的, 甲乙双方应共同履行向有关部门申报的义务在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间, 与产权交易标的相关的盈利或亏损由甲方享有和承担, 甲方对本合同项下的产权交易标的股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务 (6) 违约责任乙方若逾期支付价款, 每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1 向甲方支付违约金, 逾期超过 30 日的, 甲方有权解除合同, 并要求乙方赔偿损失甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接, 每逾期一日应按交易价款的 1 向乙方支付违约金, 逾期超过 30 日的, 乙方有权解除合同, 并要求甲方赔偿损失本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺, 给另一方造成损失的, 应当承担赔偿责任 ; 若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响, 致使本合同目的无法实现的, 守约方有权解除合同, 并要求违约方赔偿损失 (7) 生效条件本次交易需经中国石油天然气集团有限公司审批, 所涉评估报告尚需经中国石油天然气集团有限公司备案本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效 2. 履约安排根据合同约定, 上市公司已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排 ( 二 ) 管道工程公司 1. 合同主要条款 (1) 交易双方甲方 ( 受让方 ): 中国石油管道局工程有限公司乙方 ( 出让方 ): 中国石油天然气管道局有限公司 (2) 交易价格参照标的公司经审计评估的净资产价值, 双方协商一致, 协议股权转让总价款 11

12 为 6,000 万元最终交易价格以经中国石油天然气集团有限公司备案的评估值为准 (3) 支付方式及期限甲方以现金方式, 在股权转让完成后 30 日内向乙方全额支付转让价款 (4) 过渡期损益安排本协议书生效后, 甲方按受让股权的比例分享标的公司利润, 分享相应的风险及亏损资产评估基准日至股份转让交割日期间标的公司的损益由甲方承担 (5) 违约责任本合同签订后, 如一方在本合同中所作承诺严重失实或一方违反本合同约定的义务且经对方书面通知后十 (10) 日内仍不采取有效补救措施的, 守约方有权单方面以向违约方发出书面通知的形式解除本合同并且, 无论守约方是否决定行使终止合同的权利, 违约方均应就其违约行为导致对方发生的损失承担赔偿责任乙方因违反本合同约定致使甲方无法持有受让的协议股权时, 甲方有权要求乙方全部或部分返还协议股权转让价款, 并按转让价款总额的 1% 承担违约责任甲方未按本合同约定向乙方支付协议股权转让价款时, 按未付价款金额的万分之三 / 日向乙方承担违约责任 (6) 生效条件本次交易需经中国石油天然气集团有限公司审批, 本次交易所涉评估报告尚需经中国石油天然气集团有限公司备案本合同自双方签字并盖章之日起生效 2. 履约安排根据合同约定, 上市公司已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排六关联交易的目的以及对上市公司的影响 1. 收购上海寰球公司 70% 股权 2016 年, 公司重大资产重组时, 由于上海寰球公司部分资产存在权属瑕疵, 没有纳入购买资产范围鉴于目前上海寰球公司资产权属瑕疵问题已解决, 并且盈利能力较强, 收购完成后上海寰球公司成为公司的控股子公司, 可以进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力, 同时解决上海寰球公司与公司存在一定程度的同业竞争, 对公司 12

13 发展具有积极意义, 本次交易不会对公司资产状况和经营成果造成重大影响, 亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形 2. 收购管道工程公司 100% 股权目前, 管道局工程公司因咨询设计和施工资质均在一个法人主体下, 在开展业务时, 带来诸多业务受限问题, 影响了企业的正常经营发展为了解决资质同体问题, 同时考虑到管道工程公司的名称包含中国字样, 能够满足办理资质承继需要, 为此公司决定收购管道工程公司 100% 股权, 在收购管道工程公司后, 将管道局工程公司设计分公司全部资产资质划转至该公司, 解决资质同体问题, 对公司发展具有积极意义, 本次交易不会对公司资产状况和经营成果造成重大影响, 亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形七历史关联交易 ( 日常关联交易除外 ) 情况过去 12 个月内本公司未与同一关联人或其他关联人进行交易类别 ( 收购资产 ) 相关的关联交易包括本次关联交易在内, 过去 12 个月内本公司与同一关联人或与其他关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元人民币, 但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上八关联交易的审议和披露程序 1. 公司第七届董事会第四次临时会议于 2018 年 10 月 29 日召开, 审议通过了关于所属全资子公司收购资产的议案, 其中 : 中国寰球工程有限公司收购上海寰球工程有限公司 70% 股权事项, 关联董事覃伟中白玉光卢耀忠丁建林王新革回避表决, 非关联董事一致同意该事项 ; 中国石油管道局工程有限公司收购中国石油天然气管道工程有限公司 100% 股权事项, 关联董事覃伟中白玉光卢耀忠丁建林回避表决, 非关联董事一致同意该事项 2. 经公司独立董事事先认可, 独立董事同意将关于所属全资子公司收购资产的议案提交公司董事会审议 3. 公司独立董事发表了独立意见 : 公司全资子公司中国寰球工程有限公司向寰球和创科技服务 ( 北京 ) 有限公司收购其持有的上海寰球工程有限公司 70% 股权事项, 和全资子公司中国石油管道局工程有限公司向中国石油天然气管道局有限公司收购其持有的中国石油天然气管道工程有限公司 100% 的股权事项, 交易目的是为了提升公 13

14 司的市场竞争力和盈利能力, 同时解决上海寰球工程有限公司与公司存在一定程度的同业竞争, 以及解决中国石油管道局工程有限公司资质同体业务受限难题, 有利于公司经营持续稳定发展交易价格以评估价格为基础, 体现公平交易协商一致的原则, 不存在损害公司以及中小股东利益在审议该议案时, 关联董事已按规定回避表决, 董事会表决程序符合公司法上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规及公司章程的规定 4. 本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准, 需经中国石油天然气集团有限公司审批, 所涉评估报告尚需经中国石油天然气集团有限公司备案, 最终交易价格以经中国石油天然气集团有限公司备案的评估值为准九上网公告附件 ( 一 ) 经独立董事事前认可的声明 ; ( 二 ) 经独立董事签字确认的独立董事意见 ; ( 三 ) 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见特此公告中国石油集团工程股份有限公司 2018 年 10 月 30 日 14

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股股票代码 :A 股 600663 B 股 900932 股票简称 : 陆家嘴陆家 B 股编号 : 临 2018-002 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于控股子公司上海前滩实业发展有限公司公开挂牌转让上海前绣实业有限公司 50% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 :