号 ), 以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日, 采用资产基础法评估, 现货市场公司净资产的评估值为 64,944, 元人民币, 公司持有现货市场公司 75% 股权对应的评估值为 48,708, 元同时由于现货市场公司已计提商户腾退奖励费用, 影响净资产值 5,8

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袖巫阙
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 杭钢股份编号 : 临杭州钢铁股份有限公司关于转让控股子公司股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 杭州钢铁股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟将持有的控股子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司 ( 以下简称现货市场公司 )75% 的股权转让给公司控股股东杭州钢铁集团公司的全资子公司浙江杭钢国贸有限公司 ( 以下简称杭钢国贸 ), 股权转让的价格为 53,091, 元人民币, 杭钢国贸将以现金方式支付转让价款截至本公告日, 过去 12 个月内公司与杭钢国贸除进行日常关联交易外, 公司与杭钢国贸未进行过股权转让的关联交易公司第七届董事会第三次会议第七届监事会第三次会议审议通过关于转让控股子公司股权的关联交易议案本次关联交易无须提交公司股东大会审议一关联交易概述根据杭州市城市规划要求, 现货市场公司经营管理的新世纪钢材市场已不适合开展大宗商品交易, 将无法保证持续经营为确保公司股东权益不受损失, 同时为了公司更好地集中精力发展主要业务, 公司与杭钢国贸于 2016 年 12 月 23 日在杭州签署了关于浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司股权转让协议, 约定将公司所持现货市场公司 75% 股权转让给杭钢国贸根据具有从事证券期货业务资格的天源资产评估有限公司于 2016 年 11 月 10 日出具的杭州钢铁股份有限公司拟转让股权涉及的浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 天源评报字 (2016) 第

2 号 ), 以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日, 采用资产基础法评估, 现货市场公司净资产的评估值为 64,944, 元人民币, 公司持有现货市场公司 75% 股权对应的评估值为 48,708, 元同时由于现货市场公司已计提商户腾退奖励费用, 影响净资产值 5,843, 元, 为保证上市公司股东权益不受损失, 公司按股权比例分摊的计提费用 4,382, 元作为交易价格一部分, 由杭钢国贸承担因此本次交易的转让价格为现货市场公司 75% 股权评估值加上按股权比例分摊的计提费用, 合计为 53,091, 元人民币杭钢国贸将以现金方式支付转让价款本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次股权转让的交易对方杭钢国贸为公司控股股东杭州钢铁集团公司的全资子公司, 根据上海证券交易所股票上市规则等相关规定, 杭钢国贸与本公司构成关联方, 故本次交易构成关联交易截至本公告日, 过去 12 个月内公司与杭钢国贸除进行日常关联交易外, 公司与杭钢国贸未进行过股权转让的关联交易二关联方介绍 1 关联方关系介绍杭钢国贸系公司控股股东杭州钢铁集团公司全资子公司, 故杭钢国贸与公司构成关联方 2 关联人基本情况名称 : 浙江杭钢国贸有限公司注册地址 : 杭州市东新路 741 号法定代表人 : 俞燕强注册资本 :4 亿元经营范围 : 煤炭 ( 除储存 ) 金属材料化工产品( 不含危险品 ) 冶金原辅材料木材及制品化肥钢材及制品的销售 ; 经营进出口业务 2015 年末, 杭钢国贸经审计的资产总额为 190, 万元人民币, 所有者权益为 39, 万元人民币 2015 年度杭钢国贸营业收入为 989, 万元人民币, 净利润为 -19, 万元人民币三关联交易标的基本情况 1 交易标的 2

3 本项交易的标的为公司控股子公司现货市场公司 75% 股权, 该标的不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 也不存在妨碍权属转移的其他情况名称 : 浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司成立时间 :2002 年 6 月 21 日注册地址 : 杭州市东新路 741 号注册资本 : 4,000 万元经营范围 : 金属材料化工产品 ( 不含化学危险品 ) 冶金原辅材料木材及制品钢材及制品销售, 市场经营管理根据具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 1 月 14 日出具的审计报告 ( 天健审号 ), 截至 2015 年 12 月 31 日, 现货市场公司资产总额 102,392, 元, 净资产 81,748, 元 ;2015 年度实现营业收入 70,697, 元, 净利润为 21,748, 元人民币 2016 年 10 月 18 日天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 天健审号 ) 截至 2016 年 9 月 30 日, 现货市场公司资产总额 127,913, 元, 净资产 62,267, 元 ;2016 年 1-9 月实现营业收入 406,366, 元, 净利润为 12,267, 元人民币本次股权转让前, 公司持有现货市场公司 75% 股权, 杭钢国贸持有现货市场公司 25% 股权本次股权转让完成后, 杭钢国贸将持有现货市场公司 100% 股权, 现货市场公司不再纳入公司合并报表范围内本公司不存在为现货市场公司担保委托现货市场公司理财, 以及现货市场公司占用本公司资金等方面的情况 2 交易价格确定的原则和方法根据具有从事证券期货业务资格的天源资产评估有限公司于 2016 年 11 月 10 日出具杭州钢铁股份有限公司拟转让股权涉及的浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 天源评报字 (2016) 第 0349 号 ), 以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日, 采用资产基础法, 确定现货市场公司净资产的评估值为 64,944, 元人民币, 公司持有的现货市场公司 75% 股权的评估值为 48,708, 元鉴于现货市场公司已计提商户腾退奖励费用, 影响净资产值 5,843,

4 元为保证上市公司股东权益不受损失, 公司按股权比例分摊的计提费用 4,382, 元作为交易价格一部分, 由杭钢国贸承担由此, 本次交易的转让价格为现货市场公司 75% 股权对应的净资产的评估值加上按股权比例分摊的计提费用, 合计为 53,091, 元人民币四股权转让协议主要内容公司与杭钢国贸签署了关于浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司股权转让协议, 甲方为本公司, 乙方为杭钢国贸, 协议的主要内容如下 : 1 以 2016 年 9 月 30 日为基准日, 甲方将持有的现货市场公司 75% 的股权协议转让给乙方, 并在收到乙方股权转让款后的十个工作日内协助乙方办理完成前述股权转让所需的工商变更登记手续 2 定价基准日双方同意本次股权转让的定价基准日为本次股权转让审计评估基准日, 即 2016 年 9 月 30 日 3 双方同意, 甲方向乙方转让现货市场公司 75% 的股权, 将由甲方聘请的具有证券从业资格的且符合浙江省国资委要求的审计机构和资产评估机构, 以双方认可的定价基准日及评估方法对标的公司进行审计和评估双方同意, 将以标的公司现货市场公司 75% 股权经资产评估机构评估的评估结果, 即 48,708, 元, 作为标的公司 75% 股权转让依据 4 鉴于现货市场公司已计提商户腾退奖励费用, 影响净资产值 5,843, 元为保证上市公司股东权益不受损失, 乙方同意承担已由甲方按股权比例分摊的计提费用 4,382, 元 5 双方同意, 乙方应在本协议生效之日起 5 个工作日内以现金方式一次性向甲方支付转让价款合计 53,091, 元 6 双方确认, 于甲方收到转让价款后, 甲方及乙方应当协助标的公司办理将标的股权登记至乙方名下的工商变更登记手续交割日后, 标的公司成为乙方的全资子公司, 与标的股权相对应的股东权利权益义务即由乙方享有和承担 7 期间损益双方确认, 标的公司在评估基准日与交割完成日的期间损益由乙方享有或承担 8 本协议经双方内部决策机构以符合各自公司章程规定的程序批准后, 由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立双方确认, 本协议于以下条件全部满足时生效 : 4

5 (1) 甲方董事会批准本次股权转让 (2) 乙方董事会批准本次股权转让 (3) 标的公司股东会批准本次股权转让五关联交易的目的及对公司的影响现货市场公司主要从事新世纪钢材市场的经营管理, 不属于公司主营业务根据杭州市城市规划要求, 现货市场公司经营管理的新世纪钢材市场已不适合开展大宗商品交易, 将无法保证持续经营公司转让现货市场公司股权不会损害公司股东的利益, 同时有利于公司更好地集中精力发展主要业务, 不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响本次股权转让完成后, 现货市场公司不再纳入公司合并报表范围, 本公司不存在为现货市场公司担保委托现货市场公司理财, 以及现货市场公司占用本公司资金等方面的情况六关联交易履行的审议程序 1 董事会和监事会审议情况 2016 年 12 月 23 日, 公司召开第七届董事会第三次会议, 审议通过本次关联交易, 关联董事汤民强于卫东吴黎明回避表决, 也未代其他董事行使表决权, 与会非关联董事一致通过该议案 2016 年 12 月 23 日召开的公司第七届监事会第三次会议审议通过了本次关联交易, 认为本次交易价格公平合理, 该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况 2 独立董事事前认可及独立意见在召开董事会会议前, 公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核, 并对该事项发表独立意见, 认为本次关联交易定价公平公正, 不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形 ; 公司董事会七届三次会议审议和表决关于转让控股子公司股权的关联交易议案的程序符合上海证券交易所股票上市规则上市公司关联交易实施指引以及公司章程的有关规定, 合法有效, 关联董事均回避了表决 3 董事会审计委员会书面审核意见公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查, 认为 : 该关联交易定价以经具有从事证券期货业务资格的评估机构的评估结果为依据, 定价公平合理, 同时由交易对方承担标的公司因无法保持持续经营导致的费用, 确保了公司股东 5

6 利益不受损失, 不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形公司董事会七届三次会议对该议案进行审议时, 关联董事依法回避了表决, 决策程序符合公司法公司章程等法律法规和规范性文件的有关规定七备查文件 1 杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第三次会议决议; 2 杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第三次会议决议; 3 杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议关联交易事项的事先认可意见 ; 4 杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见 ; 5 杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面核查意见 ; 6 浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司审计报告; 7 浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司评估报告特此公告杭州钢铁股份有限公司董事会 2016 年 12 月 24 日 6

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08