三一重工股份有限公司

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1 2018 年第二次债券持有人会议议案三一重工股份有限公司 2018 年 9 月 28 日

2 议案一 : 三一重工股份有限公司关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的议案各位债券持有人 : 公司拟将持有的募投项目公司湖南三一快而居住宅工业有限公司 60% 股权, 按照对应资产评估价 26, 万元转让给公司关联方三一筑工科技有限公司, 具体情况如下 : 一转让募集资金投资项目暨关联交易的概述 ( 一 ) 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]3090 号文核准, 三一重工股份有限公司 ( 以下简称公司或三一重工 )2016 年 1 月 4 日公开发行了 450,000 万元可转换公司债券扣除承销及保荐费用发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4, 万元后, 募集资金净额共计人民币 445, 万元上述资金已于 2016 年 1 月 8 日到位, 由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对资金到位情况进行了审验, 并出具了 [2016] 号验资报告 2017 年 3 月 30 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案, 公司将募集资金投资项目巴西产业园建设项目 ( 一期 ) 变更为一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目军工 512 项目 2017 年 12 月 27 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通 1

3 过了关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案, 将募集资金投资项目建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 的实施主体由全资子公司三一汽车制造有限公司变更为全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司 2018 年 6 月 22 日, 公司召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案, 公司将流程信息化提升项目建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 军工 512 项目 3 个项目尚未使用的募集资金余额中的 15 亿元用于新项目一带一路沿线国家工程机械产品研发项目截至 2018 年 6 月 30 日, 本次可转债募集资金已投入募投项目 292, 万元, 尚未使用募集资金总额为 160, 万元 ( 包括利息收入 7, 万元支付手续费 6.58 万元 ), 其中暂时用于补充流动资金 60,000 万元, 专户内募集资金余额为 100, 万元 ( 二 ) 本次拟转让募投项目公司情况公司拟将持有的募投项目公司湖南三一快而居住宅工业有限公司 ( 以下简称三一快而居 )60% 股权, 按照评估基准日 (2018 年 6 月 30 日 ) 对应资产评估价 26, 万元, 转让给关联方三一筑工科技有限公司 ( 以下简称三一筑工 ), 转让回收资金用于永久补充公司流动资金本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二本次转让标的公司股权涉及的募投项目进展及转让的具体原因 ( 一 ) 本次转让标的公司部分股权涉及的募投项目进展情况项目项目名称拟投入募集资金 ( 人民币万元 ) 募集资金已投入额度 ( 万元 ) 募集资金余额 ( 万元 ) 投资进度 2

4 项目项目名称拟投入募集资金 ( 人民币万元 ) 募集资金已投入额度 ( 万元 ) 募集资金余额 ( 万元 ) 投资进度 1 建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 5,971 5, % 2 收购湖南三一快而居住宅工业有限公司 100% 股权 3,300 3, % 合计 9,271 9, 建筑工业化研发项目( 一期 ) 本项目主要进行建筑工业化相关设备及住宅技术研发试验检测, 推进建筑工业化相关的 PC 钢构钢筋加工 ALC 板等自动化生产线设备及相关住宅技术的研发试验检测本项目拟使用募集资金投资 5,971 万元, 截至 2018 年 6 月 30 日, 已投资 5,971 万元, 投资进展为 100%, 剩余募集资金余额为 0 万元, 该项目不直接产生收益 2 收购湖南三一快而居住宅工业有限公司 100% 股权 2016 年 1 月, 三一集团有限公司将持有的三一快而居 100% 股权按照评估价值 3, 万元转让给三一重工, 三一重工以募集资金支付 3,300 万元, 以自有资金支付万元 ( 二 ) 募投项目标的公司部分股权转让的具体原因本次募投项目标的公司部分股权转让, 有利于公司聚焦主业及核心业务, 同时股权转让回收资金拟用于永久补充公司流动资金, 有利于提高公司资金使用效率三关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍 3

5 三一筑工系本公司控股股东三一集团有限公司全资子公司, 根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 本次交易构成关联交易 ( 二 ) 关联人基本情况企业名称 : 三一筑工科技有限公司统一社会信用代码 : MA006BR95L 类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 马荣全注册资本 :10000 万人民币住所 : 北京市昌平区回龙观镇北清路 8 号 6 幢 301 房间经营范围 : 生产建筑工业化预制构件及部件 ; 施工总承包 ; 劳务分包 ; 销售建筑材料机械设备 ; 工程和技术研究与试验发展 ; 工程勘察设计 ; 专业承包 ; 房地产开发 ; 销售商品房 ; 物业管理 ; 技术开发技术转让技术推广技术服务技术咨询 ; 软件开发 ; 数据处理 ( 仅限 PUE 值在 1;5 以下 ); 技术进出口货物进出口代理进出口 ; 企业管理咨询 ( 不含中介服务 ); 承办展览展示活动 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 )( 经营场所 : 北京市昌平区南口镇李流村路三一产业园三一重机材料库厂房 ) 经湖南新星会计师事务所有限公司审计, 截至 2017 年 12 月 31 日, 三一筑工总资产为 2, 万元, 净资产为 2, 万元,2017 年度实现营业收入 1, 万元, 净利润 -2, 万元 4

6 四转让募投项目标的公司基本情况 ( 一 ) 交易标的基本情况名称 : 湖南三一快而居住宅工业有限公司统一社会信用代码 : 住所 : 长沙经济开发区榔梨街道黄兴大道南段 129 号法定代表人 : 梁林河注册资本 :10,000 万元实收资本 : 1,190 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 采矿冶金建筑专用设备制造 ; 物料搬运设备 ; 建筑安全用金属制品 ; 模具 ; 石膏水泥制品及类似制品, 粘合剂的制造 ; 机电设备, 建筑钢结构, 预制构件工程的安装服务, 房屋建筑业, 铁路道路隧道和桥梁工程建筑, 市政公用工程施工 ; 新型路桥材料研发 ; 其他土木工程建筑 ; 建设工程施工 ; 管道和设备安装 ; 建筑装饰 ; 软件开发 ; 软件技术服务 ; 信息系统集成服务 ; 信息技术咨询服务 ; 城市基础设施建设 ; 工程技术 ; 房地产开发经营 ; 房地产咨询服务 ; 新材料技术推广服务 ; 材料科学研究技术开发 ; 建筑工程机械与设备租赁 ; 物业管理 ; 建材装饰材料批发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东情况 : 三一重工持有其 100% 股权 ( 二 ) 财务状况根据具有从事证券期货业务资格的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通 5

7 合伙 ) 深圳分所出具的审计报告, 三一快而居财务状况如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日资产总计 33, , 负债合计 29, , 所有者权益 4, , 项目 2017 年度 2018 上半年营业收入 30, , 净利润 6, , ( 三 ) 本次交易完成后, 公司持有三一快而居 40% 股权, 三一快而居不再纳入公司合并报表范围 ( 四 ) 本次转让标的公司股权权属清晰, 不存在抵押质押或其他担保权等权利限制, 也不存在权属重大争议诉讼或仲裁查封冻结等情形五交易标的资产定价原则和资产评估情况本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值根据北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具的三一重工股份有限公司拟转让湖南三一快而居住宅工业有限公司股权评估项目资产评估报告 ( 卓信大华评报字 (2018) 第 4001 号 ), 截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日, 湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部权益评估价值为 44, 万元 ; 三一快而居 60% 股权对应的评估价值为 26, 万元 1 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用市场法资产基础法收益法三种方法由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企 6

8 业 ; 同时由于股权交易市场不发达, 缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例, 故本项目不适宜采用市场法评估企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 评估表内及可识别的表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产负债的更新重置成本为基础确定的, 具有较高的可靠性, 且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债, 因此本项目适宜采用资产基础法评估根据本次评估目的所对应的经济行为的特性, 以及评估现场所收集到的企业经营资料, 考虑湖南三一快而居住宅工业有限公司自成立至评估基准日已持续经营数年 ; 目前企业已进入稳定发展阶段, 未来具备可持续经营能力, 可以用货币衡量其未来收益, 其所承担的风险也可以用货币衡量, 符合采用收益法的前提条件同时考虑本次评估获取的评估资料较充分, 故本项目适宜采用收益法评估 2 评估重要假设前提 (1) 假设评估基准日后被评估单位持续经营 (2) 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断 (3) 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 (4) 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 7

9 (5) 假设公司保持现有的管理方式和管理水平, 经营范围方式与目前方向保持一致 (6) 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 (7) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 (8) 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变 (9) 划拨土地使用权假设条件 (10) 所得税优惠假设条件 (11) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 (12) 本次评估结果没有考虑通货膨胀因素 3 评估结果 (1) 资产基础法评估结果截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日, 评估前账面资产总计 53, 万元, 评估值 58, 万元, 评估增值 5, 万元, 增值率 9.68%; 账面负债总计 45, 万元, 评估值 45, 万元 ; 账面净资产 8, 万元, 评估值 13, 万元, 评估增值 5, 万元, 增值率 63.41% 资产评估结果表金额单位 : 人民币万元项目帐面价值评估价值增值额增值率 % A B C=B-A D=(B-A)/A 流动资产 50, , , 非流动资产 2, , , 固定资产 , 在建工程工程物资

10 项目帐面价值评估价值增值额增值率 % A B C=B-A D=(B-A)/A 无形资产 , , 递延所得税资产资产总计 53, , , 流动负债 42, , 非流动负债 3, , 负债总计 45, , 净资产 8, , , 评估结果详细情况见评估明细表 (2) 收益法评估结果通过收益法评估过程, 在评估假设及限定条件成立的前提下, 三一快而居公司的股东全部权益评估前账面价值 8, 万元, 评估价值 44, 万元, 评估增值 36, 万元, 增值率 % (3) 评估方法结果的分析选取上述两种评估方法确定的评估结果差异 31, 万元, 收益法评估结果比资产基础法评估结果增加 % 根据被评估单位经营所处的发展阶段, 收益法评估结果全面的反映了股东权益价值, 本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部权益评估价值为 44, 万元 ; 三一快而居 60% 股权对应的评估价值为 26, 万元六交易协议的主要内容甲方 : 三一重工股份有限公司乙方 : 三一筑工科技有限公司 1 双方同意三一快而居 60% 股权的转让价格为该项股权对应的评估价值 26, 万元 2 本次股权转让价款的支付方式如下: (1) 首付款 : 乙方向甲方支付首付款人民币 16, 万元 ( 占总的转让价款的 60%) 乙方应在甲方股东大会审议通过本次股权转让事宜后 9

11 10 个工作日内将首付款支付至甲方指定银行账户 (2) 剩余股权转让价款 : 乙方向甲方支付剩余股权转让价款人民币 10, 万元 ( 占总的转让价款的 40%, 以下简称剩余股权转让款 ) 乙方应在目标股权办理工商过户手续至乙方名下后 1 个月内向甲方支付剩余股权转让款 3 股权交割及过户本协议规定的甲方对目标股权的转让应在下列条件全部成就或被豁免之日 ( 以下简称交割日 ) 办理交割手续 : (1) 甲方收到乙方支付的目标股权首付款 ; (2) 本协议签署后至交割日期间三一快而居的资产财务状况业务经营和发展前景没有发生重大不利变化 ; (3) 甲方在收到首付款 30 日内将目标股权过户登记至乙方名下, 并完成相关的工商登记备案手续 4 股东权利自交割日起, 目标股权及与其相关的一切权利及利益应被视为归乙方所有, 乙方作为目标股权的所有人享有并承担与目标股权有关的权利和义务, 甲方不再享有和承担该等权利和义务为避免歧义, 双方在此确认, 三一快而居在评估基准日至交割日之间 ( 以下简称过渡期间 ) 产生的全部损益中的 60% 由乙方承担并享有过渡期间, 若三一快而居对滚存未分配利润实施现金分红, 将按目标股权对应享有的现金分红金额调减目标股权转让价款七本次转让募集资金投资项对公司的影响本次转让定价遵循公开公允公正的原则进行, 不存在损害公司及股东利益的情形本次转让所获得的资金拟用于永久补充流动资金, 将有利于提高公司资金使用效率, 满足公司日常经营对流动资金的补充 10

12 需求, 有利于增强公司持续盈利能力, 提升股东利益以上议案, 请予以审议三一重工股份有限公司董事会 2018 年 9 月 28 日 11

业化研发项目 ( 一期 ) 的实施主体由全资子公司三一汽车制造有限公司变更为全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司 2018 年 6 月 22 日, 公司召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案, 公司将流程信息化提升项目建筑工业化研发项目 ( 一期

业化研发项目 ( 一期 ) 的实施主体由全资子公司三一汽车制造有限公司变更为全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司 2018 年 6 月 22 日, 公司召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案, 公司将流程信息化提升项目建筑工业化研发项目 ( 一期中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券本公司或保荐机构 ) 作为三一重工股份有限公司 ( 以下简称三一重工公司或发行人 )2016 年度公开发行可转换公司债券 ( 以下简称本次可转债发行 ) 的保荐人, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求