股权 ; (2) 公司全资子公司允升投资拟与新湖集团签署杭州兴和投资发展有限公司股权转让协议 : 新湖集团以 40,000 万元作价受让允升投资所持有的兴和投资 100% 的股权其中, 兴和投资持有新湖期货 54% 的股权 2 新湖集团系本公司控股股东, 本次交易构成关联交易 3 过去 12 个

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惟哉隗
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 新湖中宝公告编号 : 临新湖中宝股份有限公司关于签署股权转让协议的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要提示 : 交易内容 :(1) 公司拟与浙江新湖集团股份有限公司 ( 以下简称新湖集团 ) 签署新湖期货有限公司股权转让协议 : 新湖集团以 9,600 万元作价受让公司所持有的新湖期货有限公司 ( 以下简称新湖期货 ) 8% 的股权 ;(2) 公司全资子公司浙江允升投资集团有限公司 ( 以下简称允升投资 ) 拟与新湖集团签署杭州兴和投资发展有限公司股权转让协议 : 新湖集团以 40,000 万元作价受让允升投资所持有的杭州兴和投资发展有限公司 ( 以下简称兴和投资 ) 100% 的股权过去 12 个月, 除经审议的日常关联和相互提供担保外, 公司与新湖集团控股子公司哈尔滨高科技 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称哈高科 ) 发生关联交易 6 笔, 累计交易金额 1.57 亿元本次交易构成关联交易, 不构成重大资产重组本次交易将提交公司股东大会审议, 并需经中国证监会相关部门核准一关联交易概述 1 交易主要内容 (1) 公司拟与新湖集团签署新湖期货有限公司股权转让协议 : 新湖集团以 9,600 万元作价受让公司所持有的新湖期货 8% 的 1 / 9

2 股权 ; (2) 公司全资子公司允升投资拟与新湖集团签署杭州兴和投资发展有限公司股权转让协议 : 新湖集团以 40,000 万元作价受让允升投资所持有的兴和投资 100% 的股权其中, 兴和投资持有新湖期货 54% 的股权 2 新湖集团系本公司控股股东, 本次交易构成关联交易 3 过去 12 个月, 公司与新湖集团关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上为慎重起见, 本次交易将提交公司股东大会审议二关联方介绍 1 关联关系: 新湖集团系本公司控股股东 2 基本情况新湖集团为本公司的控股股东, 成立于 1994 年 11 月, 注册资本 29,790 万元, 注册地为杭州市体育场路田家桥 2 号, 黄伟先生和其配偶李萍女士分别持股 67.22% 28.83%, 法定代表人 : 林俊波, 公司经营范围为能源农业交通建材工业贸易投资等根据瑞华会计师事务所出具的浙江新湖集团股份有限公司审计报告 ( 瑞华审字 [2017] 号 ): 截至 2016 年末, 新湖集团资产总额 14,768, 万元, 归属于母公司所有者权益 2,028, 万元,2016 年 1-12 月主营业务收入 2,358, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 150, 万元三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 新湖期货有限公司 1 新湖期货为本公司控股子公司, 成立于 1995 年 10 月, 注册资本 22,500 万元, 注册地为上海市裕通路 100 号 36 层, 法定代表 2 / 9

3 人 : 马文胜 ; 经营范围为商品期货经纪金融期货经纪期货投资咨询资产管理等其股权结构如下 : 序号股东名称持股比例 % 1 杭州兴和投资发展有限公司 2 上海众孚实业有限公司新湖中宝股份有限公司宁波昌达贸易有限公司上海升华投资管理有限公司 0.89 [ 注 ]:1 2 均为本公司全资子公司 2 具证券期货业务资格的立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具了新湖期货有限公司合并审计报告及财务报表 2016 年度 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA3014 号 ) 和新湖期货有限公司合并审计报告及财务报表 2017 年 1-3 月 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA12691 号 ): 截至 2016 年末, 新湖期货总资产 534, 万元归属于母公司所有者权益 80, 万元,2016 年 1-12 月实现营业收入 79, 万元归属于母公司所有者的净利润 5, 万元 ; 截至 2017 年 3 月 31 日, 新湖期货总资产 595, 万元归属于母公司所有者权益 66, 万元,2017 年 1-3 月实现营业收入万元归属于母公司所有者的净利润万元 ( 二 ) 杭州兴和投资发展有限公司 1 兴和投资由本公司全资子公司允升投资持股 100%, 成立于 2006 年 1 月, 注册资本 28,000 元, 注册地为杭州市下城区迴龙庙, 法定代表人 : 潘孝娜 ; 经营范围 : 实业投资 ; 批发零售 : 建筑材料, 金属材料, 化工原料及产品 ( 除化学危险品及易制毒化学品 ), 百货办公自动化设备 ; 服务 : 投资管理咨询 ( 除证券期货 ), 经济信息咨询 ( 除商务中介 ); 其他无需报经审批的一切合法 3 / 9

4 项目 2 具证券期货业务资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具了审计报告 ( 天健审 [2017]7966 号 ): 截至 2017 年 3 月 31 日, 兴和投资总资产 36, 万元所有者权益 10, 万元,2017 年 1-3 月实现净利润万元 ( 三 ) 评估情况 1 具证券期货业务资格的银信资产评估有限公司( 以下简称银信评估 ) 出具了新湖中宝股份有限公司拟股权转让涉及的新湖期货有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 银信评报字 [2017] 沪第 0970 号 )( 以下简称评估报告 1 ) 浙江允升投资集团有限公司拟股权转让涉及的杭州兴和投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 银信评报字 [2017] 沪第 0295 号 )( 以下简称评估报告 2 ), 评估对象为被评估单位 ( 新湖期货兴和投资 ) 截至评估基准日 (2017 年 3 月 31 日 ) 的股东全部权益价值, 评估范围为被评估单位截至评估基准日的全部资产和负债, 价值类型为市场价值, 评估方法分别为市场法和资产基础法公司董事会已对此进行了必要的尽职调查 : 评估机构具证券期货业务资格, 与本公司及新湖集团不存在关联关系, 所出具的评估报告的评估假设评估结论合理 2 评估结论 1) 评估报告 1: 经市场法评估, 于评估基准日新湖期货股东全部权益的市场价值评估值为 116, 万元, 较审计后账面净资产增值 49, 万元, 增值率为 75.27% 2) 评估报告 2: 经资产基础法评估, 于评估基准日兴和投资股东全部权益的市场价值评估值为 37, 万元, 较审计后账面净资 4 / 9

5 产增值 26, 万元, 增值率为 % 3 具体评估情况 1) 评估报告 1 A. 收益法评估结论采用收益法评估, 新湖期货股东全部权益价值为 106, 万元, 与账面净资产 66, 万元相比, 评估增值 40, 万元, 增值率 60.51% B. 市场法评估结果采用市场法评估, 新湖期货股东全部权益价值为 116, 万元, 与账面净资产 66, 万元相比, 评估增值 49, 万元, 增值率 75.27% C. 评估结果的选取采用收益法评估后的股东全部权益价值为 106, 万元, 市场法评估后的股东全部权益价值为 116, 万元, 两者相差 9, 万元, 以市场法为基础计算的差异率为 8.42% 经分析, 评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常, 参数选取合理鉴于期货行业属于周期性较强的行业, 行业发展受国家政策及宏观经济的影响很大, 近年来期货公司在经营范围交易品种手续费返还等方面均受到很大的政策影响, 因此期货行业及期货公司未来的经营收益状况带有一定的不确定性 ; 另一方面, 对于期货公司未来的收益状况预测需建立在一定的假设基础之上, 而这些假设条件的成立也带有一定的不确定性, 根据收益预测分析, 其主要收入来源于交易所返还手续费收入, 交易所对手续费的返还具有极大的不确定性鉴于以上原因, 本次评估采用市场法的评估结果更适用于本次评估目的, 故取市场法的评估结果为新湖期货股 5 / 9

6 东全部权益的评估值经上述分析, 本次评估最终选取市场法作为评估结论, 新湖期货股东全部权益价值为 116, 万元 2) 评估报告 2 在评估基准日 2017 年 3 月 31 日, 兴和投资经审计后的账面总资产 36, 万元, 总负债 25, 万元, 净资产 10, 万元采用资产基础法评估后的总资产价值 63, 万元, 总负债 25, 万元, 净资产为 37, 万元, 较审计后账面净资产增值 26, 万元, 增值率为 % 资产评估结果汇总表金额单位 : 万元项目账面值评估值增减额增减率 % 流动资产 / / 非流动资产 35, , , 其中 : 长期股权投资净额 35, , , 资产总计 36, , , 流动负债 25, , / / 非流动负债 / / / / 负债总计 25, , / / 净资产 ( 所有者权益 ) 10, , , 四关联交易主要内容和履约安排 ( 一 ) 新湖期货股权转让 1 参考评估报告 1 的评估结果并经各方充分协商后一致同意, 新湖集团就购买新湖期货 8% 的股权需向本公司支付的股权转让款为 9,600 万元 2 自协议生效后 2 个月内, 新湖集团向本公司支付 51% 的股权 6 / 9

7 转让款 ; 剩余股权转让款于交易交割日后一年内付清 3 自交割日( 工商变更登记日 ) 起, 新湖集团即成为新湖期货标的股权的所有权人, 享有新湖期货标的股权有关的权益权利并承担相应的义务, 而本公司不再享有和承担与新湖期货标的股权有关的任何权益权利和义务 4 协议自协议双方签署后成立, 自下述条件均满足时生效 : 1) 双方股东大会审议通过 ;2) 中国证监会相关部门核准 5 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务采取补救措施或向守约方就其实际遭受的损失支付全面和足额的赔偿金 ( 二 ) 兴和投资股权转让 1 参考评估报告 2 的评估结果并经各方充分协商后一致同意, 新湖集团就购买兴和投资 100% 股权需向允升投资支付的股权转让款为 40,000 万元 2 自协议生效后 2 个月内, 新湖集团向允升投资支付 51% 的股权转让款 ; 剩余股权转让款于交易交割日后一年内付清 3 自交割日( 工商变更登记日 ) 起, 新湖集团即成为兴和投资标的股权的所有权人, 享有兴和投资标的股权有关的权益权利并承担相应的义务, 而允升投资不再享有和承担与兴和投资标的股权有关的任何权益权利和义务 4 协议自协议双方签署后成立, 自下述条件均满足时生效 : 1) 新湖中宝股东大会审议通过 ;2) 新湖集团股东大会审议通过 ; 3) 中国证监会相关部门核准 5 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务采取补救措施或向守约方就其实际遭受的损失支付全面和足额的赔偿金五本次交易的目的及对公司的影响 7 / 9

8 本次交易系公司进一步梳理金融板块布局, 并实现部分投资收益本次交易完成后, 本公司直接间接合计持有新湖期货的股权比例由 91.67% 下降为 29.67% 本次交易产生股权处置投资收益约 3 亿元, 另根据企业会计准则相关核算规定, 对剩余新湖期货股权按公允价值重新计量, 相应产生投资收益约 1.5 亿元以上投资收益数据未经审计, 敬请投资者注意公司没有为新湖期货兴和投资提供担保及借款六该关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 公司第九届董事会第三十一次会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过关于签署股权转让协议的关联交易议案, 关联董事林俊波叶正猛赵伟卿黄芳回避表决 ( 二 ) 该关联交易于第九届董事会第三十一次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议, 独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见 : 1 该项交易符合公司法证券法上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等法律法规的有关规定, 符合公司和全体股东的利益, 不会损害非关联股东利益同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限, 也不会对公司的独立性产生影响 2 本次关联交易价格以银信资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果为基础协商定价, 评估机构具有证券期货业务资格, 与本公司及新湖集团不存在关联关系, 所出具的评估报告的评估假设评估结论合理 3 董事会在对该议案进行表决时, 关联董事进行了回避, 表决程序符合公司法上海证券交易所上市公司关联交易实施指 8 / 9

9 引公司章程的有关规定, 体现了公开公平公正的原则, 会议形成的决议合法有效 ( 三 ) 公司董事会审计委员会对该关联交易进行了认真核查, 发表意见如下 : 1 本次关联交易价格以具证券期货业务评估资格的银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础协商确定, 定价方式和依据客观公允 2 本次交易实现部分投资收益, 不会损害上市公司全体股东特别是非关联股东的利益此项交易尚需获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权七需要特别说明的历史关联交易 ( 日常关联交易除外 ) 情况过去 12 个月内, 公司与新湖集团及其控股子公司建立以人民币 400,000 万元额度为限的互保关系 ( 经公司 2015 年年度股东大会审议通过 ) 截至目前, 公司为新湖集团及其控股子公司提供的担保余额为 268,950 万元过去 12 个月内, 公司接受同受新湖集团控制的哈高科防水工程施工服务的交易 5 笔, 累计交易金额万元 ; 向哈高科出售资产关联交易 1 笔, 交易金额 1.5 亿元, 该项交易尚待哈高科股东大会审议通过特此公告新湖中宝股份有限公司董事会 2017 年 9 月 20 日 9 / 9

证券代码 : 证券简称 : 新湖中宝公告编号 : 临新湖中宝股份有限公司关于转让江苏新湖宝华置业有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要提示 : 交易内容

证券代码 : 证券简称 : 新湖中宝公告编号 : 临新湖中宝股份有限公司关于转让江苏新湖宝华置业有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要提示 : 交易内容证券代码 :600208 证券简称 : 新湖中宝公告编号 : 临 2016-155 新湖中宝股份有限公司关于转让江苏新湖宝华置业有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要提示 : 交易内容 :(1) 公司拟与安信信托股份有限公司 ( 以下简称安信信托 ) 签订股权转让协议, 拟向安信信托转让全资子公司江苏新