付完毕根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字 [2017]431 号资产评估报告, 以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日, 华昇资管的股东全部权益评估价值为 152, 万元经交易双方协商约定, 转让价格以该评估价值为参考依据, 华昇资管 100% 股权转让款确定为 15

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旁曹
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1 证券代码 : 证券简称 : 永泰能源公告编号 : 临债券代码 : 债券简称 :12 永泰永泰永泰债 16 永泰永泰永泰 03 永泰能源股份有限公司关于所属公司转让华昇资产管理有限公司 100% 股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示本次交易为永泰能源股份有限公司 ( 以下简称本公司公司或永泰能源 ) 所属全资公司西藏华晨医疗科技有限公司 ( 以下简称西藏华晨, 该公司为本公司全资子公司华晨电力股份公司的全资子公司 ) 向西藏永泰投资管理有限公司 ( 以下简称西藏永泰 ) 转让其所持有的华昇资产管理有限公司 ( 以下简称华昇资管或目标公司 )100% 股权截止 2017 年 8 月 31 日, 华昇资管经审计后的母公司报表账面净资产为 82, 万元合并报表账面净资产为 102, 万元, 经评估后的股东全部权益价值为 152, 万元经交易双方协商, 本次股权转让以华昇资管评估后的股东全部权益价值为作价参考依据, 其 100% 股权对应的转让价格为 153,000 万元本次交易是为了响应供给侧结构性改革政策, 强化公司能源主业, 精简非实业投资, 优化产业布局, 提升核心竞争力本次交易完成后, 可收回资金 153,000 万元, 预计可实现投资收益约 45,600 万元, 将获得较好的投资回报西藏永泰为本公司控股股东永泰控股集团有限公司 ( 以下简称永泰控股集团 ) 全资子公司, 本次交易构成关联交易, 不构成重大资产重组根据公司章程的规定, 本次股权转让需提请公司股东大会批准后实施本次交易方具有实际支付能力, 不存在交易风险截至本公告披露之日的过去 12 个月内, 本公司及所属公司与同一关联人未发生股权转让等关联交易一关联交易概述 2017 年 10 月 27 日, 西藏华晨与西藏永泰签署了股权转让协议书, 西藏华晨将以 153,000 万元的价格向西藏永泰转让所其持有的华昇资管 100% 股权, 转让价款将以现金方式在股权转让协议生效之日起 60 日内通过银行转账全部支 1

2 付完毕根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字 [2017]431 号资产评估报告, 以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日, 华昇资管的股东全部权益评估价值为 152, 万元经交易双方协商约定, 转让价格以该评估价值为参考依据, 华昇资管 100% 股权转让款确定为 153,000 万元目前, 永泰控股集团持有本公司股份 4,027,292,382 股, 占本公司总股本的 32.41%, 为本公司的控股股东, 西藏永泰为永泰控股集团的全资子公司因此, 本次交易构成关联交易本次关联交易得到了本公司全体独立董事的事前认可 2017 年 10 月 27 日, 本公司第十届董事会第十七次会议审议通过了关于所属公司转让华昇资产管理有限公司 100% 股权暨关联交易的议案, 其中 :5 名关联董事回避表决,3 名独立董事同意并发表了独立意见本次关联交易不存在损害公司和公司中小股东利益的情形根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定, 本次关联交易尚须提请公司股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权, 本公司控股股东永泰控股集团作为关联方在公司股东大会审议本次关联交易议案时将回避表决本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组截至本公告披露之日的过去 12 个月内, 本公司及所属公司与同一关联人未发生股权转让等关联交易二关联方介绍 1 名称 : 西藏永泰投资管理有限公司 2 注册地址: 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1-12 单元 7 号房 3 法定代表人: 牟礼凤 4 注册资本:50,000 万元 5 设立时间:2017 年 9 月 1 日 6 统一社会信用代码: MA6T3T 公司类型: 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 8 主要经营范围: 私募基金管理 ; 私募资产管理 ; 投资管理 ; 股权投资 ; 创业投资 ; 证券投资 ( 经营以上业务的, 不得以公开方式募集资金吸收公众存款发放贷款 ; 不得公开交易证券类投资产品或金融衍生品 ; 不得经营金融产品 2

3 理财产品和相关衍生业务 ) 西藏永泰为本公司控股股东永泰控股集团的全资子公司, 目前尚未实际开展业务截至 2016 年 12 月末, 其控股股东永泰控股集团总资产为 12,362, 万元, 净资产为 4,009, 万元 ;2016 年度实现营业收入为 1,391, 万元, 净利润为 250, 万元 ( 以上财务数据经审计 ) 三关联交易标的基本情况本次关联交易为西藏华晨向西藏永泰转让其持有的华昇资管 100% 的股权 ( 一 ) 交易标的公司基本情况 1 名称 : 华昇资产管理有限公司 2 注册地址: 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢三层 C398 室 3 法定代表人: 王彬 4 注册资本:100,000 万元 5 设立时间:2015 年 8 月 21 日 6 统一社会信用代码: 公司类型: 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 8 经营范围: 资产管理, 投资管理, 实业投资, 投资咨询本公司全资子公司华晨电力股份公司的全资子公司西藏华晨目前持有华昇资管 100% 股权华昇资管主要拥有辅助生殖医疗板块资产和业务, 主要为 :1 通过西藏兴晟创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 华昇辅助生殖医疗 1 号基金 ) 西藏子兴创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 华昇辅助生殖医疗 2 号基金 ) 西藏聚亿创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 华昇辅助生殖医疗 3 号基金 ) 合计持有成都西囡妇科医院有限公司 39.19% 股权和深圳市中山泌尿外科医院有限公司 28.99% 股权 ;2 通过华昇辅助生殖香港有限公司所属的海外并购基金下设子公司 Willsun Fertility US Delaware, LLC( 以下简称 Willsun US ) 持有美国 HRC 医疗集团辅助生殖项目公司 Lifovum Fertility Management, LLC 51% 的股权本次对华昇资管股权进行转让, 其所持有的西藏泰昇创业投资管理有限公司西藏兴晟创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 华昇辅助生殖医疗 1 号基金 ) 西藏子兴创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 华昇辅助生殖医疗 2 号基金 ) 西藏聚亿创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 华昇辅助生殖医疗 3 号基金 ) 华昇辅助生殖香港有限公司及其所属的海外并购基金公司和下设公司的股权均一并进行转让 3

4 ( 二 ) 目标公司主要财务指标根据山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 该机构具有证券期货业务资格 ) 出具的和信专字 (2017) 第号审计报告, 华昇资管最近一年一期的主要财务数据如下 : 单位 : 元项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日母公司合并母公司合并流动资产 436,684, ,746, ,117, ,957, 长期股权投资 842,980, ,015,040, ,021,020, ,201,973, 固定资产 268, ,352, , , 商誉 - 1,369,783, 资产总计 1,281,329, ,909,975, ,025,365, ,596,217, 流动负债 14,329, ,444,560, ,144,159, ,145,026, 非流动负债 440,000, ,000, 负债合计 454,329, ,884,560, ,144,159, ,145,026, 归属于母公司所有者权益合计 - 837,088, ,573, 少数股东权益 - 188,325, ,617, 股东权益合计 827,000, ,025,414, ,206, ,451,190, 年 1~8 月 2016 年 1~12 月母公司合并母公司合并营业收入 - 118,552, , 利润总额 -99,484, ,373, ,139, ,147, 净利润 -99,484, ,303, ,139, ,194, ( 三 ) 目标公司评估结果 1 评估结果汇总根据中资资产评估有限公司 ( 该机构具有证券期货业务资格 ) 出具的中资评报字 [2017]431 号资产评估报告, 以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日, 华昇资管的评估结果如下 : 项目单位 : 万元账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 43, , 非流动资产 84, , , 其中 : 长期股权投资 84, , , 固定资产长期待摊费用其他非流动资产

5 账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A*100% 资产总计 128, , , 流动负债 1, , 非流动负债 44, , 负债合计 45, , 净资产 ( 所有者权益 ) 82, , , 评估方法本次评估采用资产基础法对华昇资管股东全部权益价值进行评估, 以确定委估资产在评估基准日的市场价值 3 本次评估增值的主要原因本次对华昇资管股东全部权益价值进行评估增值较大, 主要是对华昇资管长期股权投资的评估增值较大, 增值金额为 70, 万元, 增值率为 83.26% 增减值原因主要为 : 华昇资管所投资的成都西囡妇科医院有限公司和深圳中山泌尿外科医院经营情况较好业务增长较快, 本次对这两家被投资单位采用收益法进行评估, 导致评估增值 ( 四 ) 交易标的或有事项截至本公告披露之日, 华昇资管 100% 股权不存在抵押质押或者其他第三人权利, 也不存在涉及重大争议诉讼或仲裁事项或者查封冻结等司法措施四关联交易的主要内容和定价政策 ( 一 ) 交易协议的主要内容 1 转让标的及过户安排 (1) 出让方同意向受让方转让其持有的华昇资管 100% 股权, 且受让方同意从出让方受让标的股权 (2) 自受让方向出让方支付完成标的股权全部转让价款之日起的 15 个工作日内, 出让方应配合向受让方完成标的股权的交割, 即办理完毕标的股权的工商变更登记 2 定价及转让价款 (1) 经双方商定, 本次交易定价以中资资产评估有限公司出具的华昇资管全部股权项目评估报告 ( 中资评报 [2017]431 号 ) 为依据, 华昇资管 100% 股权对应的评估值为 152, 万元, 经双方协商确定本次股权转让价款为人民币 153,000 万元 ( 大写 : 人民币壹拾伍亿叁仟万元 ) 自本协议生效之日起 60 日内, 5

6 受让方应以银行转账方式向出让方支付全部股权转让价款 (2) 双方确认并同意 : 上述股权转让价款为协议方对本协议项下标的股权价值的确认, 该股权转让价款不因本协议生效后至本协议项下股权转让完成期间华昇资管的盈亏情况而调整 (3) 因转让标的股权所产生的税费由出让方与受让方按照国家相关规定各自承担 3 协议生效条件本协议在出让方法定代表人或其授权代表签字或盖章以及受让方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自公司公章时成立, 并在以下条件全部成就时生效 : (1) 出让方根据其公司章程及现行法律法规和规范性文件的规定履行完成内部审批程序, 并经永泰能源股份有限公司董事会和股东大会审议通过本次股权转让事项 (2) 受让方根据其公司章程及现行法律法规和规范性文件的规定履行完成内部审批程序, 通过本次股权转让事项 4 主要违约责任 (1) 出让方逾期将约定的目标公司的股权过户至受让方名下, 并完成工商变更的, 每逾期一日按全部股权转让价款的万分之二支付违约金, 逾期超过 30 日的, 受让方有权解除本协议出让方应当赔偿因此给受让方造成的损失上述逾期因国家政策变动或政府主管部门审批原因造成的, 出让方可免除前述违约责任 (2) 受让方逾期支付股权转让价款的, 每逾期一日按欠付款的万分之二支付违约金, 逾期超过 30 日的, 出让方有权解除本协议受让方应当赔偿因此给转让方造成的损失 ( 二 ) 关于交易对方履约能力的分析根据股权转让协议的约定 : 西藏永泰需自协议生效之日起 60 日内, 以银行转账方式向西藏华晨支付全部股权转让价款 ; 自西藏永泰支付完成标的股权全部转让价款之日起的 15 个工作日内, 西藏华晨配合完成标的股权的交割, 即办理完毕标的股权的工商变更登记西藏永泰为永泰控股集团全资子公司, 其可以获得永泰控股集团的全力支持, 具备支付本次股权转让价款的能力且本次股权转让在西藏永泰支付完成全部款项后再进行标的股权的过户和变更, 对公司及西藏华晨将不会产生风险 6

7 ( 三 ) 交易涉及的人员安置土地租赁债务重组等情况本次交易完成后, 华昇资管将成为西藏永泰的全资子公司, 华昇资管现有的人员以及债权债务将按照随资产走的原则, 仍由华昇资管承继本次交易不涉及华昇资管人员安置土地租赁债务重组等事项五关联交易的目的以及对上市公司的影响 1 本次关联交易的目的及对上市公司的影响 (1) 有利于进一步强化公司能源主业, 精简非实业投资本次交易是为了响应供给侧结构性改革政策, 强化公司能源主业, 精简非实业投资, 优化产业布局, 提升核心竞争力 (2) 实现良好投资回报, 提升公司现金实力本次关联交易涉及的华昇资管 100% 股权转让价格以其评估价值 152, 万元为依据, 最终确定股权转让价格为 153,000 万元本次交易完成后, 可收回资金 153,000 万元, 预计可实现投资收益约 45,600 万元, 将获得较好的投资回报 2 公司对华昇资管提供担保委托其理财及其占用上市公司资金情况截至本公告日, 公司未对华昇资管提供担保未委托其进行理财, 华昇资管未占用公司资金六关联交易应当履行的程序 1 董事会和监事会审议程序 2017 年 10 月 27 日, 公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过了关于所属公司转让华昇资产管理有限公司 100% 股权暨关联交易的议案, 共 8 名董事参与审议, 其中 :5 名关联董事回避表决,3 名独立董事同意并发表了独立意见同日, 公司召开第十届监事会第六次会议审议通过了关于所属公司转让华昇资产管理有限公司 100% 股权暨关联交易的议案 2 独立董事事先认可和独立意见 2017 年 10 月 24 日, 公司独立董事戴武堂先生王春华先生邢红梅女士为本次关联交易出具了关于事前认可所属公司转让华昇资产管理有限公司 100% 股权暨关联交易的函, 对将本次关联交易提交公司董事会审议表示事前认可 2017 年 10 月 27 日, 公司独立董事戴武堂先生王春华先生邢红梅女士为本次关联交易出具了关于所属公司转让华昇资产管理有限公司 100% 股权暨关联交易的独立意见, 认为 : 7

8 因本次转让华昇资管 100% 股权的交易方西藏永泰为公司控股股东永泰控股集团的全资子公司, 本次交易构成关联交易本次关联交易系公司为进一步强化能源主业, 精简非实业投资, 优化产业布局而进行, 符合公司发展需要本次关联交易方案合理, 并且聘请了具有证券期货从业资格的审计和评估机构对拟转让的目标股权进行了审计与评估 ; 目标股权转让价格以经评估机构评估后的目标股权净资产为依据协商确定, 交易价格合理公允 ; 公司董事会审议本次关联交易事项时, 关联董事进行了回避表决, 本次关联交易的审议与表决程序符合法律法规的规定, 本次关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的情况公司独立董事一致同意本次关联事项, 并同意将本次关联交易事项提交公司股东大会进行审议 3 董事会审计委员会意见 2017 年 10 月 27 日, 公司第十届董事会审计委员会召开会议, 审议通过了关于所属公司转让华昇资产管理有限公司 100% 股权暨关联交易的议案, 发表意见认为 : 本次转让华昇资管 100% 股权关联交易事项, 将进一步巩固和强化公司能源主业, 精简非实业投资, 提升公司竞争力本次关联交易方案公平合理, 并聘请了具有证券期货从业资格的审计和评估机构进行了审计与评估 ; 目标股权转让价格按照不低于评估价值的原则, 以其最终的评估值为依据协商确定, 交易价格合理公允 ; 本次关联交易事项没有损害公司利益及中小股东利益公司董事会审计委员会一致同意本次关联事项, 并同意将本次关联交易事项提交公司股东大会进行审议本次关联交易尚须提请公司股东大会审议批准后实施, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权, 本公司控股股东永泰控股集团作为关联方在公司股东大会审议本次关联交易议案时将回避表决七与关联人 12 个月内历史非日常关联交易情况截至本公告披露之日的过去 12 个月内, 本公司及所属公司与同一关联人未发生股权转让等关联交易事项八备查文件目录 1 公司第十届董事会第十七次会议决议 ; 8

9 2 公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见; 3 公司第十届监事会第六次会议决议; 4 公司第十届董事会审计委员会意见; 5 股权转让协议; 6 华昇资管审计报告和评估报告特此公告永泰能源股份有限公司董事会二一七年十月二十八日 9

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08