4 本次交易尚须获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决二关联交易对手方介绍 1 交易对手方基本情况公司名称 :Century Bonus Limited( 億洪有限公司 ) 注册地址 :7/F., Kin On Commercial Building, J

Size: px

Start display at page:

Download "4 本次交易尚须获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决二关联交易对手方介绍 1 交易对手方基本情况公司名称 :Century Bonus Limited( 億洪有限公司 ) 注册地址 :7/F., Kin On Commercial Building, J"

节井
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 创智 5 公告编号 : 创智信息科技股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任一关联交易概述 1 交易概述为提升公司资产整体运营效率, 增强公司资金实力, 实现资源的合理配置, 创智信息科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 下属子公司 Vision Best Holdings Limited( 佳程控股有限公司, 以下简称出让方 ) 拟将其持有的子公司 Daiwa Trading (Guangdong) Limited( 台和贸易 ( 广东 ) 有限公司, 以下简称标的公司 )100% 股权转让给 Century Bonus Limited( 億洪有限公司, 以下简称受让方 ) 本次股权转让完成后, 受让方将不再持有标的公司的股权, 标的公司将不再纳入公司合并报表范围标的公司股东全部权益的评估价值 ( 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日 ) 为港币 2, 万元同时, 截止目前, 出让方累计应收标的公司往来款港币 11, 万元, 受让方同意受让该笔股东债权款基于以上因素, 经交易双方协商确定, 本次交易对价总额为港币 13, 万元 ( 或等值人民币, 人民币兑港币汇率以合同签署日汇率中间价计算, 下同 ), 其中, 转让股份的购买价为港币 2, 万元, 股东债权款的转让价为港币 11, 万元 2 本次股权转让的受让方为公司的关联法人, 本次交易构成关联交易, 但不构成非上市公众公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项 3 本次关联交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过, 表决结果为 4 票同意 0 票反对 0 票弃权, 关联董事林文鸿林文炭林震东已回避表决公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见

2 4 本次交易尚须获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决二关联交易对手方介绍 1 交易对手方基本情况公司名称 :Century Bonus Limited( 億洪有限公司 ) 注册地址 :7/F., Kin On Commercial Building, Jervois Street, Sheung Wan, Hong Kong 公司注册号 : 公司类别 : 私人股份有限公司公司董事 : 林震东林美娜股权结构 : 林震东持有 50% 股权, 林美娜持有 50% 股权主要业务情况 :Century Bonus Limited 尚未开展经营活动, 也未对外投资 2 关联关系说明 Century Bonus Limited( 億洪有限公司 ) 的两位股东林震东林美娜系夫妻关系, 其中林震东系公司实际控制人董事长林文鸿的姐夫, 公司股东福州市康同乐企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人, 目前担任公司副董事长 ; 林美娜系林文鸿的姐姐, 公司股东福州市康同乐企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人三关联交易标的基本情况 1 标的公司基本情况公司名称 :Daiwa Trading (Guangdong) Limited( 台和贸易 ( 广东 ) 有限公司 ) 注册地址 :Unit 1903,Kodak House II, 321 Java Road, North Point, Hong Kong 公司注册号 : 公司类别 : 私人股份有限公司公司董事 : 林震东林含笑股本 :2,000,000RMB+98HKD 股权结构 :Vision Best Holdings Limited( 佳程控股有限公司 ) 持有 100% 股权

3 主要业务情况 : 标的公司为公司的三级全资子公司, 主要从事投资控股业务, 目前主要进行厂房宿舍租赁经营 2 标的公司简要财务数据单位 : 港币万元项目 2018 年 9 月 30 日 ( 未经审计 ) 2017 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 资产 8, , 负债 11, , 净资产 -3, , 项目 2018 年 1-9 月 ( 未经审计 ) 2017 年度 ( 经审计 ) 营业收入营业利润净利润上述 2017 年度财务数据已经吴陈会计师行 (Ng,Chan&Company Certified Public Accountants(Practising) ) 审计, 并出具了标准无保留意见审计报告 3 标的公司主要资产权属情况 2018 年 11 月, 标的公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了编号为抵借 2017 综南山的额度最高额抵押合同, 为深圳市天珑移动技术有限公司 ( 出让方控股股东 ) 与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为借 2017 综南山的授信额度合同提供最高额抵押担保截止目前, 因标的公司经营业务发展需要, 出让方累计应收标的公司往来款港币 11, 万元除上述情况外, 交易标的产权清晰, 不存在其他抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 4 交易标的的评估情况上海众华资产评估有限公司 ( 以下简称评估机构 )) 对标的公司资产进行了评估, 并出具了深圳市天珑移动技术有限公司拟股权转让涉及的台和贸易 ( 广东 ) 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 沪众评报字 (2018) 第 622 号 )( 以下简称评估报告 ) 评估机构分别采用资产基础法和收益法对标的公司在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了评

4 估运用资产基础法评估, 标的公司股东全部权益账面价值 -3, 万元港币, 评估价值为 2, 万元港币, 增值率为 % 采用收益法评估, 标的公司股东全部权益账面值 -3, 万元港币, 评估价值为 2, 万元港币, 增值率 % 因为企业不存在账外无形资产等情况, 且收益法评估具有较多的不确定因素, 因此, 评估机构认为采用资产基础法的评估结果, 更能反映标的公司股东全部权益的真实价值基于上述理由, 评估机构本次以采用资产基础法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值, 于评估基准日 2017 年 12 月 31 日台和贸易 ( 广东 ) 有限公司股东全部权益价值为 2, 万元港币四交易的定价政策及定价依据本次交易的股权转让定价以标的公司股东全部权益的评估价值 ( 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日 ) 为基础, 标的公司 100% 股份的转让价为港币 2, 万元同时, 截止目前出让方累计应收标的公司往来款港币 11, 万元, 受让方同意受让该笔股东债权款因此, 经交易双方协商确定, 本次交易对价总额为港币 13, 万元, 其中转让股份的购买价为港币 2, 万元, 股东债权款的转让价为港币 11, 万元五拟签署股权转让合同的主要内容 1 本次交易对价总额为港币 13, 万元 ( 或等值人民币, 人民币兑港币汇率以合同签署日汇率中间价计算, 下同 ) 其中, 转让股份的购买价为港币 2, 万元, 股东债权款的转让价为港币 11, 万元受让方以现金方式支付 2 受让方应在股权转让合同签署后 120 日内, 向出让方支付 10% 交易对价, 共计港币 1, 万元 ; 受让方应在股权转让合同签署后 180 日内, 向出让方支付 40% 交易对价, 共计港币 5, 万元 ; 受让方应在股权转让合同签署日之后一年内将 50% 交易对价, 共计港币 6, 万元支付给出让方 3 受让方向出让方累计支付本次交易款达到交易对价 50%( 即港币 6, 万元 ) 后 30 个工作日内, 出让方应促使标的公司向审批机关提交修改后的标的

5 公司章程, 并向相关部门提交标的公司股权变更所需的各项文件, 完成股权变更手续, 使受让方成为标的公司股东 4 在标的公司股权过户完成后全部交易对价款结清前, 受让方同意按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率向出让方支付未结清款项的利息收取利息期限的计算方式为 : 从股权过户完成日下一天开始, 至结清全部交易对价款的当日止 5 本次股权转让完成后, 标的公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为抵借 2017 综南山的额度最高额抵押合同仍然有效, 直至合同履行完毕在此项担保期间, 若因该项担保而导致需标的公司承担的任何责任, 在赔付责任累计不超过本次交易对价的部分, 将全部由出让方承担 ; 累计赔付责任超过本次交易对价的部分, 由标的公司承担 6 股权转让合同经出让方和受让方授权代表签章之日, 立即生效该合同拟在公司股东大会审议批准该交易后签署六交易的目的和对公司的影响 1 交易的目的标的公司目前开展的主要业务是厂房宿舍的租赁经营, 目前已出租面积占总建筑面积的 74%,2015 年 2016 年 2017 年实现的收入分别为万元港币万元港币万元港币, 实现的净利润分别万元港币万元港币万元港币公司的主要业务为手机研发设计生产销售服务提供及品牌运营, 以及 5G 及毫米波技术的研发标的公司目前的业务范围对公司核心业务没有协同作用, 持有标的公司股权也无法为公司业绩增长提供支持本次转让子公司股权既能提升公司资产整体运营效率, 又能增强公司资金实力, 为公司的品牌拓展和技术研发等重点业务提供一定的资金支持, 有效的实现资源的合理配置 2 对公司的影响本次交易完成后, 标的公司将不再纳入公司合并报表范围标的公司 2018 年 1-9 月净利润万元人民币 ( 按 2018 年 9 月 30 日人民币兑港币汇率中间价折算, 未经审计 ), 占公司 2018 年 1-9 月归属于母公司股东净利润

6 11, 万元人民币 ( 未经审计 ) 的 1.49%, 影响较小本次股权转让预计将增加公司合并报表利润, 且能为本公司补充一定的流动资金, 提高资金使用效率, 对公司财务将会产生积极影响七与该关联人累计已发生的各类关联交易情况除本次股权转让交易事项外, 自今年年初至披露日, 公司与本次交易的受让方及受让方股东控制的企业未发生其他关联交易八监事会意见公司监事会就本次转让子公司 100% 股权暨关联交易的事项发表意见如下 : 监事会认为, 本次关联交易事项是公司经营发展的正常所需, 符合相关法律法规的规定, 有利于提升公司资产整体运营效率, 增强公司资金实力, 实现资源的合理配置, 符合公司和全体股东的利益九独立董事的事前认可和独立意见公司独立董事刘茂林胡斌杰曾凡跃认真审核上述关联交易的相关文件后, 同意将上述关联交易事项提交董事会审议在审核资料后, 独立董事认为 : 上述关联交易是基于公司的经营发展需要, 符合公司的战略规划安排 ; 交易的价格公允合理, 体现了公开公平公正的市场化原则, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司和中小股东利益的情况 ; 本次关联交易事项的表决程序是合法的, 符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法公司章程等相关法律法规要求十备查文件目录 1 第九届董事会第五次会议决议; 2 第八届监事会第四次会议决议; 3 股权转让合同( 拟订稿 ); 4 标的公司截至 2017 年 12 月 31 日经审计的财务报告 ; 5 独立董事关于公司第九届董事会第五次会议审议相关事宜的事前认可和独立意见 ; 6 上海众华资产评估有限公司出具的深圳市天珑移动技术有限公司拟股权转让涉及的台和贸易 ( 广东 ) 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 沪众评报字 (2018) 第 622 号 )

7 创智信息科技股份有限公司董事会 2018 年 12 月 13 日

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股股票代码 :A 股 600663 B 股 900932 股票简称 : 陆家嘴陆家 B 股编号 : 临 2018-002 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于控股子公司上海前滩实业发展有限公司公开挂牌转让上海前绣实业有限公司 50% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 :

4 本次交易尚须获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决 二 关联交易对手方介绍 1 交易对手方基本情况公司名称 :Century Bonus Limited( 億洪有限公司 ) 注册地址 :7/F., Kin On Commercial Building, J

4 本次交易尚须获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决二关联交易对手方介绍 1 交易对手方基本情况公司名称 :Century Bonus Limited( 億洪有限公司 ) 注册地址 :7/F., Kin On Commercial Building, J