四川德恩精工科技股份有限公司 关于 四川德恩精工科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 发行人 德恩精工 ) 是由四川德恩机械有限责任公司 ( 以下简称 德恩有限 ) 整体变更设立的股份有限公司 德恩有限成立于 2003 年 10 月 10 日, 于 2013 年 6 月 3 日整体变更为股份有限公司 截至本说明出具日, 公司股本总额为 11,000 万元 现将本公司自设立以来股本演变情况说明如下 : 一 公司成立以来股本演变情况图 2003 年 10 月 10 日, 德恩有限设立, 注册资本 618 万元 2006 年 7 月, 青神县强力机械厂将其持有德恩有限 2% 的股权转让给中益机械,24.5% 的股权转让给雷永强,24.5% 的股权转让给雷永志 2006 年 11 月, 中益机械 雷永志 雷永强增资 1,080 万元, 注册资本 1,698 万元 2009 年 2 月, 中益机械 雷永志 雷永强增资 1,369.6408 万元, 注册资本 3,067.6408 万元 2011 年 8 月, 雷永志 雷永强增资 328.3592 万元, 注册资本 3,396 万元 2013 年 6 月 3 日, 整体变更为股份公司, 股本 3,396 万元 2015 年 1 月, 中益机械将其持有的 51% 股权转让给雷永志 雷永强 李茂洪 王富民 苟瑕鸿 4-5-1
2015 年 3 月, 雷永志 雷永强 李茂洪 王富民 苟瑕鸿增资 5,604 万元, 股本 9,000 万元 2015 年 5 月, 谢龙德 李锡云 黎明投资 有大投资增资 1,000 万元, 股本 10,000 万元 2015 年 12 月, 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌, 股本 10,000 万元 2015 年 12 月至 2017 年 2 月, 在新三板挂牌期间历次股权转让, 股本 10,000 万元 2017 年 3 月, 公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌, 股本 10,000 万元 2017 年 3 月, 王富民 刘骥 万霞 共青城贞吉二期 德智投资 汤秀清 东证慕峰增资 1,000 万元, 股本 11,000 万元 二 发行人设立以来的股本演变情况 ( 一 ) 德恩有限的股本形成及演变情况 1 2003 年 10 月, 德恩有限设立, 注册资本 618 万元青神县强力机械厂 ( 以下简称 青神强力 ) 与嵊州市机械链轮厂于 2003 年 8 月签订了 合资兴办 四川德恩机械有限责任公司 合同书, 约定合资设立 四川德恩机械有限责任公司, 青神强力投入资金 315.18 万元, 嵊州市机械链轮厂投入资金 302.82 万元, 合计投资额 618 万元作为合资公司的注册资本 根据四川唯实会计师事务所于 2003 年 9 月 30 日出具的 验资报告 ( 唯验 [2003]140 号 ), 截至 2003 年 9 月 30 日, 德恩有限 ( 筹 ) 已收到全体股东实收资本合计人民币 618 万元, 其中青神强力出资 315.18 万元, 嵊州市机械链轮厂出资 302.82 万元, 出资方式为货币资金 2003 年 10 月 10 日, 德恩有限完成工商注册登记, 取得青神县工商行政管 4-5-2
理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 5138262810508), 企业类型为有限 责任公司 德恩有限设立时在工商登记的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 青神县强力机械厂 315.18 51.00 2 嵊州市机械链轮厂 302.82 49.00 合计 618.00 100.00 2 2006 年 7 月, 德恩有限第一次股权转让 德恩有限 2006 年 6 月作出股东会决议, 同意青神强力将其持有德恩有限 2% 的股权以 12.36 万元的价格转让给嵊州市中益机械有限公司 ( 由嵊州市机械链轮 厂更名而来, 后更名为浙江中益机械有限公司, 以下简称 中益机械 ), 同意 青神强力将其持有德恩有限 24.5% 的股权以 151.41 万元的价格转让给雷永强, 同意青神强力将其持有德恩有限 24.5% 的股权以 151.41 万元的价格转让给雷永 志 同日, 上述各方签订 股权转让协议书 2006 年 7 月 4 日, 德恩有限就此次股权转让在青神县工商行政管理局办理 了工商变更登记 本次股权转让完成后, 德恩有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中益机械 315.18 51.00 2 雷永强 151.41 24.50 3 雷永志 151.41 24.50 合计 618.00 100.00 3 2006 年 11 月, 德恩有限第一次增资, 注册资本 1,698 万元 德恩有限分别于 2006 年 10 月 31 日 11 月 1 日作出股东会决议, 同意德恩 有限增加注册资本 550.80 万元, 由中益机械于 2006 年 10 月 31 日缴足 ; 同意德 恩有限增加注册资本 529.20 万元, 由雷永强 雷永志各缴 264.60 万元于 2006 年 11 月 10 日前缴足 根据四川万盛联合会计师事务所出具的 验资报告 ( 川万盛验 [2006] 第 120 号 ), 截至 2006 年 10 月 30 日, 德恩有限已经收到中益机械以货币资金缴纳 的新增注册资本 550.80 万元 根据四川万盛联合会计师事务所出具的 验资报 告 ( 川万盛验 [2006] 第 122 号 ), 截至 2006 年 11 月 6 日, 德恩有限已经收到 雷永强 雷永志以货币资金缴纳的新增注册资本合计 529.20 万元, 其中, 雷永 4-5-3
强缴纳 264.60 万元 雷永志缴纳 264.60 万元 德恩有限于 2006 年 11 月 13 日在四川省眉山市青神县工商行政管理局完成 办理本次增资变更手续 本次增资后, 德恩有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中益机械 865.98 51.00 2 雷永强 416.01 24.50 3 雷永志 416.01 24.50 合计 1,698.00 100.00 4 2009 年 2 月, 德恩有限第二次增资, 注册资本 3,396 万元, 实收资本 3,067.6408 万元 德恩有限于 2008 年 12 月作出股东会决议, 同意德恩有限注册资本由 1,698 万元增加至 3,396 万元, 其中, 中益机械认缴出资 865.98 万元, 雷永强认缴出 资 416.01 万元, 雷永志认缴出资 416.01 万元 根据四川万盛联合会计师事务所出具的 验资报告 ( 川万盛验 [2008] 第 103 号 ), 截至 2008 年 12 月 29 日, 德恩有限已经收到全体股东缴纳的首期出资 合计 1,369.6408 万元, 其中, 中益机械以货币缴纳的出资 865.98 万元, 雷永强 以货币缴纳首期出资 251.8304 万元, 雷永志以货币缴纳首期出资 251.8304 万 元 雷永强 雷永志认缴出资的剩余部分需在 2010 年 12 月 24 日前实缴完毕 德恩有限于 2009 年 2 月 16 日在四川省眉山市青神县工商行政管理局完成办 理本次增资变更手续, 并换领了 企业法人营业执照 ( 注册号 511425000000248) 本次增资后, 德恩有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中益机械 1,731.96 1,731.9600 51.00 2 雷永强 832.02 667.8404 19.665 3 雷永志 832.02 667.8404 19.665 合计 3,396.00 3,067.6408 90.33 5 2011 年 8 月, 变更实收资本至 3,396 万元 根据四川天一会计师事务所有限责任公司 2011 年 8 月 17 日出具的 验资报 告 ( 川天一会验字 (2011) 第 T-08201 号 ), 截至 2010 年 12 月 24 日, 德恩 4-5-4
有限已经收到股东缴纳的出资合计 328.3592 万元, 其中, 雷永强以货币资金缴 纳出资 164.1796 万元, 雷永志以货币资金缴纳出资 164.1796 万元 德恩有限于 2011 年 8 月 18 日在四川省眉山市青神县工商行政管理局完成办 理本次实收资本变更手续, 本次实收资本出资到位后, 德恩有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中益机械 1,731.96 51.00 2 雷永强 832.02 24.50 3 雷永志 832.02 24.50 合计 3,396.00 100.00 ( 二 ) 德恩精工的股本形成及演变情况 1 2013 年 6 月, 德恩有限整体变更为股份公司, 股本 3,396 万元 2013 年 2 月 24 日, 德恩有限召开股东会并作出决议, 同意由德恩有限的股 东中益机械 雷永志 雷永强作为发起人, 以 2012 年 10 月 31 日为基准日, 将 德恩有限整体变更为股份公司并将公司名称变更为四川德恩传动机械股份有限 公司 同日, 德恩有限全体股东签署了 发起人协议 2013 年 4 月 9 日, 德恩精工召开创立大会, 德恩有限整体变更为股份公 司, 以截至 2012 年 10 月 31 日经天健会计师事务所审计的净资产 5,778.57 万 元, 按照 1:0.587689 的比例折为 3,396 万股, 每股面值为人民币 1 元, 其余 2,382.57 万元计入资本公积 天健会计师事务所对德恩精工的出资情况进行审 验并出具 验资报告 ( 天健验 2013 3-7 号 ), 公司各股东以净资产出资 3,396 万元 2013 年 6 月 3 日, 公司领取了四川省眉山市工商行政管理局核发的 企业 法人营业执照 ( 注册号 :511425000000248) 德恩精工设立时各发起人名称及持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 中益机械 1,731.96 51.00 2 雷永强 832.02 24.50 3 雷永志 832.02 24.50 合计 3,396.00 100.00 2 2015 年 1 月, 德恩精工第一次股权转让 2015 年 1 月 28 日, 公司召开股东大会并作出决议, 同意中益机械将其持有 4-5-5
公司股份全部转让, 其中 :237.72 万股以 1,064 万元的价格转让给雷永志, 237.72 万股以 1,064 万元的价格转让给雷永强,679.2 万股以 3,040 万元的价格 转让给李茂洪,424.5 万股以 1,900 万元的价格转让给王富民,152.82 万股以 684 万元的价格转让给苟瑕鸿 同日, 上述各方签订 股份转让协议书, 转让 价格为 4.4758 元 / 股 2015 年 1 月 29 日, 公司就此次股权转让在四川省眉山市工商行政管理局办 理了工商变更登记 本次股权转让后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 雷永志 1,069.74 31.50 2 雷永强 1,069.74 31.50 3 李茂洪 679.20 20.00 4 王富民 424.50 12.50 5 苟瑕鸿 152.82 4.50 合计 3,396.00 100.00 3 2015 年 3 月, 德恩精工第一次增资, 股本 9,000 万元 2015 年 3 月 15 日, 公司召开临时股东大会作出决议, 同意公司增加股本 5,604 万元, 由全体股东按其持股比例进行认购, 其中雷永志认购 1,762.26 万 股, 雷永强认购 1,762.26 万股, 李茂洪认购 1,120.80 万股, 王富民认购 700.50 万股, 苟瑕鸿认购 252.18 万股, 每股认购价格为 1.79 元 / 股 本次增资 扩股后公司股本变更为 9,000 万元 根据四川永达会计师事务所有限公司出具的 验资报告 ( 川永验 [2015]1 号 ), 截至 2015 年 3 月 31 日止, 已收到全体股东缴纳的认购出资额合计人民币 10,031.16 万元 其中, 雷永强以货币缴纳出资 3,159.8154 万元, 雷永志以货 币缴纳出资 3,159.8154 万元, 李茂洪以货币缴纳出资 2,006.2320 万元, 王富民 以货币缴纳出资 1,253.8950 万元, 苟瑕鸿以货币缴纳出资 451.4022 万元 2015 年 3 月 31 日, 公司就此次增资在四川省眉山市工商行政管理局办理了 工商变更登记 本次增资扩股后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 雷永志 2,835.00 31.50 2 雷永强 2,835.00 31.50 3 李茂洪 1,800.00 20.00 4-5-6
4 王富民 1,125.00 12.50 5 苟瑕鸿 405.00 4.50 合计 9,000.00 100.00 4 2015 年 5 月, 德恩精工第二次增资, 股本 10,000 万元 2015 年 4 月 27 日, 公司召开临时股东大会作出决议, 同意公司增加股本 1,000 万元, 其中谢龙德认购 120 万股, 李锡云认购 120 万股, 眉山黎明股权投 资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 : 黎明投资 ) 认购 380 万股, 眉山有大股权 投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 : 有大投资 ) 认购 380 万股, 每股认购价 格为 3.03 元 / 股 本次增资扩股后公司股本变更为 10,000 万元 根据四川永达会计师事务所有限公司出具的 验资报告 ( 川永验 [2015]2 号 ), 截至 2015 年 6 月 5 日止, 公司已收到全体新股东缴纳的新增认购出资额 合计人民币 3,030 万元 其中, 谢龙德以货币缴纳出资 363.60 万元, 李锡云以 货币缴纳出资 363.60 万元, 黎明投资以货币缴纳出资 1,151.40 万元, 有大投资 以货币缴纳出资 1,151.40 万元 2015 年 6 月 13 日, 公司就此次增资在四川省眉山市工商行政管理局办理了 工商变更登记 本次增资后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 雷永志 2,835.00 28.35 2 雷永强 2,835.00 28.35 3 李茂洪 1,800.00 18.00 4 王富民 1,125.00 11.25 5 苟瑕鸿 405.00 4.05 6 黎明投资 380.00 3.80 7 有大投资 380.00 3.80 8 谢龙德 120.00 1.20 9 李锡云 120.00 1.20 合计 10,000.00 100.00 5 2015 年 12 月, 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 根据 关于同意四川德恩精工科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌的函 ( 股转系统函 2015 7926 号 ), 公司于 2015 年 12 月 9 日 开始在全国中小企业股份转让系统挂牌, 证券简称为 德恩精工, 股份代码 为 834574, 挂牌时公司总股本为 10,000 万股, 转让方式为协议转让 4-5-7
6 2015 年 12 月 -2017 年 3 月, 德恩精工在挂牌期间的历次股权转让, 股本 10,000 万元不变 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间, 公司股东通过全国中小企 业股份转让系统协议转让方式转让股票情况如下 : 转让日期转让方受让方 转让股票数量 ( 万股 ) 转让价格 ( 元 / 股 ) 转让股份占总股 本的比例 (%) 2016-6-21 李茂洪刘雨华 250.00 3.03 2.50 2016-6-21 李茂洪刘雨华 240.00 3.03 2.40 2016-6-29 李茂洪刘雨华 240.00 3.03 2.40 2016-6-30 李茂洪刘雨华 240.00 3.03 2.40 2016-7-5 李茂洪刘雨华 150.80 3.03 1.508 2017-1-19 李茂洪黄惠芳 200.00 3.03 2.00 2017-1-19 黄慧芳汤秀清 200.00 9.00 2.00 注 : 李茂洪与刘雨华系夫妻关系, 黄慧芳与李茂洪系母子关系, 李茂洪与汤秀清不存在 任何亲属及关联方关系 公司股东的上述股权转让均在中国证券登记结算有限责任公司予以登记 上 述股权转让完成后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 雷永志 2,835.00 28.35 2 雷永强 2,835.00 28.35 3 王富民 1,125.00 11.25 4 刘雨华 1,120.80 11.208 5 李茂洪 479.20 4.792 6 苟瑕鸿 405.00 4.05 7 黎明投资 380.00 3.80 8 有大投资 380.00 3.80 9 汤秀清 200.00 2.00 10 谢龙德 120.00 1.20 11 李锡云 120.00 1.20 合计 10,000.00 100.00 7 2017 年 3 月, 公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 为配合公司战略发展规划, 公司于 2017 年 1 月 19 日召开公司第二届董事会第六次会议 2017 年 2 月 3 日召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案 等议案 根据全国中小企业股份转让系统于 2017 年 3 月 17 日出具的 关于同意四川德恩精工科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 4-5-8
函, 公司股票自 2017 年 3 月 21 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌 8 2017 年 3 月, 德恩精工第三次增资, 股本 11,000 万元 2017 年 3 月 31 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会作出决议, 同意 公司增加股本 1,000 万元, 其中王富民认购 220.00 万股, 刘骥认购 173.00 万股, 万霞认购 171.00 万股, 共青城贞吉二期投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 共 青城贞吉二期 ) 认购 133.00 万股, 青神德智股权投资中心 ( 有限合伙 )( 以下 简称 德智投资 ) 认购 103.00 万股, 汤秀清 100.00 万股, 新疆东证慕峰投资 中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 东证慕峰 ) 认购 100.00 万股, 上述投资者认购 价格均为 9 元 / 股 本次增资扩股后公司股本变更为 11,000 万元 根据立信会计师事务所有限公司出具的 验资报告 ( 信会师报字 2017 第 ZA14276 号 ), 截至 2017 年 3 月 31 日止, 已收到全体新股东缴纳的新增认购 出资额合计人民币 9,000 万元 2017 年 3 月 31 日, 公司就此次增资在四川省眉山市工商行政管理局办理了 工商变更登记 本次增资扩股后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 雷永志 2,835.00 25.77 2 雷永强 2,835.00 25.77 3 王富民 1,345.00 12.23 4 刘雨华 1,120.80 10.19 5 李茂洪 479.20 4.36 6 苟瑕鸿 405.00 3.68 7 黎明投资 380.00 3.45 8 有大投资 380.00 3.45 9 汤秀清 300.00 2.73 10 刘骥 173.00 1.57 11 万霞 171.00 1.55 12 共青城贞吉二期 133.00 1.21 13 谢龙德 120.00 1.09 14 李锡云 120.00 1.09 15 德智投资 103.00 0.94 16 东证慕峰 100.00 0.91 合计 11,000.00 100.00 本次增资扩股的工商变更完成至今, 公司股权结构未发生变化 4-5-9
( 此页无正文, 为 四川德恩精工科技股份有限公司关于 之盖章页 ) 四川德恩精工科技股份有限公司 年月日 4-5-10
四川德恩精工科技股份有限公司全体董事 监事 高级管理人员对关于的确认意见 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 已全面了解和认真阅读 四川德恩精工科技股份有限公司关于, 保证其内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 雷国忠雷永志雷永强 费天珍王富民汤秀清 殷国富毛杰任世驰 全体监事签名 : 艾奇李茂洪苟瑕鸿 非董事高级管理人员签名 : 谢龙德李锡云杨玉芬 张佳 四川德恩精工科技股份有限公司 年月日 4-5-11