( 三 ) 辅导协议签订及备案情况 2017 年 1 月 10 日, 华龙证券与金川科技正式签订了首次公开发行股票并上市辅导协议 ;2017 年 1 月 11 日, 华龙证券向中国证监会甘肃监管局报送了辅导备案登记备案材料目前, 金川科技处于辅导期内 ( 四 ) 本次辅导计划华龙证券在其他中介机

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昱熹封
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1 华龙证券股份有限公司关于兰州金川新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案情况报告中国证券监督管理委员会甘肃监管局 : 根据中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 证监会公告 [2013]42 号 ) 和贵局相关要求, 华龙证券股份有限公司 ( 以下简称华龙证券 ) 现将兰州金川新材料科技股份有限公司 ( 以下简称金川科技或公司 ) 首次公开发行股票并上市的辅导备案情况作如下报告 : 一辅导备案内容 ( 一 ) 辅导小组构成为保证辅导工作的顺利进行和达到预期目的, 华龙证券成立了以保荐代表人陈敏为组长, 郭喜明董灯喜杨树梁柳生辉康勇周奇炜尹雅宜等七人为组员的专门辅导小组上述辅导人员均具备有关法律会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神, 且均未同时承担四家以上的拟上市公司辅导工作同时, 公司聘请了律师事务所的执业律师和具有证券从业资格的会计师事务所的执业会计师共同参与本次辅导工作序号机构名称 1 辅导机构华龙证券股份有限公司 2 会计师事务所瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 3 律师事务所北京市嘉源律师事务所 ( 二 ) 接受辅导的人员金川科技全体董事监事和高级管理人员持有金川科技 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 1

2 ( 三 ) 辅导协议签订及备案情况 2017 年 1 月 10 日, 华龙证券与金川科技正式签订了首次公开发行股票并上市辅导协议 ;2017 年 1 月 11 日, 华龙证券向中国证监会甘肃监管局报送了辅导备案登记备案材料目前, 金川科技处于辅导期内 ( 四 ) 本次辅导计划华龙证券在其他中介机构协助下对金川科技进行辅导辅导过程中注重理论学习与实际操作相结合, 指导股份公司将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中本次辅导主要采取集中学习对口衔接个别答疑考试巩固定期协调提出问题督促整改等方式本次辅导拟分三大步进行, 分别是前期的摸底整改中期的理论培训和后期的考核评估, 三个步骤相辅相成, 交叉进行辅导目标完成后, 华龙证券向中国证监会甘肃监管局报送辅导工作总结报告, 申请甘肃监管局的辅导验收二金川科技基本情况 ( 一 ) 公司简要信息中文名称 : 兰州金川新材料科技股份有限公司注册资本 :1,065,376,971 元法定代表人 : 常全忠成立日期 :2004 年 11 月 18 日注册地址 : 兰州市榆中县和平经济开发区经营范围 : 钴金属二次电池及电池材料磁性材料锂钴资源开发及生产销售, 二次资源再生利用, 进料加工, 技术服务 ( 以上不含危险化学品 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 公司设立情况公司前身是兰州金川新材料科技有限公司, 曾用名兰州金川金属材料技术有限公司 2004 年 11 月, 兰州金川科技园金川镍钴研究设计院中国有色工程设计研究总院共同以货币和非货币资产出资 29, 万元, 经兰州市工 2

3 商局核准设立兰州金川金属材料技术有限公司 2004 年 11 月 18 日, 兰州市工商局核准了设立登记, 并核发了营业执照公司设立时的股权结构如下 : 序号发起人出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 兰州金川科技园有限公司金川镍钴研究设计院有限责任公司中国有色工程设计研究总院合计 29, 年 11 月 7 日, 有限公司召开临时股东会, 全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司 2015 年 11 月 20 日, 公司取得兰州市工商局颁发的企业法人营业执照, 名称为兰州金川新材料科技股份有限公司, 注册资本 40,000 万元股份公司设立时的股本结构如下 : 序号发起人数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 兰州金川科技园有限公司 372,413, 金川镍钴研究设计院有限责任公司 23,732, 中国有色工程有限公司 3,853, 合计 400,000, 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至 2017 年 1 月 4 日的证券持有人名册, 公司共有股东 5 名, 基本情况如下 : 序号股东姓名数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 兰州金川科技园有限公司 961,454, 金川镍钴研究设计院有限责任公司 23,732, 中国有色工程有限公司 3,853, 甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司 38,167, 甘肃新材料产业创业投资基金有限公司 38,167, 合计 1,065,376,

4 公司股本结构如下 : 项目股数 ( 股 ) 占总股本 (%) 国家股国有法人股 1,065,376, 外资股其他法人股原内部职工股自然人股其他合计 1,065,376, ( 三 ) 公司主营业务金川科技主要业务为钴金属冶炼及钴新材料产品的研发生产及销售公司母公司生产的主要产品有 : 四氧化三钴电钴等由于钴矿料原料中铜钴或镍钴伴生的属性及主要产品生产过程的附属品, 公司还生产销售少量硫酸镍液等伴生产品四氧化三钴主要用于生产锂离子电池材料磁性材料以及热敏电阻等 ; 电钴主要用于机械制造航空航天材料制造金川科技控股子公司兰州金通储能动力新材料有限公司主要产品为三元前驱体, 主要用于动力锂电池正极材料生产 ( 四 ) 公司简要历史沿革年 11 月, 兰州金川金属材料技术有限公司设立兰州金川金属材料技术有限公司系由兰州金川科技园金川镍钴研究设计院中国有色工程设计研究总院共同以货币和非货币资产出资 29, 万元, 于 2004 年 11 月经兰州市工商局核准设立的有限责任公司 2004 年 11 月 18 日, 兰州市工商局核准了设立登记, 并核发了营业执照材料公司设立时的股权结构如下 : 股东姓名 / 名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 兰州金川科技园金川镍钴研究设计院中国有色工程设计研究总院合计 29, 注 : 金川镍钴研究设计院中国有色工程设计研究总院为全民所有制企业法人 ; 兰州金川科技园为金川集团有限公司举办的事业单位法人 4

5 照年 12 月, 兰州金川金属材料技术有限公司增资到万元主管工商行政管理部门向材料公司核发了本次增资的新企业法人营业执本次增资后, 公司的股权结构如下 : 股东姓名 / 名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 兰州金川科技园 96, 金川镍钴研究设计院 6, 中国有色工程设计研究总院 1, 合计 103, 年 7 月, 兰州金川金属材料技术有限公司整体变更为兰州金川新材料科技股份有限公司 2010 年 5 月 21 日, 材料公司召开临时股东会, 会议决议将公司整体变更设立为股份公司, 公司名称变更为兰州金川新材料科技股份有限公司根据 2010 年 5 月 12 日中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的北京中瑞岳华审字 [2010] 第号审计报告确认的截止 2009 年 12 月 31 日的净资产为 1,396,898, 元, 材料公司按 :1 的折股比例折合成股份公司股本 1,037,930,000 股 ( 每股面值人民币 1 元 ), 折股溢价 358,968, 元计入股份公司资本公积, 各发起人按原出资比例享受折合股本后的股份 2010 年 7 月 16 日, 公司取得兰州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照, 名称为兰州金川新材料科技股份有限公司, 注册资本 103,793 万元整体变更设立后, 股份公司的股权结构如下 : 发起人股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 兰州金川科技园 966,347, 金川镍钴研究设计院 61,582, 中国有色工程有限公司 10,000, 合计 1,037,930, 注 :2008 年, 中国有色工程设计研究总院企业改制后名称变为中国有色工程有限公司年 7 月, 兰州金川新材料科技股份有限公司变更为兰州金川新材料科技有限公司 5

6 2015 年 6 月 18 日, 公司召开 2014 年度股东大会, 决议通过关于变更公司组织形式及名称的议案, 同意将公司组织形式变更为有限责任公司, 名称为兰州金川新材料科技有限公司, 并通过了兰州金川新材料科技有限公司章程经公司股东大会同意, 并于 2015 年 7 月 23 日取得兰州市工商行政管理局向公司出具的内资公司变更通知书, 公司名称由兰州金川新材料科技股份有限公司变更为兰州金川新材料科技有限公司 ; 公司类型由股份有限公司 ( 非上市国有控股 ) 变更为有限责任公司 2015 年 7 月 23 日, 兰州市工商局核发了企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 核准公司变更为有限责任公司本次变更后有限公司的股权结构如下 : 股东出资额 ( 元 ) 股权比例 (%) 兰州金川科技园有限公司 966,347, 金川镍钴研究设计院有限责任公司 61,582, 中国有色工程有限公司 10,000, 合计 1,037,930, 注 : 兰州金川科技园有限公司, 其前身为兰州金川科技园, 系事业单位法人, 于 2010 年改制为有限责任公司 ; 金川镍钴研究设计院有限责任公司, 其前身为金川镍钴研究设计院, 系全民所有制企业法人, 于 2012 年改制为有限责任公司年 10 月, 有限公司减资到 40,000 万元 2015 年 7 月 27 日, 有限公司召开 2015 年度第二次临时股东会会议, 决议同意将注册资本由 103,793 万元减少至人民币 40,000 万元, 并同意相应修订公司章程本次减资采取的是全体股东同比例减资的方式 2015 年 10 月 23 日, 兰州市工商局向公司核发了减资后的营业执照本次减资后, 有限公司的股权结构如下 : 股东姓名数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 兰州金川科技园有限公司 372,413, 金川镍钴研究设计院有限责任公司 23,732, 中国有色工程有限公司 3,853,

7 合计 400,000, 年 11 月, 兰州金川新材料科技有限公司整体变更为股份有限公司经 2015 年 11 月 7 日有限公司股东会决议, 兰州金川新材料科技有限公司以 2015 年 9 月 30 日瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华审字 [2015] 号审计报告确认的截止 2015 年 9 月 30 日的净资产为 427,288, 元, 折合成股份公司股本 400,000,000 股 ( 每股面值人民币 1 元 ), 原专项储备 -- 安全生产费 25,740, 元保持不变, 计入股份公司专项储备 -- 安全生产费 ; 余额 1,547, 元计入股份公司资本公积 2015 年 11 月 20 日, 公司取得兰州市工商局颁发的企业法人营业执照, 名称为兰州金川新材料科技股份有限公司, 注册资本 40,000 万元整体变更设立后, 股份公司的股权结构如下 : 发起人数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 兰州金川科技园有限公司 372,413, 金川镍钴研究设计院有限责任公司 23,732, 中国有色工程有限公司 3,853, 合计 400,000, 注 : 整体变更后发起人所持股份数量与 2015 年 10 月有限公司减资到 40,000 万元时的股权数量不一致系同比例减资时按照小数点后两位有效数计算误差所致有限公司股东会和股份公司第一次股股东大会在审议整体变更相关事项时, 对减资中产生的误差进行了修正, 并对发起人持股数量进行了确认年 2 月, 金川科技增资至 476,335,876 元 2016 年 1 月 25 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 出席会议的全体股东 ( 代表公司有表决权股份总数的 100%) 一致决议通过了关于 < 兰州金川新材料科技股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于签署附条件生效的 < 股份认购协议 > 的议案关于修改 < 公司章程 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案等与本次发行相关的议案 2016 年 3 月 15 日, 公司自兰州市工商行政管理局取得了变更后的营业执照, 注册资本 476,335,876 元 7

8 本次发行后, 公司股权结构如下 : 股东姓名数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 兰州金川科技园有限公司 372,413, 金川镍钴研究设计院有限责任公司 23,732, 中国有色工程有限公司 3,853, 甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司 38,167, 甘肃新材料产业创业投资基金有限公司 38,167, 股份公司新三板挂牌合计 476,335, (1) 公司在新三板挂牌 2015 年 11 月 22 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 2016 年 5 月 10 日, 公司股份正式在全国中小企业股份转让系统挂牌交易 (2) 公司在新三板挂牌期间的股票发行情况 2016 年 12 月 9 日, 公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过关于 < 兰州金川新材料科技股份有限公司股票发行方案 > 的议案, 在该方案中确定公司发行股票 589,041,095 股, 每股 1.46 元, 募集资金总额 859,999, 元公司于 2016 年 12 月 26 日收到全国中小企业股份转让系统文件关于兰州金川新材料科技股份有限公司股票发行股份登记的函 ( 股转系统函 [2016]9618 号 ) 本次股票发行数量 589,041,095 股, 募集资金总额人民币 859,999, 元本次股票发行基本情况如下 : 序号姓名认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式股东类型是否新增认购人备注 1 兰州金川科技园有限公司 589,041, ,999, 现金境内法人否在册股东合计 589,041, ,999, 年 1 月 5 日, 公司自兰州市工商行政管理局取得变更后的营业执照本次发行后, 公司股本增加到 1,065,376,971 元, 公司股权结构如下 : 8

9 序号股东姓名数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 兰州金川科技园有限公司 961,454, 金川镍钴研究设计院有限责任公司 23,732, 中国有色工程有限公司 3,853, 甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司 38,167, 甘肃新材料产业创业投资基金有限公司 38,167, 合计 1,065,376, (3) 公司在新三板挂牌期间的股票交易情况 2016 年 5 月 10 日, 公司股份正式在全国中小企业股份转让系统挂牌交易, 交易方式为协议转让截至本报告签署日, 公司股票在新三板挂牌期间未发生过交易三金川科技主要财务数据 ( 一 ) 资产负债表单位 : 元项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总资产 3,783,033, ,699,609, ,613,926, 其中 : 流动资产 2,738,752, ,633,452, ,480,433, 非流动资产 1,044,281, ,066,156, ,133,493, 总负债 3,203,700, ,267,948, ,218,115, 其中 : 流动负债 3,195,754, ,257,948, ,138,115, 非流动负债 7,945, ,000, ,000, 股东权益总额 579,333, ,661, ,810, ( 二 ) 利润表单位 : 元项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度营业收入 1,309,706, ,063,020, ,530,342, 营业利润 45,782, ,847, ,179, 利润总额 46,582, ,130, ,087, 净利润 46,582, ,130, ,087,

10 ( 此页无正文, 为华龙证券股份有限公司关于兰州金川新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案情况报告之签字盖章页 ) 项目负责人 : 陈敏辅导成员 : 郭喜明 : 董灯喜 : 柳生辉 : 康勇 : 周奇炜 : 尹雅宜 : 杨树梁 : 华龙证券股份有限公司年月日

证券发行上市保荐业务管理办法和首次公开发行股票并上市管理办法的要求, 华龙证券股份有限公司 ( 以下简称华龙证券或本辅导机构 ) 作为兰州金川新材料科技股份有限公司 ( 以下简称金川科技或发行人 ) 的辅导机构, 已于 2017 年 1 月就其首次公开发行 A 股股票并上市签订了

证券发行上市保荐业务管理办法和首次公开发行股票并上市管理办法的要求, 华龙证券股份有限公司 ( 以下简称华龙证券或本辅导机构 ) 作为兰州金川新材料科技股份有限公司 ( 以下简称金川科技或发行人 ) 的辅导机构, 已于 2017 年 1 月就其首次公开发行 A 股股票并上市签订了华龙证券 2017 138 号签发人 : 廖圣柱华龙证券股份有限公司关于对兰州金川新材料科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会甘肃监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 1 证券发行上市保荐业务管理办法和首次公开发行股票并上市管理办法的要求, 华龙证券股份有限公司 ( 以下简称华龙证券或本辅导机构 ) 作为兰州金川新材料科技股份有限公司