挂牌公司声明 公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公

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1 四川川德恩恩精工工科技股份有限公公司公开转转让说说明书 ( 申报稿 ) 主办券商 二〇〇一五年九九月 I

2 挂牌公司声明 公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 I

3 重大事项提示 公司在生产经营过程中, 由于所处行业及自身特点所决定, 特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注 : 一 市场竞争加剧带来的风险公司经过十多年的发展, 已成为全国最大的皮带轮传动件生产厂商, 拥有 铸锻造 - 机加工 - 热表处 - 总装 - 销售 完整的产业链体系, 客户涵盖机械 纺织 家电 汽车 食品加工 酿酒 烟草等多个行业的知名企业, 终端客户遍布全球 40 多个国家和地区, 并与国际一流的传动件厂商长期保持良好的合作关系 但是, 公司目前除了面临本土企业间的相互竞争外, 在中高端市场上还面临着大型跨国公司或知名传动件制造商的激烈竞争 国外公司以先进完善的产品系列 高水平的产品质量, 大举抢占市场份额 据粗略统计, 国内传动件年配套量中,30% 份额已被国外企业所占据, 而且还有扩大的趋势 公司面临市场竞争加剧带来的风险 二 人民币升值带来的风险公司主要以美元 欧元为货币单位与国外客户确定产品销售价格, 汇率变动带来的风险来自于人民币对美元 欧元的升值 如果人民币对美元 欧元持续升值, 公司产品美元 欧元报价折算后的人民币价格将会持续下降, 出口结汇后获得人民币收入也会相应持续下降, 从而直接影响公司经营业绩 此外, 人民币对欧元持续升值, 将影响公司产品相对欧元区竞争对手产品的竞争力, 从而对公司境外产品销售带来一定影响 报告期特别是 2013 年及 2014 年, 公司对国外出口占公司总销售收入的 50% 以上, 且来自欧洲客户的订单占公司国外收入比重 40% 左右 今年以来, 由于欧元汇率持续走低, 公司为了降低汇兑损失, 提升了销往该地区的产品价格, 导致流失了部分客户 随着人民币汇率的稳定, 未来公司将有更多空间采取积极的销售策略挽回该部分客户 如果公司所采取措施不能应对汇率变动对公司的影响, 将对公司经营业绩产生不利影响 三 原材料价格波动带来的风险传动件企业在生产过程中需要采购大量的钢材 生铁等原材料, 原材料因市场需求 环保和技术革新等诸多因素影响, 价格波动较大 虽然公司销售定价在原材料成本发生大幅波动的情况下, 公司会及时分析市场环境, 并根据需要与客户协商调整产品价格, II

4 减少因原材料价格波动对公司盈利的影响 但如公司在原材料市场发生重大波动时不能采取有效应对措施, 将影响公司的经营利润和盈利能力的稳定, 使公司将面临原材料价格波动带来的风险 四 应收款项发生坏账损失的风险截至 2015 年 4 月 30 日, 公司应收账款余额为 7, 万元, 账面净额为 6, 万元, 占资产总额的 13.19% 虽然公司应收账款账龄总体较为合理, 货款回收情况基本正常, 未出现重大不利变化, 且公司应收账款主要客户资信情况较好, 产生坏账风险较小 但是, 随着公司销售规模的不断扩大和行业竞争激烈导致信用期的逐渐增加, 公司仍可能存在因客户延迟支付货款导致生产经营活动资金紧张, 甚至应收款项发生坏账损失的风险 此外, 截至 2015 年 4 月 30 日, 公司其他应收账款余额为 1, 万元, 账面净额为 1, 万元, 占资产总额的 2.37% 虽然公司其他应收款数额不大且主要为应收出口退税款 保证金及部分往来款, 发生坏账风险较小 但是如公司不加强管理, 仍可能存在对方因延迟归还款项或发生坏账损失的风险 五 公司内控不完善的风险公司于 2013 年 6 月由有限公司整体变更设立为股份有限公司 变更为股份公司后, 建立了法人治理结构, 完善了现代化企业发展所需的内部控制体系, 但由于随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 对公司治理将会提出更高的要求 因此, 公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续 稳定 健康发展的风险 六 实际控制人控制的风险雷永强 雷永志分别持有德恩精工 28.35% 的股份, 合计占公司总股本的 56.70%, 为公司的控股股东 雷永强与雷永志为兄弟关系, 于 2015 年 1 月 29 日签订 一致行动协议, 约定双方在参加公司的股东大会 董事会就提交审议的所有事项进行表决时, 双方保持投票的一致性 此外, 雷永强为公司副董事长, 雷永志为公司董事兼总经理, 均能对公司的经营管理 发展战略和经营决策等均能施加重大影响 因此, 雷永强 雷永志为公司的实际控制人 尽管公司已经建立起规范有效的法人治理结构, 且自公司设立以来主营业务及核心经营团队稳定, 但上述状况可能在公司经营财务决策 重大人事和利润分配等方面给公司及中小股东带来一定的风险 III

5 目录 挂牌公司声明... I 重大事项提示... II 一 市场竞争加剧带来的风险... II 二 人民币升值带来的风险... II 三 原材料价格波动带来的风险... II 四 应收款项发生坏账损失的风险... III 五 公司内控不完善的风险... III 六 实际控制人控制的风险... III 释义... 1 第一章基本情况... 3 一 公司基本情况... 3 二 挂牌股份的基本情况... 4 三 公司股权基本情况... 5 四 公司历史沿革和设立以来的重大资产重组情况... 8 五 公司董事 监事 高级管理人员简历 六 公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 七 本次挂牌的有关当事人 第二章公司业务 一 公司主要业务 主要产品及用途 二 公司组织结构 生产或服务流程及方式 三 公司业务相关的关键资源要素 四 公司业务具体状况 五 公司的商业模式 六 所处行业基本情况 第三章公司治理 一 公司股东大会 董事会 监事会制度建立健全及运行情况 二 公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 三 公司及控股股东 实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 四 公司独立性情况 IV

6 五 同业竞争情况 六 公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 七 公司董事 监事 高级管理人员情况 第四章公司财务 一 最近两年及一期的主要财务报表 二 最近两年及一期的审计意见 三 公司主要会计政策 会计估计及变更情况及对公司利润的影响 四 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 五 关联方 关联方关系及重大关联方交易情况 六 期后事项 或有事项 承诺事项及其他重要事项 七 报告期内公司资产评估情况 八 最近两年及一期的股利分配政策和分配情况 九 控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 十 管理层对公司风险因素自我评估 第五章有关声明 一 公司全体董事 监事 高级管理人员声明 二 主办券商声明 三 律师事务所声明 四 会计师事务所声明 五 资产评估机构声明 第六章附件 V

7 释义 本公开转让说明书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 德恩精工 公司德恩传动德恩有限四川铸造四川强力广州希普拓天津希普拓沈阳希普拓上海希普拓四川进出口上海博凯黎明投资有大投资四川销售中益机械股东大会董事会监事会主办券商 英大证券 律师 国浩律师 指四川德恩精工科技股份有限公司指四川德恩传动机械股份有限公司, 系公司更名前的名称指四川德恩机械有限责任公司, 系公司改制前的名称指四川德恩铸造有限责任公司, 系德恩精工之子公司指四川眉山强力机械有限公司, 系德恩精工之子公司指广州希普拓机电设备有限公司, 系德恩精工之子公司指天津希普拓机械有限公司, 系德恩精工之子公司指沈阳希普拓机械有限公司, 系德恩精工之子公司指上海希普拓机械有限公司, 系德恩精工之子公司指四川德恩进出口有限公司, 系德恩精工之子公司指上海博凯工业皮带有限公司, 系德恩精工之子公司指眉山黎明股权投资中心 ( 有限合伙 ), 公司股东之一指眉山有大股权投资中心 ( 有限合伙 ), 公司股东之一指四川德恩机械销售有限公司指浙江中益机械有限公司, 德恩传动的发起人之一指四川德恩精工科技股份有限公司股东大会指四川德恩精工科技股份有限公司董事会指四川德恩精工科技股份有限公司监事会指英大证券有限责任公司 指国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 会计师 亚太所 指亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司章程 指 全体发起人于 2014 年 9 月 21 日签署的 四川德恩传动机械股份有限公司 章程( 草案 ) 指 公司为本次挂牌而制定并在挂牌后适用的 四川德恩精工科技股份有限公司章程 ( 草案 ) 国务院 指中国中央人民政府 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台 公司法 指 中华人民共和国公司法 关联关系 指 公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系 三会 指股东大会 董事会 监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 管理层 高级管理人员指对公司决策 经营 管理负有领导职责的人员 元 万元 指人民币元 人民币万元 最近两年及一期 指 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-4 月 本公开转让说明书 指四川德恩精工科技股份有限公司公开转让说明书 传动 指 是指机械之间的动力传递 也可以说将机械动力通过中间媒介传递给终端设备, 这种传动方式包括链条传动 摩擦传动 液压传动 齿轮传动以及皮带式传动等 带传动 皮带传动 指 由主动轮 从动轮和传动带所组成 一般的传动带 ( 同步齿形带除外 ) 安装时需紧套在两个带轮上, 依靠带轮与传动带之间的摩擦力传递运 1

8 链传动 链条传动齿传动 齿轮传动传动件齿轮箱变速器 V 法铸造消失模铸造机械加工 指指指指指指指指 动 以传动带的截面形状分类, 带传动主要分为四种类型 : 平带传动 V 带传动 圆带传动 同步带传动 主要由主动链轮 从动链轮和绕在链轮上的环形链条组成 链轮上有特殊齿形的齿, 依靠炼狱链轮轮齿的咬合来传递运动和动力 机械中的传动链有滚子链和齿形链两大类 齿轮机构是各种机构中应用最为广泛的一种传递机构 它可以用来传递空间任意两轴间的运动和动力, 具有功率范围大 传动效率高 传动比准确 使用寿命长 工作安全可靠等特点 传动过程中所涉及的到机械基础件, 其主要作用包括 :1 改变动力机输出的转矩, 以满足工作机的要求 ;2 把动力机输出的运动形式转变为工作机所需的运动形式, 如将旋转运动改变为直线运动, 或反之 ;3 将一个动力机的机械能传送到数个工作机上, 或将数个动力机的机械能传送到一个工作机上 ;4 其他特殊作用, 如有利于机器的控制 装配 安装 维护和安全等而设置传动装置 齿轮箱在风力发电机组中的应用很广泛, 在风力发电机组当中就经常用到, 而且是一个重要的机械部件, 齿轮箱其主要功用是将风轮在风力作用下所产生的动力传递给发电机并使其得到相应的转速 通常风轮的转速很低, 远达不到发电机发电所要求的转速, 必须通过齿轮箱齿轮副的增速作用来实现, 故也将齿轮箱称之为增速箱 变速器是用来改变来自发动机的转速和转矩的机构, 它能固定或分档改变输出轴和输入轴传动比, 又称变速箱 变速器由变速传动机构和操纵机构组成, 有些汽车还有动力输出机构 传动机构大多用普通齿轮传动, 也有的用行星齿轮传动 普通齿轮传动变速机构一般用滑移齿轮和同步器等 V 法铸造和消失模铸造亦称负压铸造, 因取英文 Vacuum( 真空 ) 一词的字头 V 而得名 它区别于传统砂铸最大的优点是不使用粘合剂, V 法铸造是利用塑料薄膜密封砂箱, 靠真空抽气系统抽出型内空气, 铸型内外有压力差, 使干砂密实, 形成所需型腔, 经下芯 合箱 浇注抽真空使铸件凝固, 解除负压, 型砂随之溃散而获得铸件 消失模铸造 ( 又称实型铸造 ) 是将与铸件尺寸形状相似的石蜡或泡沫模型粘结组合成模型簇, 刷涂耐火涂料并烘干后, 埋在干石英砂中振动造型, 在负压下浇注, 使模型气化, 液体金属占据模型位置, 凝固冷却后形成铸件的新型铸造方法 机械加工是指通过一种机械设备对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程 按加工方式上的差别可分为切削加工和压力加工 注 : 本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 2

9 第一章基本情况 一 公司基本情况公司名称 : 四川德恩精工科技股份有限公司法定代表人 : 雷永志有限公司成立日期 :2003 年 10 月 10 日股份公司设立日期 :2013 年 6 月 3 日注册资本 :10,000 万元注册地址 : 青神县城西工业集中区邮编 : 董事会秘书 : 谢龙德所属行业 : 根据 国民经济行业分类与代码 (GB/T ), 公司主营业务属于 C3459 其他传动部件制造 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业为 C34 通用设备制造业 根据 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所处细分行业为 C3459 其他传动部件制造 经营范围 : 生产 销售 : 皮带轮 齿轮 同步带轮 联轴器 传动轴 胀紧套 锥套 工业皮带 紧固件 轮毂 法兰盘 轴承座 箱壳体 支架 电机 马达 减速电机 减速机 变速箱 动力传动总成等机械动力传动零部件产品 ; 开展售后服务, 研究和开发机械动力传动产品 ; 开展进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务 : 设计 研发 生产 销售皮带轮 锥套 同步带轮 胀套 链轮 齿轮箱 法兰 联轴器等带传动件及其配套产品组织机构代码 :

10 二 挂牌股份的基本情况 ( 一 ) 挂牌股份的基本情况 1 股票代码: 2 股票简称: 3 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 4 每股面值: 人民币 1.00 元 5 股票总量:100,000,000 股 6 挂牌日期: 7 股票转让方式: 协议转让 ( 二 ) 股东所持股份的限售情况 1 相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法 第一百四十一条规定: 发起人持有的公司股份, 自公司成立日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 所持公司股份自公司股票上市交易日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份 公司章程可以对公司董事 监事 高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 第二章第 2.8 条规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌日 挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定 4

11 序号 2 股东所持股份的限售安排 根据上述规定, 公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下 : 股东姓名职务持股数额 ( 股 ) 持股比例 是否存在质押或冻结 本次可进行转让股份数量 ( 股 ) 1 雷永志实际控制人 董事 总经理 28,350, % 否 7,087,500 2 雷永强 实际控制人 董事 28,350, % 否 7,087,500 3 李茂洪 - 18,000, % 否 11,208,000 4 王富民 董事 11,250, % 否 2,812,500 5 苟瑕鸿 监事 4,050, % 否 1,012,500 6 黎明投资 - 3,800, % 否 3,800,000 7 有大投资 - 3,800, % 否 3,800,000 8 谢龙德 董事会秘书 副总经理 财务负责人 1,200, % 否 300,000 9 李锡云 副总经理 1,200, % 否 300,000 合计 - 100,000, % 37,408,000 ( 三 ) 股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺 三 公司股权基本情况 ( 一 ) 股权结构图 李锡云等 28 名自然人 谢龙德等 49 名自然人 100% 100% 谢龙德 有大投资 王富民 雷永强 雷永志 李茂洪 苟暇鸿 黎明投资 李锡云 1.20% 3.80% 11.25% 28.35% 28.35% 18% 4.05% 3.80% 1.20% 德恩精工 ( 二 ) 控股股东 实际控制人 前十名股东及持有 5% 以上股份股东的持股 情况 雷永强 雷永志分别持有德恩精工 28.35% 的股份, 合计占公司总股本的 56.70%, 5

12 为公司的控股股东 雷永强与雷永志为兄弟关系, 于 2015 年 1 月 29 日签订 一致行动协议, 约定双方在参加公司的股东大会 董事会就提交审议的所有事项进行表决时, 双方保持投票的一致性 此外, 雷永强为公司副董事长, 雷永志为公司董事兼总经理, 均能对公司的经营管理 发展战略和经营决策等均能施加重大影响 因此, 雷永强 雷永志为公司的共同实际控制人 公司前十名股东及持有 5% 以上股份股东的持股情况, 见本公开转让说明书 第一章基本情况 之 二 挂牌股份的基本情况 之 ( 二 ) 股东所持股份的限售情况 之 2 股东所持股份的限售安排 ( 三 ) 控股股东 实际控制人 前十名股东及持有 5% 以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本公开转让说明书出具日, 公司控股股东 实际控制人 前十名股东及持有公司 5% 以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形 ( 四 ) 股东相互间的关联关系截至本公开转让说明书出具日, 公司共 9 名股东, 其中, 雷永强与雷永志为兄弟关系, 李锡云为有大投资的执行事务合伙人, 谢龙德为黎明投资的执行事务合伙人 ( 五 ) 公司控股股东和实际控制人基本情况 1 公司控股股东及实际控制人基本情况公司控股股东及实际控制人为雷永志 雷永强二人, 其个人简历见本公开转让说明书 第一章基本情况 之 五 公司董事 监事 高级管理人员简历 之 ( 一 ) 公司董事 2 最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 29 日, 嵊州市中益机械有限公司持有公司 51% 的股份, 为公司的控股股东, 王以南持有嵊州市中益机械有限公司 90% 的股权, 为公司的实际控制人 公司原实际控制人王以南出于专心经营中益机械的目的, 基于对雷永志 雷永强等 6

13 人组成的管理团队专业能力的信任, 逐渐退出对公司的经营工作, 并有意将股权转让给雷永志 雷永强等 另外, 从公司业务长远发展以及未来引入投资者并进入资本市场的角度考虑, 公司股东结构应予以适当调整, 公司也应由具有全局领导能力的和精力的管理者带领 2015 年 1 月 29 日, 雷永强 雷永志分别从中益机械受让 万股公司的股份, 苟暇鸿从中益机械处受让 万股公司的股份, 王富民从中益机械处受让 万股公司的股份, 李茂洪从中益机械处受让 万股公司的股份 本次股权转让后, 雷永强 雷永志分别持有公司 31.50% 的股份, 并列为公司的第一大股东 2015 年 5 月, 公司增资至 10,000 万元, 并新增黎明投资和有大投资两位合伙企业股东及李锡云和谢龙德两位自然人股东, 至此, 雷永强 雷永志分别持有公司 28.35% 的股份, 合计占公司总股本的 56.70%, 合并为公司的第一大股东 雷永强与雷永志为兄弟关系, 于 2015 年 1 月 29 日签订 一致行动协议, 约定双方在参加公司的股东大会 董事会就提交审议的所有事项进行表决时, 双方保持投票的一致性 一致行动协议 生效之日起至本公开转让说明书出具日, 雷永强与雷永志遵守相关约定, 在公司的董事会及股东大会中保持了投票的一致性 雷永强担任公司副董事长, 雷永志担任公司董事兼总经理 雷永强 雷永志均能对公司的经营管理 发展战略和经营决策等均能施加重大影响 综上, 在 2015 年 1 月 29 日以前, 中益机械为公司的控股股东, 王以南为公司的实际控制人 ; 自 2015 年 1 月 29 日起, 雷永强 雷永志并列为公司的第一大股东, 为公司的实际控制人 目前公司股权结构明晰, 公司股东间不存在潜在的股权纠纷, 亦不存在委托持股的情形 公司控股股东 实际控制人变更前后, 主营业务均为公司的主营业务为设计 研发 生产 销售皮带轮 锥套 同步带轮 胀套 链轮 齿轮箱 法兰 联轴器等传动件及其配套产品, 未发生变更 7

14 四 公司历史沿革和设立以来的重大资产重组情况 ( 一 ) 公司历史沿革 1 股份公司的设立股份公司成立于 2013 年 6 月 3 日, 是由有限公司整体变更而成的设立股份公司, 现持有眉山市工商行政管理局颁发的注册号为 的 营业执照, 具体其设立情况经过如下 : 根据天健会计师事务所有限公司深圳分所出具的天健深审 [2013]98 号 审计报告, 截至 2012 年 10 月 31 日, 德恩有限的净资产值为 元 根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字 [2013] 第 号 资产评估报告, 截至 2012 年 10 月 31 日, 德恩有限的净资产评估值为 17, 万元 经德恩有限董事会决议, 同意按原账面净资产值整体变更为股份有限公司 经德恩有限股东会作出决议, 同意德恩有限以经审计的截至 2012 年 10 月 31 日的账面净资产值 万元中的 3,396 万元折为股份有限公司股本 3,396 万股, 余额 2, 万元计入资本公积金 ; 德恩有限全体股东作为发起人, 以各自在德恩有限中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份 德恩传动于 2013 年 4 月 9 日召开了第一次股东大会, 全体发起人一致决定按原账面净资产值折股将德恩有限变更为股份有限公司 该次会议通过 公司章程 及其他事项, 并选举产生第一届董事会董事与第一届监事会非职工代表监事 四川省工商行政管理局于 2013 年 5 月 16 日核发了 ( 川工商 ) 名称变核内字 [2013] 第 号 企业名称变更核准通知书,2013 年 6 月 3 日, 核发了注册号为 的 营业执照, 核准四川德恩传动机械股份有限公司设立 股份公司设立时股权结构如下 : 序号 发起人名称或姓名 持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 中益机械 1, 雷永强 雷永志 合计 3, 自有限公司设立以来的股权变化情况 (1)2003 年 10 月, 德恩有限设立 8

15 青神县强力机械厂与嵊州市机械链轮厂于 2003 年 8 月签订了 合资兴办 四川德恩机械有限责任公司 合同书, 约定合资设立 四川德恩机械有限责任公司, 青神县强力机械厂投入资金 万元, 嵊州市机械链轮厂投入资金 万元, 合计投资额 618 万元作为合资公司的注册资本 根据四川唯实会计师事务所出具的唯验 [2003]140 号 验资报告, 截至 2003 年 9 月 30 日, 德恩有限 ( 筹 ) 已收到全体股东实收资本合计人民币 618 万元, 其中青神县强力机械厂出资 万元, 嵊州市机械链轮厂出资 万元, 出资方式为货币资金 德恩有限于 2003 年 10 月在四川省眉山市青神县工商行政管理局完成办理工商设立登记手续 德恩有限设立时, 各股东的出资额及出资比例如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 青神县强力机械厂 嵊州市机械链轮厂 合计 (2)2006 年 7 月, 第一次股权转让 德恩有限 2006 年 6 月作出股东会决议并签订 股权转让协议书, 同意四川省眉 山市青神县强力机械厂将其持有德恩有限 2% 的股权以 万元的价格转让给嵊州中 益 ( 由浙江省嵊州市机械链轮厂更名而来 ), 同意四川省眉山市青神县强力机械厂将其 持有德恩有限 24.5% 的股权以 万元的价格转让给雷永强, 同意四川省眉山市青神 县强力机械厂将其持有德恩有限 24.5% 的股权以 万元的价格转让给雷永志 德恩有限于 2006 年 7 月在四川省眉山市青神县工商行政管理局完成办理本次股权 变更手续 本次股权转让完成后, 各股东的出资额及出资比例如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 嵊州市中益机械有限公司 雷永强 雷永志 合计

16 (3)2006 年 11 月, 第一次增资 德恩有限分别于 2006 年 10 月 11 月分别作出股东会作出决议, 同意德恩有限增加 注册资本 万元, 由嵊州市中益机械有限公司于 2006 年 10 月 31 日缴足 ; 同意德 恩有限增加注册资本 万元, 由雷永强 雷永志各缴 万元, 于 2006 年 11 月 10 日前缴足 根据四川万盛联合会计师事务所出具的川万盛验 [2006] 第 120 号 验资报告, 截至 2006 年 10 月 30 日, 德恩有限已经收到嵊州市中益机械有限公司以货币资金缴纳 的新增注册资本 万元 根据四川万盛联合会计师事务所出具的川万盛验 [2006] 第 122 号 验资报告, 截至 2006 年 11 月 6 日, 德恩有限已经收到雷永强 雷永志以 货币资金缴纳的新增注册资本合计 万元, 其中, 雷永强缴纳 万元 雷永 志缴纳 万元 德恩有限于 2006 年 11 月在四川省眉山市青神县工商行政管理局完成办理本次增资 变更手续 本次增资后, 各股东的出资额及出资比例如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 嵊州市中益机械有限公司 雷永强 雷永志 合计 1,698 1, (4)2009 年 2 月, 第二次增资 德恩有限于 2008 年 12 月作出股东会决议, 同意德恩有限增加注册资本 1,698 万元, 其中, 嵊州市中益机械有限公司认缴出资 万元, 雷永强认缴出资 万元, 雷永志认缴出资 万元 根据四川万盛联合会计师事务所出具的川万盛验 [2008] 第 103 号 验资报告, 截至 2008 年 12 月 29 日, 德恩有限已经收到全体股东缴纳的首期出资合计 13,696, 元, 其中, 嵊州市中益机械有限公司以货币缴纳的出资 万元, 雷永强以货币缴纳 首期出资 2,518,304 元, 雷永志以货币缴纳首期出资 2,518,304 元 德恩有限于 2009 年 2 月在四川省眉山市青神县工商行政管理局完成办理本次增资 变更手续 10

17 本次增资后, 各股东的出资额及出资比例如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 嵊州市中益机械有限公司 1, , 雷永强 雷永志 合计 3,396 3, (5)2011 年 8 月, 变更实收资本 根据四川万盛联合会计师事务所出具的川万盛验 [2010] 第 290 号 验资报告, 截至 2010 年 12 月 24 日, 德恩有限已经收到股东缴纳的出资合计 3,283, 元, 其中, 雷 永强以货币资金缴纳出资 1,641, 元, 雷永志以货币资金缴纳出资 1,641, 元 德恩有限于 2011 年 8 月在四川省眉山市青神县工商行政管理局完成办理本次变更 实收资本手续 本次变更实收资本后, 各股东的出资额及出资比例如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 嵊州市中益机械有限公司 1, , 雷永强 雷永志 合计 3,396 3, (6)2013 年 6 月, 有限公司整体变更为股份公司 有限公司整体变更为股份公司的具体情况见本公开转让说明书 第一章基本情况 之 四 公司历史沿革和设立以来的重大资产重组情况 之 ( 一 ) 公司历史沿革 之 1 股份公司的设立 (7)2015 年 1 月, 股份公司第一次股权转让 德恩传动于 2015 年 1 月作出股东大会决议并签订 股份转让协议书, 中益机械将 其持有德恩传动股份全部转让, 其中 : 万股以 1,064 万元的价格转让给雷永志, 万股以 1,064 万元的价格转让给雷永强,679.2 万股以 3,040 万元的价格转让给李 茂洪,424.5 万股以 1,900 万元的价格转让给王富民, 万股以 684 万元的价格转让 给苟瑕鸿 德恩传动于 2015 年 1 月在四川省眉山市工商行政管理局完成办理本次股权变更手 11

18 续 本次股权转让后, 德恩传动的股东及其股本结构如下 : 序号 发起人名称或姓名 持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 雷永志 1, 雷永强 1, 李茂洪 王富民 苟瑕鸿 合计 3, (8)2015 年 3 月, 股份公司第一次增资 德恩传动于 2014 年 3 月作出股东大会决议, 同意德恩传动增加注册资本至 9,000 万元, 其中雷永志认购 1, 万股, 雷永强认购 1, 万股, 李茂洪认购 1, 万股, 王富民认购 万股, 苟瑕鸿认购 万股 根据四川永达会计师事务所有限公司出具的川永验 [2015]1 号 验资报告, 截至 2015 年 3 月 31 日止, 已收到全体股东缴纳的认购出资额合计人民币 10, 万元, 其 中, 雷永强以货币缴纳出资 3, 万元, 雷永志以货币缴纳出资 3, 万元, 李茂 洪以货币缴纳出资 2, 万元, 王富民以货币缴纳出资 1, 万元, 苟瑕鸿以货币 缴纳出资 万元 续 德恩传动于 2015 年 3 月在四川省眉山市工商行政管理局完成办理本次增资变更手 本次增资后, 各股东的出资额及出资比例如下 : 序号 股东姓名 持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 雷永志 2, 雷永强 2, 李茂洪 1, 王富民 1, 苟瑕鸿 合计 9, (9) 公司更名 德恩传动于 2015 年 4 月作出股东大会决议, 表决通过 关于变更公司名称的议案 将公司名称更名为 四川德恩精工科技股份有限公司 德恩传动于 2015 年 5 月在四川省眉山市工商行政管理局完成办理本次更名手续 12

19 (10)2015 年 5 月, 股份公司第二次增资德恩传动于 2015 年 4 月作出股东大会决议, 同意德恩传动增加注册资本至 10,000 万元, 其中谢龙德认购 120 万股, 李锡云认购 120 万股, 黎明投资认购 380 万股, 有大投资认购 380 万股 根据四川永达会计师事务所有限公司出具的川永验 [2015]2 号 验资报告, 截至 2015 年 6 月 5 日止, 已收到全体新股东缴纳的新增认购出资额合计人民币 3,030 万元 德恩传动于 2015 年 5 月在四川省眉山市工商行政管理局完成办理本次增资变更手续 本次增资后, 各股东的出资额及出资比例如下 : 序号 股东姓名 持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 雷永志 2, 雷永强 2, 李茂洪 1, 王富民 1, 苟瑕鸿 谢龙德 李锡云 黎明投资 有大投资 合计 10, ( 二 ) 股份公司设立以来的重大资产重组情况 自股份公司成立以来至本公开转让说明书出具日, 公司不存在重大资产重组 五 公司董事 监事 高级管理人员简历 ( 一 ) 公司董事 1 雷国忠, 男,1936 年 3 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权 1953 年 1 月至 1956 年 2 月, 为抗美援朝志愿军士兵 ;1956 年 2 月至 1958 年 8 月, 任青神供销社职员 ; 1958 年 8 月至 1984 年 3 月, 任青神县第二轻工厂职员 ;1984 年 3 月至 2003 年 10 月, 任四川强力职员 ;2003 年 10 月至 2013 年 4 月, 任德恩有限董事长 ;2013 年 4 月至今, 担任德恩传动 ( 后更名为德恩精工 ) 董事长 2 雷永强, 男,1965 年 3 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1992 年 8 月至 2003 年 10 月, 任四川强力厂长 法定代表人 ;2003 年 10 月至 2006 年 6 月, 13

20 任德恩有限总经理 ;2006 年 6 月至 2013 年 4 月, 任德恩有限副董事长 ;2013 年 4 月至今, 担任德恩传动 ( 后更名为德恩精工 ) 副董事长 3 雷永志, 男,1974 年 5 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2001 年 1 月至今, 任四川强力副厂长 总经理 ;2002 年 1 月至 2006 年 6 月, 任德恩有限董事 副总经理 ;2006 年 6 月至至 2013 年 4 月, 任德恩有限董事 总经理 ;2013 年 4 月至今, 担任德恩传动 ( 后更名为德恩精工 ) 董事 总经理 ;2011 年 12 月至今, 任青神格林维尔流体动力控制技术有限公司董事 4 刘雨华, 女,1970 年 4 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1992 年 7 月至 1994 年 2 月, 任中国科学院植物研究院植物化学室助理研究员 ;1994 年 2 月至 2001 年 11 月, 任中国林业机械广州公司财务部会计 ;2001 年 12 月至 2009 年 9 月, 任广州市金林通贸易公司园林部经理 ;2009 年 10 月至今, 任广州弘亚数控机械股份有限公司董事 ;2015 年 1 月至今, 任德恩传动 ( 后更名为德恩精工 ) 董事 5 费天珍, 女,1943 年 12 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权 1960 年 7 月至 1993 年 7 月, 任青神县黑龙小学教师 ;2006 年 6 月至至 2013 年 4 月, 任德恩有限董事 ; 2013 年 4 月至今, 任德恩传动 ( 后更名为德恩精工 ) 董事 6 王富民, 男,1966 年 1 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 硕士学历 1980 年 9 月至 1984 年 6 月, 任青神县西龙乡同志坟小学教师 ;1984 年 7 月至 1988 年 11 月, 任青神县西龙镇政府团委书记 文化专干 司法助理员 秘书 ;1988 年 12 月至 1991 年 5 月, 任青神县黑龙镇政府企办主任 ;1991 年 6 月至 1997 年 12 月, 任乐山市元亨日化厂厂长 ;1998 年 1 月至 2013 年 7 月, 任四川省民众日化有限公司总经理 ;2013 年 8 月至今, 任四川立白实业有限公司总经理 ;2013 年 7 月至今, 任成都互生投资有限公司执行董事兼总经理 ;2015 年 1 月至今, 担任德恩传动 ( 后更名为德恩精工 ) 董事 ( 二 ) 公司监事 1 艾奇, 男,1953 年 3 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1971 年 3 月至 1996 年 10 月, 任青神县五金厂厂长 ;1996 年 10 月至 2001 年 10 月, 任民生机械有限公司技术科长 ;2001 年 11 月至 2003 年 10 月, 任四川强力技术部工程师 ;2003 年 10 月至 2006 年 6 月, 任德恩有限技术部总工程师 ;2006 年 6 月至至 2013 年 4 月, 任德恩有限监事 技术部总工程师 ;2013 年 4 月至今, 任德恩传动 ( 后更名为德恩精工 ) 14

21 监事 技术部总工程师 ;2011 年 12 月至今, 任青神格林维尔流体动力控制技术有限公司董事 2 苟瑕鸿, 女,1974 年 1 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 2002 年 4 月至 2006 年 9 月, 任攀枝花市攀青焦化有限公司财务部经理 ;2008 年 8 月至今, 任四川展祥特种合金科技有限公司财务部 行政部经理 ;2015 年 1 月至今, 任德恩传动 ( 后更名为德恩精工 ) 监事 3 雷正平, 男,1964 年 12 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1984 年 9 月至 1998 年 2 月, 任国营星华仪器厂机加分厂技术员 ;1998 年 3 月至 2003 年 10 月, 任四川强力营销部经理 ;2003 年 10 月至 2007 年 10 月, 任德恩有限营销部经理 ; 2007 年 11 月至今, 任四川进出口技术部经理 ;2006 年 6 月至至 2013 年 4 月, 任德恩有限监事 ;2013 年 4 月至今, 任德恩传动 ( 后更名为德恩精工 ) 监事 ( 三 ) 公司高级管理人员 1 总经理雷永志的简历, 见本公开转让说明书 第一章基本情况 之 五 公司董事 监事 高级管理人员简历 之 ( 一 ) 公司董事 2 谢龙德, 男,1972 年 7 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1994 年 8 月至 2004 年 1 月, 任亚新科丹齿实业有限公司维修员 技术员 车间主任 部门经理 总经理助理 ;2004 年 2 月至 2013 年 4 月, 任德恩有限副总经理 财务负责人 ; 2013 年 4 月至今, 任德恩传动 ( 后更名为德恩精工 ) 董事会秘书 副总经理 财务负责人 ;2015 年 4 月至今, 任黎明投资执行事务合伙人 3 李锡云, 男,1969 年 6 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1989 年 7 月至 2003 年 10 月, 任四川强力车间主任 技术主管 副总经理 ;2003 年 10 月至至 2013 年 4 月, 任德恩有限副总经理 ;2013 年 4 月至今, 任德恩传动 ( 后更名为德恩精工 ) 副总经理 ;2015 年 4 月至今, 任有大投资执行事务合伙人 4 杨玉芬, 女,1973 年 6 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1994 年 7 月至 2003 年 10 月, 任四川强力生产车间主任 采购部经理 ;2003 年 10 月至至 2013 年 4 月, 任德恩有限副总经理 ;2013 年 4 月至今, 任德恩传动 ( 后更名为德恩精工 ) 副总经理 15

22 六 公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 资产总计 ( 万元 ) 50, , , 股东权益合计 ( 万元 ) 22, , , 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 万元 ) 22, , , 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 56.70% 47.82% 74.04% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 ( 万元 ) 15, , , 净利润 ( 万元 ) 1, , , 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 1, , , 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 1, , , 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 1, , , 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 7, , , 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 注 : 主要财务指标的计算公式如下 : 1 应收账款周转率 = 营业收入 应收账款期末余额 ; 2 存货周转率 = 当期营业成本 存货平均余额 ; 3 资产负债率 = 期末总负债 期末总资产 ; 4 流动比率 = 期末流动资产 期末流动负债 ; 5 速动比率 = 期末速动资产 期末流动负债 ; 6 净资产收益率计算根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 净资产 收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 计算 ; 7 基本每股收益 = 归属于公司普通股股东的净利润 发行在外的普通股加权平均数 ; 8 每股净资产 = 当期净资产 期末注册资本 16

23 七 本次挂牌的有关当事人 ( 一 ) 主办券商名称 : 英大证券有限责任公司法定代表人 : 吴骏住所 : 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 楼电话 : 传真 : 项目小组负责人 : 李瑞华项目小组成员 : 肖令飞 李紫平 李若言 苏小革 文娟 ( 二 ) 律师事务所名称 : 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所负责人 : 张敬前住所 : 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼 24 楼电话 : 传真 : 经办律师 : 余平 幸黄华 ( 三 ) 会计师事务所名称 : 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 王子龙住所 : 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B2 座 301 室电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 温安林 吴平权 ( 四 ) 资产评估机构名称 : 国众联资产评估土地房地产估价有限公司法定代表人 : 黄西勤住所 : 深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 1008 室 17

24 电话 : 传真 : 经办注册资产评估师 : 邢贵祥 王文涛 ( 五 ) 证券登记结算机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司法定代表人 : 王彦龙住所 : 北京市海淀区地锦路 5 号 1 幢 401 电话 : 传真 :

25 第二章公司业务 一 公司主要业务 主要产品及用途 ( 一 ) 主要业务公司的主营业务为设计 研发 生产 销售皮带轮 锥套 同步带轮 胀套 链轮 齿轮箱 法兰 联轴器等传动件及其配套产品 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业为 C34 通用设备制造业 根据 国民经济行业分类与代码, 公司主营业务属于 C3459 其他传动部件制造 根据 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所处细分行业为 C3459 其他传动部件制造 ( 二 ) 主要产品及服务公司的主营业务为设计 研发 生产 销售皮带轮 锥套 同步带轮 胀套 链轮 齿轮箱 法兰 联轴器等传动件及其配套产品 目前公司已成为全国规模最大的皮带轮传动件产品的制造商与销售商 公司所处行业为机械基础件之子行业, 隶属国家重点支持的 三基 产业 公司目前由母公司及 9 家子公司组成, 其中 : 德恩精工 四川铸造 四川强力为生产企业, 上海希普拓 广州希普拓 天津希普拓 沈阳希普拓为内销企业, 四川进出口为外销企业, 上海博凯主要从事生产销售皮带相关产品的企业 公司产品包含 3 万多个品种, 销往 42 个国家和地区, 是皮带传动件 全制造链 离散型 通用零部件制造企业 公司主要产品为传动领域中的皮带轮传动件 传动件是机械产品中的重要基础件, 属于机械产品中的通用易耗件, 下游客户具有持续购买部件更换的潜力, 是机械产品里的快销品 由于带传动与其他传动方式相比具备高速 轻量 精密 省力 寿命长 噪声低 弯曲性能好等优点, 如通过传动带背面可驱动原理在汽车风扇 交流电机 动力操纵系统 空调等采用一根传动带一次驱动的蛇形传动方式的突破性运用, 已成为精密仪器的主导传动产品 带传动在工业发达国家发展迅猛, 正在诸多领域侵蚀齿轮 链条传动市场, 除已大量用于汽车及传统产业外, 还进一步扩大到 OA 机器 机器人等各种精密机械的传动 19

26 四川德恩精精工科技股份有限公司公开转让说明书 公司在多年的的经营发展中一直重视视工艺技术术水平的积累, 每个产品品都需经过过多轮设计 测试试 铸件来来确定模具精度, 现已已积累了近 17 万张设设计图纸, 基基本覆盖全全球主要皮带传动动件产品 公司可根据据不同客户户的需求实现小批量 多品种生产产, 生产过过程具有高度柔性性的特点, 高度定制化化的同时兼兼具批量生产产的效率, 以及质量好好和成本低等等优点 公司所具有的高度度柔性化的生产能力, 一方面是建建立在强大大的管理能力力基础之上上的, 公 司通过 ERP 运营营信息管理系系统的运用, 实现了采采购 生产产 销售全套套生产过程程控制的 信息化, 另一方面, 公司拥拥有并不断更更新具备数数控化 智能能化的实验验设备 制造造设备 检测设备备来作为生生产效率及质量的保障, 经过多年年实践建立立起了兼具柔柔性制造和和批量生产的生产产管理能力力 以公司现有带带传动件领域强大的设设计和生产能力作为支支撑, 公司近近年来致力力于建立起带传动动服务供应应商的形象, 客户不仅仅可将公司视视为带传动动综合超市, 购买到任任意规格的高质量量带传动产产品, 同时客客户可向公公司提出个性性化的动力力传动需求, 公司根据据客户需求设计动动力传动模模型并提供生产服务 公司现阶段致致力于生产各种功能齿齿轮箱与变变速箱, 该产产品结构复杂 零件众众多 机械精度要要求高, 是动力传输 变换的中中枢系统, 是企业核心心技术的重要要体现 公公司已开始销售适适用于石油油行业的抽油减速机, 适用于石油 天然气气钻进搅拌减减速机, 适用于印刷行业的精密减速速机, 适用于矿山 机机床 轻工 食品 建建筑 起重运运输等行业业的齿轮减速机 国内市场主要要通过公司设立的销售售子公司完成销售, 国外市场主要要通过公司司设立的进出口公司通过境境外经销商开展销售 终端客户户包括主要为为机械 纺纺织 家电 汽车 食品加工工 酿酒 烟草等行业的设备制制造商 公司主要产品品类型情况如下表 : 序号 产品名称 功能及特点 图片 1 皮带轮 主要用于于远距离动力力传送, 具有有传动平稳 低噪音之有点, 同时时具备过载保保护之功能 2 锥套 一种新型型机械传动联联接部件, 目前在欧美国家已普遍使用, 具有有标准化程度度高 精度高高 结构紧凑凑 安装拆卸方便等特特点 20

27 四川德恩精精工科技股份有限公司公开转让说明书 序号 产品名称 功能及特点 图片 3 同步带轮 是一种主主要依靠齿面面正压力进行行动力传送的的装置, 兼具链轮传动动的同步性与与皮带轮传动动的平稳性, 同时具有噪音低 精精确性高 工工作环境要求求低等特点 4 胀套 是当今国国际上广泛用用于重型载荷荷下机械联结的一种先进基础部部件, 在轮和和轴的联结中, 它是靠拧紧高强度螺栓使包容容面间生产的的压力和摩擦擦力实现负载载传送的一种无键联联结装置 5 链轮 是一种带带嵌齿式扣链链齿的轮子, 用以与节链环上节距准确的块体体相啮合, 从而进行传动动的零件 具有有结构简单, 加工方便, 拆卸方便便的特点, 应用相当广泛泛 6 减速器齿轮箱 减速器是是一种动力传传达机构, 利用齿轮进行行转速的变化, 从而而将输入的回回转数减速到到所要的回转转数, 并得到较大转矩矩的机构 齿齿轮箱是减速速机的基础件, 是齿轮安装的基础础 7 联轴器 用来联接接不同机构中中的两根轴 ( 主动轴和从从动轴 ) 使之共同旋转转以传递扭矩矩的机械通用用零部件 8 9 齿轮 汽配 通过与其其它齿状机械械零件 ( 如另另一齿轮 齿齿条 蜗杆 ) 传动, 可实现改变转转速与扭矩 改变运动方向和改变运动形式等等功能 有传传动效率高 传动比准确确 功率范围大等优点点 主要为减减震皮带轮, 该部件为了了减少因发动机工作时产生的冲击击振动, 在普普通的全铁皮皮带轮上, 在中间环形切开成内外外两个部分, 在内外两部部分的中间 ( 空隙里 ) 填充上橡胶, 也就是一一橡胶层 这这样发动机的动力首先传到皮带轮轮内圈, 再转转到中间层减减振橡胶, 再从减振橡胶传到外圈圈 这样, 发动机的振动动和响声就会会因橡胶 层缓 后在在铁质外圈得得到减小 从从而降低了噪音和缓解了振动 ( 冲击力 ) 二 公公司组织结结构 生产产或服务流流程及方式 ( 一 ) 公司组织织结构 1 公司组织结构图公司组织结构构如下图 : 21

28 各部门在总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书的领导下, 履行以下职责 : 部门总经办财务部采购部客服部内贸部机加技术部铸造技术部生产部电商部 主要职责主要负责总经理办公文案 行政管理 总经理会议决议和公司制度执行督查 人力资源管理 网络与信息化管理 新建项目管理 专项资金项目管理 董事会办公室事务等职能工作 主要负责财务管理 财务预算 成本管理 会计核算 会计档案等工作 主要负责供应商开发 供应商评估 采购合同评审 生产辅料和低耗品的采购 产品委外加工 产品及附件的采购 采购成本控制等工作 主要负责客户来访接待 售前咨询服务 接单报价服务 销售合同评审 订单毛利控制 客户投诉处理 质量管理体系运维 进货检验 出厂检验 量检具和检验试验设备的校对检定 计量室管理等工作 主要负责非标件产品客户开发维护 产品销售及合同评审 销售对帐回款等工作 主要负责客户图纸转化 部件产品设计开发 专用机床设计开发 产品编码 机加工装制造 刀具技术 生产线规划设计 生产设备技改 供电工程规划建设等工作 主要负责铸坯设计与编码 铸造工艺设计 铸造模型设计 铸造工装设计 铸造工装编码 铸造模型制造 工时定额核定等工作 负责车间生产计划 车间生产管理 仓储管理 产品检验 生产设备运维 工艺工装设计 工装编码与借还 生产成本控制等工作 负责互联网产品销售的日常管理 2 公司下属企业组织架构图 公司下属企业组织架构图如下 : 22

29 ( 二 ) 主要生产流程 公司主要产品在生产工艺方面无显著差别, 主要工艺流程如下 : 原材检验 铸造生铁 钢材 原材库 炉前分析 熔炼造型 下料 控温浇筑 锻造正火 清沙打磨 粗机加工 坯件检验 回火时效处理 调质热处理 首检自检巡检完工检 成份分析抗拉强度金相硬度 半成品检验 机加工 ( 车 铣 镗 拉 钻 攻 磨 焊 齿 铆 装 ) 气动打标 毛坯库 静平衡 热处理 ( 渗碳 碳氮共渗 高频 氮化 ) 粗测 去重 复验 半成品库 附着力实验盐雾试验涂层厚度 表面处理 ( 电泳 喷塑 喷漆 磷化发黑 氧化发黑 涂镀 ) 激光打标 动平衡 粗测 去重 复验 包装 ( 检内孔键槽螺纹外观 装附件 装配 装袋盒箱 贴标签 ) 成品检验 成品库 拼装发货 23

30 三 公司业务相关的关键资源要素 ( 一 ) 公司的技术优势公司现有发明专利 6 项, 实用新型专利 29 项及外观设计 1 项, 内容涉及了带传动产品各关键技术 公司先后与四川大学 四川省机械研究设计院等多家院校及科研单位建立长期的合作关系, 并进行了多项科研项目的研发合作, 为公司的技术发展奠定了良好的科研基础 公司引进了大量进口的智能化加工中心和生产线设备, 包括 MAZAK 卧式加工中心 秦川磨齿机 日本龙泽数控车床 奥地利爱协林热处理生产线 阴极电泳漆 (PPG) 生产线 垂直分型铸造线 V 法铸造线 消失模铸造线 自印砂铸造线, 生产线中 90% 以上为数控伺服设备, 并将配备智能程度更高的机器人设备 通过智能化 一体化生产线的投入, 提高了产品质量水平, 增强了生产可靠性 公司的生产水平正处于生产设备一体化的进程中, 生产工艺处于国内领先地位 同时, 多年来, 公司传动件产品通过了欧洲 美国 日本等知名制造商的严格试验认证, 由 OEM 制造积累起了丰富的机械设计能力, 现已过度到 ODM 制造商角色 公司不断融合同类标准 引进先进标准, 建立起了一套自有的产品标准, 得到了国内外厂商的高度认可, 覆盖面及标准强度处于国内先进水平 ( 二 ) 公司的研发能力和技术储备 1 研发人员公司研发队伍经过多年的磨练和培养, 在设计 工艺 检测 技术管理等各方面形成了合理的人员结构, 通过技术创新激励机制, 确保研发队伍稳定和高效地开展工作 近年来, 通过与国外知名企业技术交流, 与国内著名高校合作研发项目, 使研发队伍在公司发展的同时能持续地得到知识更新 补充和提高 2 研发部门公司建立了机加技术部和铸造技术部 机加技术部主要负责客户图纸转化 部件产品设计开发 专用机床设计开发 产品编码 机加工装制造 刀具技术 生产线规划设计 生产设备技改 供电工程规划建设等工作 铸造技术部主要负责铸坯设计与编码 铸造工艺设计 铸造模型设计 铸造工装设计 铸造工装编码 铸造模型制造 工时定 24

31 四川德恩精精工科技股份有限公司公开转让说明书 额核定等等工作 3 研发支出在研研发费用的的配备上面, 报告期内内公司研发费费支出占公公司营业收入入的比重情情况如下 : 最近近两年内公公司研发费及其支出占占公司营业业收入的比重重情况如下下 : 项目研发费营业收入研发费占占营业收入比比例 2015 年 1-4 月 , % 单位 : 万元 2014 年度 2013 年度 , , % % 0.49% 公司 2013 年 2014 年 2015 年 1-4 月研发费用分别为 万万元 万元 万元, 占当当年营业收入入比例为 0.49% 0.07% 0.08% %, 研发投入入较少 由由于公司所处传动动件行业属属于机械基础件, 产品品主要衡量标准包括精精度 硬度 抗拉强度度 表面粗糙度等等 与高端端制造业相比, 机械基基础件行业更更注重于产产品所达到的技术标准准 公司一直致力于改进生生产工艺, 严格规范产产品质量, 使公司的传传动件产品品符合欧洲 美国 日本等知名企业严严格的认证标准 近年年来, 公司通通过与四川川大学 四川川省机械研研究设计院等高校校的合作, 不断提升公公司的研发发实力与技术术水平, 逐步向技术含含量更高的的传动件领域扩充充产品类别, 公司现已建立起向向下游齿轮箱 减速器器等产品延延伸的发展战战略 ( 三 ) 公司商标标 专利 非专利技技术等无形资产情情况 1 商标 截至至本公开转转让说明书出具日, 公司及其子公司共取得 5 项注册商商标, 商标标专用权均为公司自行申请请取得 具体情况如下下表所列示 : 序号 权利人 商标样式 商标注注册号 核定类别 有效效期至 1 四川进出口 第 7 类 四川进出口 第 43 类 四川进出口 第 29 类 四川进出口 第 7 类 四川进出口 第 7 类

32 2 专利 截至本公开转让说明书出具日, 公司共拥有 36 项专利权, 专利权由公司自行申请 取得 具体情况如下表所列示 : 序号 权利人 专利号 专利名称 申请日 有效期专利类型 1 德恩传动 ZL 一种铣削长齿条齿廓的工艺方法 2009/3/18 20 年 发明专利 2 德恩传动 ZL 悬挂在卧式铣床横梁上的刀架装置 2009/5/6 10 年 实用新型 3 德恩传动 ZL 皮带张紧装置 2008/5/16 10 年 实用新型 4 德恩传动 ZL 可调节径皮带轮 2008/5/16 10 年 实用新型 5 德恩传动 ZL X 一种无损传动轴的双锥环联接胀套结构 2012/5/25 10 年 实用新型 6 德恩传动 ZL 一种双环锥度配合的胀套联接结构 2012/5/25 10 年 实用新型 7 德恩传动 ZL 设有压环板的联接胀套 2012/5/25 10 年 外观设计 8 德恩传动 ZL 一种无应力集中的双锥面联接的胀套 2012/5/25 10 年 实用新型 9 德恩传动 ZL 一种由螺钉和锥度配合锥套联接结构 2012/5/25 10 年 实用新型 10 德恩传动 ZL 一种液压驱动的精密等分转台 2013/10/30 10 年 实用新型 11 德恩传动 ZL 一种锥套胀芯式夹紧装置 2013/10/30 10 年 实用新型 12 德恩传动 ZL 一种铸造推车变频电机行走系统 2011/10/25 20 年 发明专利 13 德恩传动 ZL 一种铸造推车变频电机行走系统 2011/10/25 10 年 实用新型 14 德恩传动 ZL 一种气动定位装置 2011/10/25 10 年 实用新型 15 德恩传动 ZL 一种光电控制自动推料装置 2011/10/25 10 年 实用新型 16 德恩传动 ZL 自动锯床 2009/11/17 10 年 实用新型 17 四川强力 ZL 一种由螺母与锥度配合锁紧的胀套 2012/5/25 10 年 实用新型 18 四川强力 Zl 一种由骑缝螺钉与锥度配合联接结构锥套 2012/5/25 10 年 实用新型 19 四川强力 ZL 集装箱板拖车 2010/9/14 10 年 实用新型 20 四川强力 ZL 新型平板拖车 2010/9/14 10 年 实用新型 21 四川强力 ZL 一种链条联轴器 2010/9/15 10 年 实用新型 22 四川强力 ZL 鼓形齿联轴器 2010/9/17 10 年 实用新型 23 四川强力 ZL 一种曲轴减震皮带轮 2010/9/17 10 年 实用新型 24 四川强力 ZL 一种弹性套柱销联轴器 2010/9/17 10 年 实用新型 25 四川强力 ZL 一种制动鼓 2010/9/17 10 年 实用新型 26 四川强力 ZL 梅花型弹性联轴器 2010/9/17 10 年 实用新型 27 四川铸造 ZL 一种型砂震动给料装置 2011/10/25 10 年 实用新型 28 四川铸造 ZL 一种型砂轭式给料装置 2011/10/25 10 年 实用新型 29 四川铸造 ZL 一种采用可编程控制器的铸造生产线自动控制系统及其控制方法 2011/10/25 20 年 发明专利 30 德恩精工 ZL 一种由气缸带动主轴伸缩移动的减速机 2014/12/29 10 年 实用新型 31 德恩精工 ZL 一种带先导单向阀的液压锁 2014/3/31 10 年 实用新型 32 德恩精工 ZL 一种可手动调节节距的皮带轮 2014/12/29 10 年 实用新型 33 德恩精工 ZL 一种由气缸带动主轴伸缩移动的减速机 2014/12/29 20 年 发明专利 34 德恩精工 ZL 一种可以自动调节节距的皮带轮 2014/12/29 20 年 发明专利 35 德恩精工 ZL 一种可手动调节节距的皮带轮 2014/12/29 20 年 发明专利 36 德恩精工 ZL 一种可以自动调节节距的皮带轮 2014/12/29 10 年 实用新型 上述专利已取得有效的权属证书并处于有效状态, 专利权不存在设置质押或其他权 利限制的情形, 专利权不存在纠纷或潜在纠纷 3 计算机软件著作权 公司曾于 2011 年聘请胡晓兵 殷国富配合公司研发软件并提供物质技术条件 后 胡晓兵 殷国富及公司内部员工雷永志 谢龙德于 2011 年 1 月 3 日首次发表 车间网 26

33 络化生产管理信息系统 v1.0 并以此共同申请取得 计算机软件著作权证书, 登记号为 2011SR 胡晓兵 殷国富 雷永志 谢龙德于 2015 年 8 月 15 日分别作出声明及承诺 : 自车间网络化生产管理信息系统 v1.0 发表至今, 公司为唯一的使用人, 本人未将该软件提供给任何第三方使用进而获得任何收益 本人同意以零对价将该软件著作权转让给四川德恩精工科技股份有限公司 车间网络化生产管理信息系统 v1.0 系胡晓兵 殷国富 雷永志 谢龙德利用公司的物质技术条件创作而成的职务作品, 依照 中华人民共和国著作权法 之规定, 除署名权外的其他权利的权利人为公司 截至公开转让说明书出具之日, 该软件正在办理著作权人的过户登记过程中 鉴于上述情况, 该软件著作权的办理过程不会影响公司的持续经营, 不构成对本次挂牌的实质障碍 ( 四 ) 公司取得的业务许可资格或资质情况公司子公司四川进出口持有以下进出口业务所需许可资质 : 1 海关报关单位注册登记证书四川进出口持有中华人民共和国成都海关于 2015 年 4 月 8 日核发的 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书, 海关注册登记编码 对外贸易经营者备案登记表四川进出口持有对外贸易经营者备案登记机关 2015 年 4 月 8 日核发的 对外贸易经营者备案登记表, 备案登记表编号 , 进出口企业代码 出入境检验检疫报检企业备案表四川进出口持有中华人民共和国成都出入境检验检疫局于 2015 年 4 月 9 日核发的 出入境检验检疫报检企业备案表, 编号 , 备案号码 ( 五 ) 公司生产设备等主要固定资产情况公司主要固定资产为生产设备 仪器仪表 截至 2015 年 4 月 30 日, 公司固定资产情况如下 : 27

34 固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率 % 房屋建筑物 6, , , 机器设备 11, , , 运输设备 1, , 办公设备及其他 融资租入固定资产 3, , , 合计 23, , , ( 六 ) 公司经营用地情况 截至本公开转让说明书出具日, 公司及其子公司拥有 11 项土地使用权, 具体情况 如下表所列示 : 序号权利人证号地址面积 ( m2 ) 用途 权利终止日期 他项权利 1 德恩有限青国用 (2007) 第 0005 号青城乡五更桥村 6 社 4, 工业用地 抵押 2 德恩有限青国用 (2005) 字第 (13)-15 号青城乡五更桥村 14, 工业用地 抵押 3 德恩有限青国用 (2008) 第 号青城镇五更桥村 3 社 24, 工业用地 抵押 4 德恩有限青国用 (2005) 字第 (6)-28 号青城乡游滩村 14, 工业用地 抵押 5 德恩有限青国用 (2005) 字第 (6)-29 号青城乡游滩村 8, 工业用地 抵押 6 德恩有限青国用 (2006) 第 0063 号青城乡游滩村 52, 工业用地 抵押 7 德恩有限青国用 (2009) 第 号青城镇外东街 住宅用地 无 8 四川强力青国用 (2004) 第 (26)-35 号青城乡 10 村 4 社 11, 商业用地 抵押 9 四川强力青国用 (2004) 第 (26)-36 号青城乡盐关村 5 社 10, 工业用地 抵押 10 德恩传动青国用 (2014) 第 号青神县工业园区 工业用地 无 11 德恩传动青国用 (2015) 第 号青神县工业园区 工业用地 无 公司上述房屋所有权及土地使用权的质押情况, 见本公开转让说明书 第二章公司业务 之 四 公司业务具体情况 之 ( 四 ) 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 之 3 重大借款合同及担保合同 ( 七 ) 公司员工情况 1 员工总体情况 截至 2015 年 4 月 30 日, 公司共有员工 1,970 人, 具体人员结构如下 : 专业构成 人数 占比 学历构成 人数 占比 年龄构成 人数 占比 管理人员 % 硕士及以上 岁以上 % 技术人员 % 本科 % 岁 % 财务人员 % 大专 % 岁 % 生产人员 1, % 大专以下 1, % 30 岁以下 % 销售人员 %

35 专业构成人数占比学历构成人数占比年龄构成人数占比 合计 1, % 合计 1, % 合计 1, % 2 核心技术 ( 业务 ) 人员情况 报告期内, 公司未认定核心技术 ( 业务 ) 人员 四 公司业务具体状况 ( 一 ) 公司业务收入构成 公司的营业收入构成及其比例如下 : 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 主营业务收入 15, , , 其他业务收入 合计 15, , , 报告期内, 公司主营业务分产品的销售情况如下 : 29 产品名称 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度营业收入占比营业收入占比营业收入占比 皮带轮 9, % 25, % 23, % 锥套 2, % 8, % 7, % 同步带轮 % 1, % 1, % 胀套 % % % 链轮 % % % 齿轮箱 % % % 箱体 % % % 法兰 % % % 联轴器 % % % 汽配 % % % 聚氨酯同步带 % % % 齿轮 % % % 皮带 % % % 其他 1, % 4, % 3, % 合计 15, % 44, % 38, % 公司主营业务为设计 研发 生产 销售皮带轮 锥套 同步带轮 胀套 链轮 齿轮箱 法兰 联轴器等带传动件及其配套产品 公司在报告期内销售模式未发生重大 变化, 主营业务收入规模和收入构成较为稳定 报告期各期, 公司的主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.91% 99.98% 及 99.99%, 公司主营业务突出

36 2014 年度, 公司主营业务收入较上年增长 5, 万元, 增幅为 14.83%, 主要系 该年度公司主要产品皮带轮的营业收入较上年度增长 2, 万元 报告期内, 公司主营业务分地区的销售情况如下 : 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度收入占比收入占比收入占比 国内 10, % 20, % 16, % 国外 4, % 23, % 21, % 合计 15, % 44, % 38, % 2013 年度及 2014 年度, 公司的国内外收入较为稳定 2015 年前四个月国外销售市场下降的原因主要有以下几点 : 1 汇率影响 由于欧元汇率持续走低, 公司为了降低汇兑损失, 提升了销往该地区 的产品价格, 导致流失了部分客户 随着人民币汇率的稳定, 未来公司将有更多空间采 取积极的销售策略挽回该部分客户 2 受欧债危机的影响 来自欧洲客户的订单占公司国外收入比重 40% 左右, 该部 分订单自 2014 年下半年开始减少 3 受季节性的影响 公司所处行业在国外市场上销售旺季在 5 至 9 月,9 月后至 12 月底随着感恩节 圣诞节等节假日的临近, 客户需求会伴随公司停工而减少 公司与国 外客户合作方式为批量式下订单, 即客户一次下达多笔订单, 约定未来 3 至 4 个月内, 公司按每笔订单约定时间分批发货 在此种经营模式下, 上述影响至今年 1 至 4 月在销 售收入上体现出来 4 受更新 ERP 管理系统的影响 公司今年初更换了 ERP 管理系统, 正处于新旧系 统交替的磨合期, 公司生产受此影响订单完成率有所下降 国外客户的订单均为按订单 生产, 受此影响较大 国内市场建立的销售公司对标准件备有存货, 受此影响较小 ( 二 ) 产品销售情况 1 产品或服务的主要消费群体 报告期内, 公司前五大客户及销售情况如下 : 30

37 2013 年国外前五大客户 客户名称 注册地 主营产品 金额 ( 万元 ) 占比 (%) TB Wood's Incorporated 美国 皮带轮, 锥套 2, SATI S.p.A con Unico Socio 意大利 皮带轮, 锥套 2, SKF Asia Pacific Pte Ltd 新加坡 皮带轮, 锥套 1, Amec Industry Inc. 美国 皮带轮, 锥套 1, Arntz Beteiligungs GmbH & Co. KG 德国 皮带轮, 锥套 1, 合计 9, 年国外前五大客户 客户名称 注册地 主营产品 金额 ( 万元 ) 占比 (%) TB Wood's Incorporated 美国 皮带轮 3, SATI S.p.A con Unico Socio 意大利 皮带轮, 锥套 1, Amec Industry Inc. 美国 皮带轮, 锥套 1, M-Power Drives Inc. 美国 皮带轮 1, SIT S.p.A Societa Unipersonale 意大利 皮带轮 1, 合计 8, 年 1-4 月国外前五大客户 客户名称 注册地 主营产品 金额 ( 万元 ) 占比 (%) SATI S.p.A con Unico Socio 意大利 皮带轮, 锥套 Amec Industry Inc. 美国 皮带轮, 锥套 TB Wood's Incorporated 美国 皮带轮, 锥套 Power Drive LLC. 美国 皮带轮 DESCH DPC GmbH & Co. KG 德国 皮带轮 合计 1, 年国内内五大客户 客户名称 主营产品 金额 ( 万元 ) 占总收入比 (%) 成都市远泰工业有限责任公司 皮带轮, 锥套 % 青神县新辉机械厂 铸坯 % 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 铸坯 % 成都鑫泽机械有限公司 皮带轮 % 四川威德福石化装备有限责任公司 皮带轮, 锥套 % 合计 2, % 2014 年国内前五大客户 客户名称 主营产品 金额 ( 万元 ) 占总收入比 (%) 成都市远泰工业有限责任公司 皮带轮, 锥套 % 新疆维吾尔自治区第三机床厂 皮带轮, 减速机 % 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 铸坯 % 四川省外贸集团成都进出口有限责任公司 皮带轮, 锥套 % 青神县新辉机械厂 铸坯 % 合计 3, % 2015 年 1-4 月国内前五大客户 客户名称 主营产品 金额 ( 万元 ) 占总收入比 (%) 新疆维吾尔自治区第三机床厂 皮带轮, 减速机 % 成都市远泰工业有限责任公司 皮带轮, 锥套 % 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 铸坯 % 成都鑫泽机械有限公司 皮带轮 % 成都固特机械有限责任公司 铸坯 % 合计 % 31

38 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-4 月, 公司向前五名客户销售金额占当期销售总 额的比例分别为 24.23% 19.84% 及 12.01%, 不存在向单一客户销售金额超过当期销售 总额 50% 的情形, 因此不存在对单一客户过度依赖, 从而导致对公司持续经营造成影响 的情况 公司控股股东 实际控制人变更前后, 公司主要国内外客户未发生重大变更 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员及持有公司 5% 以上股份的股东均 不在上述客户中任职或拥有权益 ( 三 ) 原材料供应情况 1 主要产品或服务的原材料及其供应情况 公司主要采购的原材料分为主材 辅助材料 包装材料及其他物料消耗品 其中主 材主要为废生铁 钢材, 辅助材料包括轴承 螺钉 螺栓 螺套 热处理材料 表面处 理材料 机械加工辅助材料等 公司对每种原材料均建立相应的合格供应商名单, 采购 时对名单中的企业从产品质量 价格 交货时间等方面进行综合对比, 以确定供应商 2 公司前五名供应商情况 报告期内, 公司前五大供应商的采购情况如下 : 2013 年前五大供应商 公司名称 主要采购产品 金额 ( 万元 ) 占比 青神县新辉机械厂 皮带轮 锥套 1, % 青神县泰兴金属制品有限公司 废生铁 废钢 1, % 四川津津铜业有限公司 废生铁 废钢 1, % 四川泰吉钢结构有限公司 厂房修建 1, % 仁寿县宏发碳素制品有限公司 焦煤 % 合计 7, % 2014 年前五大供应商 公司名称 主要采购产品 金额 ( 万元 ) 占比 四川津津铜业有限公司 废生铁 废钢 2, % 青神县新辉机械厂 皮带轮 锥套 2, % 青神县泰兴金属制品有限公司 废生铁 废钢 1, % 四川远成物流发展有限公司 销售产品运输 % 宝鸡忠诚机床股份有限公司 设备 % 合计 7, % 2015 年 1-4 月前五大供应商 公司名称 主要采购产品 金额 ( 万元 ) 占比 青神县泰兴金属制品有限公司 废生铁 废钢 % 青神县新辉机械厂 皮带轮 锥套 % 四川津津铜业有限公司 废生铁 废钢 % 国网四川青神县供电有限责任公司 生产电力 % 32

39 2013 年前五大供应商 公司名称 主要采购产品 金额 ( 万元 ) 占比 宝鸡忠诚机床股份有限公司 设备 % 合计 2, % 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-4 月, 公司向前五名供应商采购金额占当期采购 总额的比例分别为 24.06% 24.97% 及 10.68%, 不存在向单一供应商采购金额超过当期 采购总额 50% 的情形, 因此不存在对单一供应商过度依赖, 从而导致对公司持续经营造 成影响的情况 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员及持有公司 5% 以上股份的股东均 不在上述供应商中任职或拥有权益 ( 四 ) 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 如下 : 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及截至 2015 年 4 月 30 日履行情况 1 采购合同 报告期内公司的重大采购合同统计情况如下 : (1) 子公司四川铸造于 2013 年 1 月 1 日与四川津津铜业有限公司签订了年度购销 合同, 约定按市场价购入废生铁 12,000 吨, 合同有效期从 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 (2) 子公司四川铸造于 2014 年 1 月 1 日与四川津津铜业有限公司签订了年度购销 合同, 约定按市场价购入废生铁 12,000 吨, 合同有效期从 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 (3) 子公司四川铸造于 2015 年 1 月 1 日与四川津津铜业有限公司签订了年度购销 合同, 约定按市场价购入废生铁 12,000 吨, 合同有效期从 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 (4) 子公司四川铸造于 2013 年 1 月 1 日与青神县泰兴金属制品有限公司签订了年 度购销合同, 约定按市场价购入废生铁 1200 吨, 合同有效期从 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 (5) 子公司四川铸造于 2014 年 1 月 1 日与青神县泰兴金属制品有限公司签订了年 33

40 度购销合同, 约定按市场价购入废生铁 1200 吨, 合同有效期从 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 (6) 子公司四川铸造于 2015 年 1 月 1 日与青神县泰兴金属制品有限公司签订了年度购销合同, 约定按市场价购入废生铁 1,200 吨, 合同有效期从 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 2 销售合同报告期内, 子公司四川进出口与 SKF Asia Pacific Pte Ltd TB Wood's Incorporated M-Power Drives Inc. SIT S.p.A Societa Unipersonale 等公司建立了长期稳定的购销关系 上述客户通过采购系统向公司发出电子订单, 电子订单就采购商品的具体型号 采购数量 采购金额 交货时间 交货方式等进行了约定 上述客户抽取订单如下 : 序号 名称 金额 时间 订单号 1 SKF Asia Pacific Pte Ltd 9, 美元 SEDI 2 SKF Asia Pacific Pte Ltd 12, 美元 SEDI 3 SKF Asia Pacific Pte Ltd 74, 美元 SEDI 4 SKF Asia Pacific Pte Ltd 1, 美元 SEDI 5 TB Wood's Incorporated 92, 美元 TB Wood's Incorporated 102, 美元 M-Power Drives Inc. 67, 美元 M-Power Drives Inc. 98, 美元 M-Power Drives Inc. 18, 美元 SIT S.p.A Societa Unipersonale 59, 美元 SIT S.p.A Societa Unipersonale 130, 美元 SIT S.p.A Societa Unipersonale 38, 美元 TB Wood's Incorporated 66, 美元 TB Wood's Incorporated 49, 美元 TB Wood's Incorporated 74, 美元 TB Wood's Incorporated 48, 美元 序号 3 借款合同 借款方借款金额 ( 万元 ) 借款期间担保方担保方式 1 光大银行成都高新支行 1,800 2 青神县农村信用合作联社公司 3,000 3 建行眉山支行 2, 四川进出口 王以南 王琴芬 雷永强 杨玉芬 德恩有限 四川强力 四川铸造 德恩有限 抵押 保证 抵押 保证 报告期内, 公司分别向光大银行成都高新支行 青神县农村信用合作联社公司及建 抵押 34

41 行眉山支行短期借款 1,800 万元 3,000 万元及 2,700 万元 根据相关金融机构提出的要求, 公司及 / 或其关联方为上述借款合同提供担保 上述担保均签署了担保协议 根据 公司章程 第四十二条的规定 : 第四十二条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : ( 一 ) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保 ; ( 五 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 ; ( 六 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过 3000 万元 ; ( 七 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ; 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 对于本条第二款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项, 须由董事会审议通过 董事会审议担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 根据公司 对外担保制度 第二条的规定 : 本制度所称对外担保是指公司为公司以外的其他单位或个人提供的担保 因此, 公司的为本公司的借款所提供的反担保不适用 公司章程 对外担保制度, 无需经过董事会 股东大会的审批 2014 年及 2015 年 1-4 月, 公司净利润分别为 7, 万元及 1, 万元, 经营活动产生的现金流量净额分别为 7, 万元及 7,657.98, 公司盈利能力较强且现金状 35

42 况较好, 能够按照借款合同的约定, 及时履行偿付本息的义务 2014 年公司的净利润为 7, 万元, 担保总额为 7,500 万元, 公司承担因还款不能而履行担保义务的可能性较小 公司是全国最大的皮带轮传动件生产厂商 为合理配置资金 实现生产平稳有序进 行, 公司对银行借款会有一定的需求 公司也将根据有关银行提出的要求, 为自己的借 款提供反担保, 预计该等担保事项在未来将持续发生 4 售后回租合同 年 1 月, 德恩有限为将自有设备转让给平安国际融资租赁有限公司 ( 以下简称 平安租赁 ) 并租回使用, 与平安租赁分别签署了编号为 2013PAZL0014-GM-01 的 所有权转让协议 和编号为 2013PAZL0014-ZL-01 的 售后回租赁合同, 约定公司将原值为 35,156, 元的设备以 15,001, 元的价格转让给平安租赁, 设备的所有权自平安租赁支付转让价款之日起转移 ; 然后平安租赁将从公司处购买的设备出租给公司, 起租日为平安租赁支付转让价款的当日, 租赁期限 36 个月, 每期租金 460, 元, 租金总额 16,576, 元 ; 公司需向平安租赁支付一定金额的保证金及服务费 ; 平安租赁将在租赁期间届满且公司履行完毕合同约定的义务后, 将设备的所有权转移给公司 双方还在协议中就设备的质量担保 权利担保 信息披露 违约责任等事项进行了约定 四川铸造 四川强力 中益机械 雷永志及雷永强为上述售后回租提供了担保 年 7 月 29 日, 公司为将自有设备转让给恒信金融租赁有限公司 ( 以下简称 恒信租赁 ) 并租回使用, 与恒信租赁签订编号为 L13A 的 融资回租合同 及 所有权转让协议, 约定公司将数控蜗杆砂轮磨齿机等设备以 7,409, 元的价格转让给恒信租赁 冲抵首付款 租赁保证金 手续费 预付保险费及第一期租金后受让人应付剩余转让价款为 4,877, 元 预计起租日为 2013 年 8 月 30 日, 实际起租日为出租人支付剩余转让价款之日 租赁期限 36 个月 每期租金 175, 元, 租金总额 8,294, 元 ( 包含手续费, 首付款及租金 ) 租赁期满承租方留购价格 100 元 双方约定承租人所获之转让价款仅限用于承租人主营业务中的原材料采购 经营性现金流补充和厂房建设 为完成上述售后回租交易, 雷永志 雷永强及王以南提供了担保 36

43 32013 年 7 月 29 日, 公司为将自有设备转让给恒信租赁并回租使用, 与恒信金融租赁有限公司签订编号为 L13A 的 融资回租合同 及 所有权转让协议, 约定公司将铣床等设备以 7,996, 元的价格转让给恒信租赁 冲抵首付款 租赁保证金 手续费 预付保险费及第一期租金后受让人应付剩余转让价款为 4,490, 元 预计起租日为 2013 年 8 月 30 日, 实际起租日为出租人支付剩余转让价款之日 租赁期限 36 个月 每期租金 163, 元, 租金总额 8,802, 元 ( 包含手续费, 首付款及租金 ) 租赁期满承租方留购价格 100 元 双方约定承租人所获之转让价款仅限用于承租人主营业务中的原材料采购 经营性现金流补充和厂房建设 为完成上述售后回租交易, 雷永志 雷永强及王以南提供了担保 年 12 月 30 日, 德恩有限为将自有设备转让给平安租赁并租回使用, 与平安租赁签署了编号为 2014PAZL5810-ZL-01 的 售后回租赁合同, 出租人平安国际, 约定公司将原值为 17,929, 的设备以 13,714, 的价格转让给平安租赁, 设备的所有权自平安租赁支付转让价款之日起转移 ; 然后平安租赁将从公司处购买的设备出租给公司, 起租日为平安租赁支付转让价款的当日, 租赁期限 24 个月, 每期租金 608, 元, 租金总额 14,614, 元 服务费 370, 元 ; 公司需向平安租赁支付一定金额的保证金及服务费 ; 平安租赁将在租赁期间届满且公司履行完毕合同约定的义务后, 将设备的所有权转移给公司 双方还在协议中就设备的质量担保 权利担保 信息披露 违约责任等事项进行了约定 为完成上述售后回租交易, 四川铸造 四川强力 中益机械 雷永志及雷永强提供了担保 五 公司的商业模式 ( 一 ) 公司的采购模式 1 供应商的选择公司制作了合格供应商名录, 供应商必须是进入公司合格供应商名录的企业 首先, 采购部 技术部对供应商的品质体系 生产和管理能力进行监查, 满足要求的供应商将被列入供应商初选名录, 并提供样品给本公司进行检验 提供的样品合格后, 公司将向供应商采购物料, 在试采购期间所供给物料无重大品质问题 没有影响生产, 将被列入合格供应商名录 37

44 2 采购价格的确定公司在采购前先了解普遍市场价格, 确定价格区间后, 对合格供应商提出询价, 根据品质 价格 交期付款等条件进行筛选 3 采购模式公司对于废生铁的需求量较大, 主要根据往期生产经验及市场需求制定的产计划, 一般为定期批量式采购 公司对于钢材及其他生产辅料主要按生产订单采购, 根据生产和备货需要向供应商按需采购 ( 二 ) 公司的生产模式 1 公司主要产品的生产方式公司根据客户多品种 小批量的订单安排生产, 即生产部门按照市场部门的订单, 按照不同类别产品的不同生产周期 加工难度 制造数量 要货时间等, 制定细化的生产作业计划, 采购配套部门根据公司制造部门的计划进行生产主辅料的采购, 生产车间根据制造部门的计划进行各项生产准备及加工 在国外市场上, 公司在接受客户订单后安排生产 在国内市场上, 公司将产品划分为标准件与非标件, 标准件备有一定库存以便于及时发货, 非标件为接受订单后安排生产 在销售旺季, 由于公司产能无法及时满足客户订单, 有少量产品以购销方式交与委外加工商生产完成 2 质量控制公司建立了严格 规范的生产工艺体系, 有效执行了一套贯穿研发 采购 生产 检验 销售与服务整个业务流程的质量控制和管理体系 (1) 质量控制标准公司通过了北京新世纪检验认证有限公司 GB/T /ISO9001:2008 标准的认证, 有效期至 2015 年 10 月 15 日, 认证范围为皮带轮 同步轮 链轮 锥套 胀套 轴机械传动件的生产和销售 公司通过了德国 TUV Rheinland 的 ISO/TS16949:2009 标准的认证, 有效期至 2015 年 10 月 7 日, 认证范围为皮带轮和飞轮的制造 (2) 质量控制措施公司培养了高素质的质量检测人员, 拥有高水平的检测设备 公司拥有各类专业检测人员, 设有专门检验试验室, 购买各类检测设备, 包括德国直读光谱仪 金相图像分 38

45 析系统 三坐标检测仪 齿轮综合检测仪 表面粗糙度测量仪 盐雾腐蚀试验机 磁粉探伤机 抗拉强度试验机 减速机测试系统 扭矩验机 投影检测仪 布氏洛氏维氏硬度检测仪等关键性测量设备, 使产品质量水平得到持续提高 (3) 产品质量纠纷情况公司有专门的售后服务人员, 近两年及一期, 公司与客户之间未出现重大质量纠纷 青神县工商行政管理和质量技术监督局为四川德恩精工科技股份有限公司及其制造子公司四川德恩铸造有限公司和四川眉山强力机械有限公司出具了 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 19 日, 不存在违反与工商行政管理及质量检疫检验相关法律的行为, 不存在违反法律而受到该单位处罚的情况的证明文件 3 安全生产公司认真执行 中华人民共和国安全生产法 中华人民共和国职业病防治法 等国家有关安全生产和劳动保护政策 法规等, 严格遵守各项安全管理制度和安全操作规程, 加强安全生产工作 青神县安全生产监督管理局为四川德恩精工科技股份有限公司及其制造子公司四川德恩铸造有限公司和四川眉山强力机械有限公司出具了 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 19 日, 不存在违反与安全生产相关法律的行为, 不存在违反法律而受到该单位处罚的情况的证明文件 4 环境保护公司依照 中华人民共和国环境保护法 建设项目环境保护管理条例 等适用的法律和法规, 制订了公司运营环境保护体系文件并严格执行, 努力减轻公司的经营对环境造成的负面影响 公司的环保系统和设施符合国家和地方环保法规的要求 公司主要生产场所均分别有部门管理环保事务, 对生产场所的环保工作实行统一管理, 明确职责, 并建立了严格的环保岗位责任制 公司建设项目均取得环境影响报告并较好地执行环境影响评价, 环保设施稳定运行 废气 废水 噪声达到国家相应的排放标准 产品和生产过程中不含有或使用国家法律法规 标准中禁用的物质 公司依法领取排污许可证, 污染物排放符合污染物总量控制要求 近两年及一期内以来未曾发生污染事故和污染纠纷 青神县环境保护局为四川德恩精工科技股份有限公司及其制造子公司四川德恩铸 39

46 造有限公司和四川眉山强力机械有限公司出具了 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 19 日, 不存在违反与环境保护相关法律的行为, 不存在违反法律而受到该单位处罚的情况的证明文件 ( 三 ) 公司的销售模式 1 销售模式公司国外销售为经销商模式, 通过经销商向终端客户销售产品 公司与海外传动件行业中众多知名企业通过 ODM 方式进行合作, 公司提供设计能力和技术水平, 客户提供驰名品牌和销售渠道, 共同开发销售市场 近年来, 公司通过技术的提高与改进, 在国外著名设备制造商中取得了良好口碑, 现已有终端客户向公司直接采购产品 公司国内销售为直销模式, 公司在国内建立了上海 广州 天津 沈阳等销售公司, 已形成了覆盖全国多个省市的直销网络体系 公司国内产品依靠自有品牌, 通过自主销售渠道直接销往终端客户 2 结算方式公司按照不同的客户等级给予不同的销售政策 : 对信用较好的客户, 有一定的赊销额度和回款期限, 但赊销额度以不超过一次进货为限, 回款以不超过一个进货周期为限 ; 对信用一般或新接触客户, 一般要求现款现货, 根据信用状况逐渐放宽 ; 对信用较低客户, 要求现款现货, 对于符合企业信用政策的, 给予少量信用额度 ; 对其他客户, 不给予信用交易, 均为现款现货或先款后货 公司出口产品收款方式主要采用 T/T( 电汇 ) 或即期 30 天信用证方式, 对个别长期合作的客户采用 60 天 90 天信用证的方式 内销根据销售模式和渠道的不同采用不同的结算方式 3 定价方式公司产品定价主要考虑的因素包括 : 生产成本, 市场同类产品价格, 产品定位与销售策略 对于单批次采购额较大的客户, 公司基于 量大价优 的原则 原材料成本发生大幅波动的情况下, 公司会及时分析市场环境, 并根据需要与客户协商调整产品价格 4 售后服务 40

47 传动件产品由于批量发货 产品零散等特点, 产品售后服务为一年内包更换 ( 四 ) 公司发展规划 1 公司的发展计划 (1) 工作规划公司的海外销售继续拓展品牌销售渠道, 力争用两年时间实现与欧美亚三大洲行业龙头企业的全面战略合作 公司的国内销售以现有销售渠道为基础, 逐步建成区域 机械动力传动总成销售中心 (2) 产品目标公司将保持皮带轮产品全国销量领先, 同时全面发展包括链轮 同步带轮 齿轮 齿轮箱 减速机 电机 柴油发动机 液压马达 工业皮带等机械传动产品 (3) 品牌目标将公司打造为国内机械传动件行业第一品牌 国内机械动力传动系统集成服务商第一品牌 机械动力传动行业标准的引领者 2 公司的规划 (1) 横向产业链延伸公司在现有产品基础上, 通过自主研发 投资收购等手段实现产业链的横向延伸, 力争实现产品横向覆盖皮带轮 同步带轮 齿轮 电机 减速机 齿轮箱等六大类及其配套零部件 (2) 纵向利润点掌控公司目前已形成 研发 生产 销售 完整的纵向产业链体系, 其纵向产业链利润空间呈现两头高 中间低的哑铃模式, 公司未来将重点加强对哑铃两端即研发与销售的掌控 研发方面将结合现行国际主流行业标准制定自主标准体系, 做行业标准的引领者, 销售方面将建成区域 动力传动总成销售中心 (3) 区域销售中心公司将在现有销售公司基础上在全国主要客户集中地区建成区域 机械传动超市, 即区域 动力传动总成销售中心, 旨在向全国机械传动件需求客户提供机械传动件产 41

48 品及其零配件的销售及售后服务 六 所处行业基本情况 ( 一 ) 行业概况传动件行业承担着为各个行业提供各类传动配套件的重任, 因而是一个十分重要的基础行业 改革开放以来, 经过二十余年的发展和全行业的共同努力, 我国的传动件行业经历了引进消化 自主开发及产品升级换代等几个发展阶段, 行业技术水平有了质的提高, 产品状况从软齿面升级到硬齿面, 生产厂家发展到目前的数百家, 行业年生产规模从数十亿元发展到目前的千亿元左右, 产品系列也由当初的十几个发展到今天的上千个, 多数产品的总体水平已经达到国外同类产品先进水平, 许多过去依赖进口的产品逐步结束了进口的历史, 而改由国内配套 与此同时, 随着我国许多成套及单机设备逐步走出国门, 我国的许多传动件产品也随主机配套或单独出口至世界各地, 这标志着我国的传动件行业具有了进入国际市场一争高低的竞争实力 年中国齿轮 传动和驱动部件制造行业产成品 ( 亿元 ) 数据来源 : 中研华泰研究院 42

49 年中国齿轮 传动和驱动部件制造行业出口交货值 ( 亿元 ) 数据来源 : 中研华泰研究院 我国传动件行业竞争较为激烈, 且集中度较高, 行业前十家企业市场占有率约 30%; 市场主要分布在华东 华中及华北地区, 占市场总额 80.40% 我国传动件行业前十家企业市场占有率 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 市场占有率 % 31% 28% 25% 2009 年 2010 年 2011 年 数据来源 : 中研华泰研究院 我国传动件企业主要区域分布 0.20% 8.10% 26.60% 25.50% 28.30% 11.30% 西部华北东北华中华东西南 数据来源 : 中研华泰研究院 43

50 ( 二 ) 市场规模我国传动件生产起步较晚, 在 20 世纪 80 年代前, 还没有专业生产传动件的厂家, 主要由主机厂自行生产配套 20 世纪 80 代后期, 我国传动件的生产才逐步市场化 传动件行业承担着为各个行业提供各类传动配套件的重任, 是一个十分重要的基础行业 近几年在主机行业的带动下, 传动件行业发展迅速, 预计未来亦将保持平稳发展 年中国传动件市场需求预测 ( 万吨 ) 年 2013 年 2014 年 2015 年 数据来源 : 中研华泰研究院 年传动件进出口形势预测 进口 ( 万吨 ) 出口 ( 万吨 ) 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 数据来源 : 中研华泰研究院 44

51 年中国传动件行业市场盈利能力预测 ( 亿元 ) 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 数据来源 : 中研华泰研究院 ( 三 ) 发展趋势随着科学技术的不断进步, 消费者需求的日益提高, 以及市场竞争的不断加剧, 传动件工业的发展逐步具备了两大特征 : 一是电子技术 材料技术等高科技同传动件制品的结合, 赋予传动件制品以电脑化 程控化等新的功能 二是塑料制品 铝制品和不锈钢制品等其它行业产品同传动件制品的结合, 使传动件制品成为功能全面 应用更加宽广的复合品 总而言之, 是以传动件为主体的多种材料在高科技基础上的有机结合 上述两大特征的形成基本上代表了我国现代传动件工业的发展趋势, 使传动件制品拥有了技术含量高 质量档次高 附加价值高 应用领域广等新的特点, 赋予了传动件制品更大的生存空间和更加强大的竞争能力, 标志着传动件工业的发展进入了一个崭新的历史阶段 ( 四 ) 产业链情况我国传动件经过多年的发展已经形成了一条完整的产业链 这条产业链基本包括 : 上游主要是生铁 钢材等金属制品 金属材料行业, 下游为主机装备厂, 涉及机械 纺织 家电 汽车 食品加工 酿酒 烟草等多个行业 1 上游行业对本行业发展的影响钢铁是行业的主要原材料, 钢铁价格的变动对行业有着直接的影响 钢铁行业受国家宏观调控和经济发展周期的影响较大, 我国钢铁行业的原材料 铁矿石主要依赖于进口, 铁矿石价格在较长时期内决定着我国钢材的价格 随着传动件制造行业的不断发展, 对原材料的需求量也将继续增长, 原材料价格的波动将会对行业经营业绩的稳定性 45

52 造成一定的影响 2 下游行业对本行业发展的影响传动件行业的下游行业包括汽车制造业 工程机械行业 造船业 纺织 家电 食品加工 酿酒 烟草等多个行业 由于传动件行业的发展较高地依赖于配套的主机行业, 因此下游行业对传动件行业的发展有着直接 重要的影响 ; 另一方面, 由于传动件行业应用领域广泛, 下游行业对传动件产品企业的影响程度, 主要取决于企业的规模和产品类别的多样性 规模较大 产品类别齐全 配套产业领域较广的企业有较高的抗风险能力, 发展较为平稳 随着全球经济及我国国民经济的复苏, 汽车 工程机械 家电 食品加工等行业将持续发展 ; 同时, 我国处于工业化 市场化和城镇化加快发展的时期, 也处在消费扩大和结构升级的时期, 装备制造业将迎来难得发展机遇, 也为传动件行业的发展提供巨大市场空间 ( 五 ) 行业壁垒 1 设备和资金构成的壁垒传动件行业市场化程度较高, 经过多年的发展已属于资金 技术密集化的行业 进入传动件生产领域需要大量的先进生产设备及实验 检测设备和仪器, 同时需要大量的生产加工厂房, 前期投入较大, 新进入本行业者需要一次性投入大量的资金及购置大量的设备, 对其构成进入壁垒 2 技术和研发构成的壁垒我国传动件行业已不再处于简单的仿制阶段, 随着工业化程度的不断提高, 下游主机行业对传动件的性能 使用寿命和可靠性的要求越来越高 企业需要拥有较强的技术力量和技术储备, 才能不断加大对新工艺 新设备及测控技术的研发和投入, 方能在市场竞争中生存和发展, 对新进入者构成技术和研发壁垒 3 人力资源构成的壁垒传动件制造已进入精密加工时代, 企业生产需要大批熟练的技术工人, 特别是某些关键工艺岗位, 经验丰富的优秀技工方能胜任 同时, 为满足企业研发需要, 专业的研发团队亦必不可少 这些均需要在实操中多年的磨练与培养, 对新进企业构成进入壁垒 46

53 ( 六 ) 影响行业发展的有利和不利因素 1 有利因素 (1) 主机行业的快速发展为传动件行业提供了较大的市场空间机械工业各主机行业一直保持快速增长, 特别是对传动件需求量大的工程机械 汽车 家电等主机行业的发展, 为传动件行业提供了较大的市场空间 同时, 由于主机的性能 寿命等的不断改善和提高, 对传动件产品的精度 性能和使用寿命都提出了更高的要求, 也将促进传动件行业的技术进步 (2) 国家政策支持促进传动件行业持续稳定发展传动件行业的发展一直受益于国家政策对主机行业及自身行业的重视与支持 国务院颁布的 关于加快振兴我国装备制造业的若干意见 明确提出, 到 2020 年我国装备制造业经济总量进入前三位, 成为世界重要的装备制造基地 并指出要发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团, 形成若干国际上知名 各具特色的装备制造业集中地等目标 装备制造业的快速发展必将带动作为配套部件的传动件产品的需求, 促进传动件行业的同步快速发展 工信部发布的 机械基础件振兴实施方案 机械基础件 基础制造工艺和基础材料产业 十二五 发展规划发布 等产业政策, 也为传动件行业的发展指明了产业发展方向 相关政策支持将会促进传动件行业持续稳定发展 2 不利因素 (1) 企业生产规模偏小, 开发能力薄弱我国传动件行业的特点是中小企业多, 生产规模普遍偏小, 年产值在 10 亿元人民币以上的企业仍然偏少 而国外同类企业中规模在百亿人民币以上的企业已经很多, 营销网络遍及全球 与此对应的, 国外传动件巨头在研发上的投入也远非国内企业能比 国内多数企业技术开发能力低, 缺乏具有自主知识产权的产品, 影响着产品的市场竞争力和企业进一步的发展 (2) 产品制造质量参差不齐, 产业生态环境有待改善由于行业生产企业技术水平 设备条件及管理水平存在较大差异, 导致行业产品制造质量参差不齐, 部分厂家滥竽充数影响传动件产品整体可靠性的现象, 这在一定程度上限制了产品在国内外市场上的拓展及推广 同时行业目前还存在着低端产品多, 高技 47

54 术含量产品少, 以及行业产需衔接不足等方面问题, 行业整体生态环境有待不断改善 (3) 传动件行业缺乏一个完善有效的技术创新体系和平台早年与传动件行业相关的基础及应用科研机构在我国科研体制改革中转制成企业或并入一些大型企业集团, 但受限于企业有限的规模和技术力量, 以及出于市场竞争考虑等种种因素制约, 行业共性及基础性的研究鲜有人问津, 导致目前整个行业缺乏一个完善有效的技术创新体系和平台, 对行业整体技术水平的提高和产品创新造成一定的影响 ( 七 ) 行业风险因素 1 市场竞争加剧带来的风险 公司经过十多年的发展, 已成为全国最大的皮带轮传动件生产厂商, 拥有 铸锻造 - 机加工 - 热表处 - 总装 - 销售 完整的产业链体系, 客户涵盖机械 纺织 家电 汽车 食品加工 酿酒 烟草等多个行业的知名企业, 终端客户遍布全球 40 多个国家和地区, 并与国际一流的传动件厂商长期保持良好的合作关系 但是, 公司目前除了面临本土企业间的相互竞争外, 在中高端市场上还面临着大型跨国公司或知名传动件制造商的激烈竞争 国外公司以先进完善的产品系列 高水平的产品质量, 大举抢占市场份额 据粗略统计, 国内传动件年配套量中,30% 份额已被国外企业所占据, 而且还有扩大的趋势 公司面临市场竞争加剧带来的风险 2 政策变动带来的风险 目前传动件企业享受着各种国家税收政策优惠, 如对生产国家支持发展的重大技术装备和产品, 确有必要进口的关键部件及原材料, 免征关税和进口环节增值税 ; 出口企业享受一定出口退税等 报告期特别是 2013 年及 2014 年, 公司对国外出口占公司总销售收入的 50% 以上, 如果国家对出口产品税收优惠政策发生变化, 公司将面临相关税收优惠政策变动带来的风险 3 人民币升值带来的风险公司主要以美元 欧元为货币单位与国外客户确定产品销售价格, 汇率变动带来的风险来自于人民币对美元 欧元的升值 如果人民币对美元 欧元持续升值, 公司产品美元 欧元报价折算后的人民币价格将会持续下降, 出口结汇后获得人民币收入也会相应持续下降, 从而直接影响公司经营业绩 此外, 人民币对欧元持续升值, 将影响公司 48

55 产品相对欧元区竞争对手产品的竞争力, 从而对公司境外产品销售带来一定影响 报告期特别是 2013 年及 2014 年, 公司对国外出口占公司总销售收入的 50% 以上, 且来自欧洲客户的订单占公司国外收入比重 40% 左右 今年以来, 由于欧元汇率持续走低, 公司为了降低汇兑损失, 提升了销往该地区的产品价格, 导致流失了部分客户 随着人民币汇率的稳定, 未来公司将有更多空间采取积极的销售策略挽回该部分客户 如果公司所采取措施不能应对汇率变动对公司的影响, 将对公司经营业绩产生不利影响 4 原材料价格波动带来的风险传动件企业在生产过程中需要采购大量的钢材 生铁等原材料, 原材料因市场需求 环保和技术革新等诸多因素影响, 价格波动较大 虽然公司销售定价在原材料成本发生大幅波动的情况下, 公司会及时分析市场环境, 并根据需要与客户协商调整产品价格, 减少因原材料价格波动对公司盈利的影响 但如公司在原材料市场发生重大波动时不能采取有效应对措施, 将影响公司的经营利润和盈利能力的稳定, 使公司将面临原材料价格波动带来的风险 ( 八 ) 公司在行业中的竞争地位 1 公司竞争优势 (1) 规模优势公司经过 10 余年的发展, 公司目前已建成 3 家生产基地, 年产各类铸件 5 万吨, 传动件产品 5.6 万吨, 是全国最大的皮带轮传动件生产厂商 公司已在全国建立 5 家销售公司 1 家进出口公司, 形成了覆盖全球 40 多个国家和地区的销售网络体系 (2) 产业链优势公司拥有 铸锻造 - 机加工 - 热表处 - 总装 - 销售 完整的产业链体系, 上游是钢材与生铁等初级原材料供应商, 下游直接面对公司产品的最终用户 对产业链的完整掌控有效保证了公司产品的增值空间与盈利能力 (3) 客户群优势公司客户涵盖机械 纺织 家电 汽车 食品加工 酿酒 烟草等多个行业的知名企业 公司客户遍布全球 40 多个国家和地区, 与国际一流的传动件厂商长期保持良好的 49

56 合作关系 (4) 管理优势公司管理团队均有着十年以上传动件行业工作或管理经验, 现任核心高管均在公司成立时或成立不久即加入公司, 自公司成立以来公司核心管理层未发生重大变化, 管理团队稳定 公司自主研发完成 德恩生产管理信息系统, 实现从 客户下订单 订单录入 订单分解 工艺开发 车间生产 品管质检 入库 发货 全程监控实时化 全程办公无纸化, 实现了公司生产零出错 2 竞争劣势多年以来, 公司主要的投资资金来源为自身资金积累, 外部融资主要依赖于银行信贷, 资金成本较高 筹资渠道单一 近年来公司计划加大研发投入, 采购更为先进的智能化生产设备, 经营管理各方面将跨上更高的平台, 现有融资方式将限制公司快速发展 3 主要竞争对手 (1) 福州闽岳机电有限公司福州闽岳机电有限公司成立于 1996 年, 是位于福建省得民营锥套式皮带轮专业制造企业 该公司是目前国内皮带轮制造企业中应用标准涵盖了美 日 欧三大标准体系的生产企业之一 该公司主要产品为皮带轮和锥套, 此外还生产联轴器 连接盘 链轮 焊接套等传动件 该公司的产品主要销往世界二十多个国家和地区 (2) 石家庄凯普特动力传输机械有限责任公司 ( 原石家庄链轮总厂 ) 该公司是集研发 生产及销售为一体的综合性传动产品的生产企业, 是中国机械传动产品综合生产厂之一 产品种类涵盖链轮 锥套 轮毂 皮带轮 同步带轮 齿轮 齿条 胀套 联轴器 驱动器等 公司拥有外贸子公司, 产品销往北美 日本 东南亚和欧洲等国家和地区 (3) 福州华链通用机械有限公司该公司创立于 1996 年, 拥有 4 个生产精密传动件工厂, 产品包括皮带轮 锥套 联轴器 同步带轮 齿轮齿条 链轮和胀套等 (4) 邯郸恒发传动件有限公司该公司位于河北省邯郸市, 是机械动力传动件的生产厂家 主要产品包括铸件 皮带轮 锥面紧固衬套 联轴器 30 万件 该公司产品全部采用国际标准及欧美先进工业 50

57 国家标准 (5) 浙江中益机械有限公司 ( 原嵊州市机械链轮厂 ) 该公司创建于 1954 年, 是生产出口机械传动件的厂家之一 该公司拥有各类金属加工机床及配套设备, 并配备了各类精密检测设备 该公司主要产品包括标准链轮 锥孔链轮 特殊链轮 联轴器 轴 齿轮 锥套 胀套 齿条 电机座等 51

58 第三章公司治理 一 公司股东大会 董事会 监事会制度建立健全及运行情况有限公司时期, 公司制订了有限公司章程, 并根据有限公司章程的规定建立了股东会 董事会 监事会 ( 设立之初为监事 ) 公司股权转让 整体变更 增资等事项均履行了股东会决议程序 股份公司成立后, 公司按照 公司法 等相关法律法规的要求, 制订了 公司章程, 建立了由股东大会 董事会 监事会和高级管理层组成的法人治理结构 2013 年 4 月 9 日, 股份公司召开创立大会, 审议通过了三会议事规则 总经理工作制度 关联交易管理制度 对外担保管理制度 对外投资管理制度 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 等内部管理制度, 公司法人治理结构得到了进一步健全与完善 公司职工监事艾奇为职工大会选举产生, 代表职工的利益履行监事职责, 监事雷正平 苟瑕鸿代表股东利益行使监事职权 公司上述机构和相关人员均符合 公司法 的任职要求, 能够按照三会议事规则履行其职责 截至本公开转让说明书出具日, 股份公司共召开 13 次股东大会 13 次董事会会议和 10 次监事会会议, 三会运行情况良好 二 公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 ( 一 ) 公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果公司全体董事于 2015 年 7 月 15 日讨论并出具了 四川德恩精工科技股份有限公司董事会对公司治理机制的讨论与评估, 就公司现有治理机制执行情况进行评估并发表如下意见 : 公司治理机制健全, 已按照 公司法 等相关规定建立了股东大会 董事会 监事会和高级管理层组成的公司治理架构, 并按照 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 等规定建立了公司治理制度, 具体包括 :(1) 股东大会议事规则 ;(2) 董事会议事规则 ;(3) 监事会议事规则 ; (4) 累积投票制度 ;(5) 对外担保管理制度 ;(6) 对外投资管理制度 ;(7) 关联交易管理制度 ;(8) 信息披露管理制度 ;(9) 总经理工作制度 ;(10) 董事会秘书工作制度 ; (11) 投资者关系管理制度 该等公司治理制度能够切实保障股东尤其是中小股东充分 52

59 行使知情权 参与权 质询权和表决权等权利 公司已在制度层面上规定了投资者关系管理 纠纷解决机制 关联股东和董事回避制度, 以及与财务管理 风险控制相关的内部管理制度, 符合相关法律法规的要求 ( 二 ) 公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果公司全体董事于 2015 年 7 月 15 日讨论并出具了 四川德恩精工科技股份有限公司董事会对公司治理机制的讨论与评估, 就公司现有治理机制执行情况进行评估并发表如下意见 : 公司董事 监事及高级管理人员将在实际运作中不断深化公司治理理念, 加深对相关法律法规 证监会及全国中小企业转让系统有限责任公司出具的相关业务规则的学习, 提高规范运作的意识, 以保证公司治理机制的有效运行 公司将继续加大对董事 监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的培训, 使得公司 三会 运作更加规范有效 ; 此外, 公司还将注重发挥监事会的监督作用, 督促董事 高级管理人员严格按照 公司法 及 公司章程 等相关规定履行职责 勤勉尽责, 使得公司规范治理更趋完善 三 公司及控股股东 实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况公司自设立以来, 不存在因违法违规经营而被工商 国税 地税 规划 国土 质监 环保 安监 人社等政府部门处罚的情况 报告期内, 公司控股股东 实际控制人不存在违法违规及受处罚的情况 四 公司独立性情况 ( 一 ) 业务独立公司具备与经营有关的运营系统 管理系统及相关配套设施, 拥有与经营有关的相关资产, 具有独立的采购和销售系统, 独立进行生产 经营, 在业务各经营环节不存在对控股股东 其他关联方的依赖, 独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 53

60 ( 二 ) 资产独立 1 资产情况公司具备与经营有关的业务体系及相关资产, 公司独立 合法拥有上述资产的所有权或使用权, 且其资产与控股股东 实际控制人及其他股东的资产之间产权权属界定明确, 不存在权属争议 2 资金占用和关联担保情况报告期内, 公司资金存在被公司股东包括控股股东 实际控制人占用的情形, 具体情况, 见本公开转让说明书之 第三章公司治理 之 六 公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 之 ( 一 ) 资金占用情况 ( 三 ) 人员独立公司依法独立聘任员工, 与员工出具劳动合同, 并独立为员工缴纳社会保险手续 ; 公司的综合部及财务部负责独立管理公司的劳动关系 行政人事 工资薪酬, 不存在与控股股东 实际控制人或其控制的其他关联方共用员工的情况 截至本公开转让说明书出具日, 除雷永志担任青神格林维尔流体动力控制技术有限公司董事外, 公司其他高级管理人员没有在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任任何职务, 也没有在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况 ( 四 ) 机构独立公司拥有设立机构的自主权, 建立了适应生产经营需要的组织结构, 拥有完整的采购 生产和销售系统及配套部门, 各部门已构成独立 完整的整体 公司与股东单位之间不存在混合经营 合署办公的情况, 公司不存在股东单位干预股份公司正常生产经营活动的现象 公司董事会下设总经办 财务部 采购部 客服部 内贸部 机加技术部 铸造技术部 生产部 电商部 9 个职能部门及 1 名董事会秘书 各职能部门之间分工明确 各司其职, 保证了公司正常运作 ( 五 ) 财务独立公司设立了独立的财务部门, 建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系 ; 公 54

61 司财务人员独立 ; 公司独立在银行开设账户 ; 公司独立进行税务登记, 依法独立纳税 ; 公司能够独立作出财务决策, 自主决定资金使用事项, 不存在控股股东 实际控制人干预公司资金使用安排的情况 五 同业竞争情况截至本公开转让说明书出具日, 公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上股东 董事 监事及高级管理人员不存在与公司构成同业竞争的对外投资 兼职等情况 为避免今后出现同业竞争情形, 公司全体股东 董事 监事及高级管理人员于 2015 年 8 月 5 日出具了 公司全体股东及全体董事 监事 高级管理人员关于避免与四川德恩精工科技股份有限公司同业竞争的承诺, 具体内容如下 : 1 本人/ 本企业目前没有, 将来也不从事与德恩精工及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动, 本人 / 本企业也不会通过投资于其它经济实体 机构 经济组织从事或参与和德恩精工及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务, 本人 / 本企业也不会在该等与德恩精工有竞争关系的经济实体 机构 经济组织担任董事 高级管理人员或核心技术人员 ; 2 如果德恩精工及其控制的其他企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围, 而本人 / 本企业对此已经进行生产 经营的, 只要本人 / 本企业仍然是德恩精工的股东 / 董事 / 监事 / 高级管理人员, 本人 / 本企业同意在合理期限内对该相关业务进行转让且德恩精工在同等商业条件下有优先收购权 ; 3 对于德恩精工及其控制的其他企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围, 而本人 / 本企业目前尚未对此进行生产 经营的, 只要本人 / 本企业仍然是德恩精工的股东 / 董事 / 监事 / 高级管理人员, 本人 / 本企业将不从事与德恩精工及其控制的其他企业相竞争的该等新业务 ; 4 德恩精工股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让交易后, 本人 / 本企业将不会变更 解除本承诺 ; 5 本人/ 本企业将忠实履行上述承诺, 并承担相应的法律责任, 若不履行本承诺所赋予的义务和责任, 本人 / 本企业将承担德恩精工 德恩精工其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失 55

62 六 公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 ( 一 ) 资金占用情况报告期内, 公司资金存在被公司股东包括控股股东 实际控制人占用的情形, 见本公开转让说明书之 第四章公司财务 之 五 关联方 关联方关系及重大关联方交易情况 之 ( 二 ) 公司报告期内的关联交易时向 之 2 偶发性关联交易 之 (1) 关联方资金往来 之 1) 其他应收款 ( 二 ) 对外担保情况报告期内, 公司不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ( 三 ) 防止股东及其关联方占用或者转移公司资金 资产及其他资源的制度安排为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金 资产及其他资源的行为发生, 保障公司权益, 公司制定和通过了 公司章程 三会议事规则 对外投资管理制度 关联交易管理制度 对外担保管理制度 等内部管理制度, 对关联交易 购买出售重大资产 重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定 相关规定将对关联方的行为进行合理的限制, 以保证关联交易的公允性 重大事项决策程序的合法合规性, 确保了公司资产安全, 促进公司健康稳定发展 2015 年 8 月 5 日, 公司全体股东 董事 监事 高级管理人员已就规范关联交易 杜绝资金占用出具了 公司全体股东及全体董事 监事 高级管理人员关于规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺, 内容如下 : 1 不利用自身的地位及影响谋求德恩精工及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利 ; 2 不利用自身的地位及影响谋求本人/ 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业与德恩精工及其控制的其他企业达成交易的优先权利 ; 3 本人/ 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与德恩精工及其控制的其他企业进行交易, 亦不利用关联交易从事任何损害德恩精工利益的行为 ; 4 本人/ 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业将尽量避免或减少并规范与德恩精工及其控制的其他企业之间的关联交易 如果有不可避免的关联交易发生, 本人 / 本企业均 56

63 会履行合法程序, 及时进行信息披露, 保证不通过关联交易损害德恩精工及其他股东的合法权益 ; 5 自本承诺出具日起, 本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业将严格遵守法律 法规 规范性文件以及德恩精工相关规章制度的规定, 减少或 / 和不以任何方式违规占用或使用德恩精工的资金 资产和资源, 也不会违规要求德恩精工为本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业的借款或其他债务提供担保 ; 6 本人/ 本企业将按德恩精工 公司章程 的规定, 在审议涉及要求德恩精工为本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业提供担保的任何董事会 股东大会上回避表决 ; 在审议涉及本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业 个人违规占用德恩精工资金 资产和资源的任何董事会 股东大会上投反对票, 依法维护德恩精工利益 自德恩精工进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让后, 本人 / 本企业将严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于挂牌公司法人治理的有关规定, 采取任何必要的措施保证不再占用德恩精工的资金或其他资产, 维护德恩精工的独立性, 不损害德恩精工及德恩精工其他股东利益 ; 7 前述承诺系无条件且不可撤销的, 并在本承诺人继续为德恩精工的股东 / 董事 / 监事 / 高级管理人员期间持续有效 本人 / 本企业违反前述承诺将承担德恩精工 德恩精工其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失 七 公司董事 监事 高级管理人员情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员及其直系亲属持股情况雷国忠系费天珍的配偶 ; 雷国忠系雷永强 雷永志的父亲 ; 费天珍系雷永强 雷永志的的母亲 ; 雷永强系雷永志的哥哥 ; 刘雨华系李茂洪的配偶 ; 杨玉芬系雷永强的配偶 公司董事 监事 高级管理人员及其直系亲属的持股情况, 见本公开转让说明书 第一章基本情况 之 二 挂牌股份的基本情况 之 ( 二 ) 股东所持股份的限售情况 之 2 股东所持股份的限售安排 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员相互之间的亲属关系雷国忠系费天珍的配偶 ; 雷国忠系雷永志 雷永强的父亲 ; 费天珍系雷永志 雷永强的的母亲 ; 雷永强系雷永志的哥哥 ; 杨玉芬系雷永强的配偶 57

64 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺 公司董事 监事 高级管理人员均为公司在册员工, 并与公司签订了劳动合同 此外,2015 年 8 月 5 日, 公司全体董事 监事 高级管理人员出具了 公司全体股东及全体董事 监事 高级管理人员关于规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺 公司全体股东及全体董事 监事 高级管理人员关于避免与四川德恩精工科技股份有限公司同业竞争的承诺 四川德恩精工科技股份有限公司董事 监事 高级管理人员关于股份转让限制及股权纠纷情形的声明 ( 四 ) 董事 监事 高级管理人员的兼职情况 公司董事 监事 高级管理人员兼职情况如下 : 姓名 兼职职务 兼职单位 与公司利益存在冲突 雷永志 董事 青神格林维尔流体动力控制技术有限公司 是 王富民 执行董事兼总经 成都互生投资有限公司 否 艾奇 董事 青神格林维尔流体动力控制技术有限公司 否 苟瑕鸿 财务经理 四川展祥特种合金科技有限公司 否 谢龙德 执行事务合伙人 黎明投资 否 李锡云 执行事务合伙人 有大投资 否 刘雨华 董事 广州弘亚数控机械股份有限公司 否 ( 五 ) 董事 监事 高级管理人员的对外投资情况 截至本公开转让说明书出具日, 除下表所示对外投资外, 公司董事 监事 高级管 理人员不存在其他对外投资情况 投资方 谢龙德 雷永志 王富民 对外投资单位名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 黎明投资 1, % 四川远大旅行社有限责任公司青神格林维尔流体动力控制技术有限成都互生投资有限公司 任职情况 执行事务合伙人 领薪情况 否 % 监事否 1,500 55% 董事否 % 李锡云有大投资 1, % 刘雨华 广州弘亚数控机械股份有限公司 执行董事兼总经理 执行事务合伙人 否 否 10, % 董事是 经营范围 对非上市企业的股权 上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 出境旅游 入境旅游 国内旅游 ; 零售旅游纪念品, 代办飞机票生产销售各类液压零部件及液压集成 机械零部件及机械成套设备 工业原辅材料, 进出口贸易 ( 国家不允许经营的除外 ) 项目投资 投资咨询 ( 不含金融 期货 证券及国家有专项规定的项目 ) 对非上市企业的股权 上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 木材加工机械制造 ; 工业自动控制系统装置制造 ; 通用机械设备销售 ; 电子产品批发 ; 软件开发 ; 货物进出口 ( 专营专控商 58

65 投资方 费天珍 对外投资单位名称 四川有大农机有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 任职情况 领薪情况 % 监事否 经营范围 品除外 ); 技术进出口机械零部件 成套设备 电器设施元件及工业辅料 上述对外投资与公司不存在利益冲突的情况 ( 六 ) 董事 监事 高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施 受到全国股份转让系统公司公开谴责情况公司董事 监事 高级管理人员近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施 受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 ( 七 ) 最近两年及一期公司董事 监事 高级管理人员变动情况最近两年及一期, 公司董事 监事 高级管理人员的变动情况如下 : 项目 至今 至 至 董事 雷国忠 雷永志 雷永强 刘雨华 王富民 费天珍 王以南 雷国忠 雷永志 雷永强 王以南 雷永志 雷永强 王和金 王鹏程 王剑王鹏程 监事雷正平 苟瑕鸿 艾奇雷正平 赵惠霞 艾奇艾奇 雷正平 王和明 高管 雷永志 谢龙德 李锡云 杨玉芬 雷永志 谢龙德 李锡云 杨玉芬雷永志 谢龙德 李锡云 杨玉芬 2013 年 4 月, 公司组织形式由有限公司变更为股份公司, 公司的董事 监事 高级 管理人员发生变更 2015 年 1 月, 公司实际控制人由王以南变更为雷永志 雷永强 报告期内, 公司 高级管理人员均为雷永志 谢龙德 李锡云 杨玉芬四人 公司现任实际控制人持续经 营公司, 公司实际控制人的变更对公司管理团队的稳定性不构成影响 公司董事 监事 高级管理人员的上述变化不影响公司的稳定性, 不会对公司的长 远发展造成不利影响 59

66 第四章公司财务 一 最近两年及一期的主要财务报表 ( 一 ) 资产负债表 1 合并资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 货币资金 25,953, ,033, ,158, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 4,453, ,902, ,689, 应收账款 67,188, ,355, ,255, 预付款项 15,558, ,780, ,423, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 12,051, ,603, ,009, 买入返售金融资产存货 153,594, ,233, ,850, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 5,606, ,164, ,660, 流动资产合计 284,407, ,072, ,048, 发放贷款及垫款可供出售金融资产 230, , 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 129,294, ,000, ,363, 在建工程 72,462, ,251, ,454, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 19,685, ,855, ,031, 开发支出 商誉 60

67 项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 长期待摊费用 116, , , 递延所得税资产 2,191, ,647, ,108, 其他非流动资产 1,360, ,773, ,024, 非流动资产合计 225,111, ,907, ,754, 资产总计 509,518, ,979, ,802, 短期借款 82,462, ,289, ,959, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 9,727, ,727, ,380, 应付账款 54,466, ,553, ,805, 预收款项 4,129, ,736, ,541, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 8,785, ,282, ,658, 应交税费 26,664, ,598, ,579, 应付利息 853, 应付股利 28,000, ,000, ,000, 其他应付款 43,989, ,196, ,065, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 4,900, ,548, 其他流动负债流动负债合计 263,980, ,384, ,539, 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 17,205, ,920, ,213, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 5,294, ,670, ,700, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 22,500, ,590, ,913, 负债合计 286,480, ,975, ,453, 股本 90,000, ,960, ,960, 其他权益工具其中 : 优先股 61

68 项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 永续债资本公积 98,789, ,518, ,518, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 18,131, ,980, ,500, 一般风险准备未分配利润 15,568, ,972, ,827, 归属于母公司所有者权益合计 222,489, ,430, ,806, 少数股东权益 548, , , 所有者权益合计 223,037, ,004, ,349, 负债和所有者权益总计 509,518, ,979, ,802, 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 货币资金 10,463, ,703, ,279, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 3,659, ,142, ,413, 应收账款 88,326, ,886, ,612, 预付款项 11,443, ,042, ,435, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利 47,400, ,000, 其他应收款 5,147, ,470, ,222, 买入返售金融资产存货 75,151, ,671, ,643, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 4, , , 流动资产合计 241,596, ,953, ,626, 发放贷款及垫款可供出售金融资产 230, , 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 18,155, ,155, ,297, 投资性房地产固定资产 93,927, ,701, ,519, 在建工程 69,870, ,660, ,454,

69 项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 17,355, ,480, ,498, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 1,109, ,012, ,353, 其他非流动资产 1,360, ,773, ,024, 非流动资产合计 201,779, ,014, ,692, 资产总计 443,375, ,967, ,318, 流动负债 : 短期借款 45,000, ,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 9,727, ,727, ,380, 应付账款 60,540, ,590, ,458, 预收款项 2,146, ,185, ,790, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 4,771, ,486, ,498, 应交税费 23,679, ,292, ,038, 应付利息 853, 应付股利 28,000, ,000, ,000, 其他应付款 49,264, ,926, ,804, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 4,900, ,548, 其他流动负债流动负债合计 228,883, ,208, ,519, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 17,205, ,920, ,213, 长期应付职工薪酬 专项应付款 63

70 项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 预计负债递延收益 5,294, ,670, ,700, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 22,500, ,590, ,913, 负债合计 251,383, ,798, ,433, 股本 90,000, ,960, ,960, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 68,097, ,825, ,825, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 18,131, ,980, ,500, 一般风险准备未分配利润 15,763, ,403, ,599, 归属于母公司所有者权益合计 191,991, ,168, ,885, 少数股东权益所有者权益合计 191,991, ,168, ,885, 负债和所有者权益总计 443,375, ,967, ,318, ( 二 ) 利润表 1 合并利润表 单位 : 元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 一 营业总收入 154,246, ,185, ,622, 其中 : 营业收入 154,246, ,185, ,622, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 132,916, ,517, ,329, 其中 : 营业成本 110,878, ,325, ,632, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 508, ,907, ,211, 销售费用 8,712, ,705, ,660, 管理费用 10,560, ,636, ,874, 财务费用 3,932, ,816, ,285,

71 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 资产减值损失 -1,676, ,874, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 481, , ,065, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 21,811, ,160, ,227, 加 : 营业外收入 1,128, ,972, ,518, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 334, ,518, ,043, 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 22,604, ,615, ,701, 减 : 所得税费用 3,882, ,960, ,640, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 18,722, ,654, ,060, 归属于母公司所有者的净利润 18,747, ,624, ,978, 少数股东损益 -25, , , 六 其他综合收益的税后净额 18,722, ,654, ,060, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 18,722, ,654, ,060, 归属于母公司所有者的综合收益总额 18,747, ,624, ,978, 归属于少数股东的综合收益总额 -25, , , 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 母公司利润表 单位 : 元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 一 营业总收入 95,856, ,243, ,744, 其中 : 营业收入 95,856, ,243, ,744, 利息收入 已赚保费 65

72 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 手续费及佣金收入 二 营业总成本 82,813, ,311, ,239, 其中 : 营业成本 70,082, ,520, ,339, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 46, ,093, ,144, 销售费用 3,383, ,307, ,620, 管理费用 5,964, ,640, ,346, 财务费用 2,693, ,393, ,225, 资产减值损失 643, ,644, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 322, ,300, ,065, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 13,365, ,232, ,439, 加 : 营业外收入 40, ,316, ,010, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 174, , , 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 13,230, ,607, ,994, 减 : 所得税费用 1,719, ,323, ,281, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 11,511, ,283, ,713, 归属于母公司所有者的净利润少数股东损益六 其他综合收益的税后净额 11,511, ,283, ,713, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 11,511, ,283, ,713, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 11,511, ,283, ,713,

73 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 归属于母公司所有者的综合收益总额 11,511, ,283, ,713, 归属于少数股东的综合收益总额八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) ( 三 ) 现金流量表 1 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 178,722, ,006, ,155, 收到的税费返还 14,175, ,526, ,581, 收到其他与经营活动有关的现金 131,970, ,180, ,985, 经营活动现金流入小计 324,868, ,714, ,721, 购买商品 接受劳务支付的现金 138,844, ,343, ,130, 支付给职工以及为职工支付的现金 29,106, ,260, ,947, 支付的各项税费 14,476, ,883, ,364, 支付其他与经营活动有关的现金 65,860, ,902, ,723, 经营活动现金流出小计 248,288, ,390, ,167, 经营活动产生的现金流量净额 76,579, ,323, ,554, 二 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 101,200, ,227, , 取得投资收益收到的现金 227, , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,020, ,638, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,000, ,000, 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 102,447, ,575, ,746, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 9,622, ,481, ,996, 投资支付的现金 91,200, ,300, ,973, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 100,822, ,781, ,970, 投资活动产生的现金流量净额 1,624, ,205, ,776, 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 100,311, 取得借款收到的现金 38,467, ,806, ,473, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 9,599, ,493, 筹资活动现金流入小计 148,378, ,806, ,967, 偿还债务支付的现金 50,294, ,476, ,513, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 184,776, ,987, ,055,

74 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 支付其他与筹资活动有关的现金 5,393, ,596, ,329, 筹资活动现金流出小计 240,463, ,060, ,898, 筹资活动产生的现金流量净额 -92,084, ,254, ,069, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -199, ,179, ,982, 五 现金及现金等价物净增加额 -14,079, ,314, ,417, 加 : 期初现金及现金等价物余额 30,306, ,620, ,203, 六 期末现金及现金等价物余额 16,226, ,306, ,620, 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 104,846, ,104, ,578, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 130,811, ,715, ,414, 经营活动现金流入小计 235,657, ,820, ,992, 购买商品 接受劳务支付的现金 181,223, ,257, ,196, 支付给职工以及为职工支付的现金 13,704, ,204, ,773, 支付的各项税费 7,201, ,468, ,566, 支付其他与经营活动有关的现金 59,071, ,822, ,640, 经营活动现金流出小计 261,201, ,752, ,177, 经营活动产生的现金流量净额 -25,543, ,067, ,184, 二 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 66,400, ,227, , 取得投资收益收到的现金 68, , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 34, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,000, ,000, 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 66,468, ,575, ,142, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 9,095, ,579, ,845, 投资支付的现金 66,400, ,300, ,036, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 75,495, ,879, ,881, 投资活动产生的现金流量净额 -9,026, ,303, ,739, 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 100,311, 取得借款收到的现金 27,000, ,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 122,199, ,493, 筹资活动现金流入小计 249,511, ,000, ,493, 偿还债务支付的现金 33,000, ,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 183,788, ,104, ,309,

75 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 支付其他与筹资活动有关的现金 5,393, ,596, ,329, 筹资活动现金流出小计 222,181, ,701, ,638, 筹资活动产生的现金流量净额 27,329, ,701, ,855, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 5, 五 现金及现金等价物净增加额 -7,239, ,764, ,937, 加 : 期初现金及现金等价物余额 7,976, ,741, ,804, 六 期末现金及现金等价物余额 736, ,976, ,741,

76 ( 四 ) 所有者权益变动表 1 合并所有者权益变动表 项目 股本 其他权益工具 优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存股 2015 年 1-4 月 单位 : 元 其他综专项储备合 盈余公积 未分配利润 少数股东权益所有者权益合计 收益 一 上年年末余额 33,960, ,518, ,980, ,972, , ,004, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 33,960, ,518, ,980, ,972, , ,004, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 56,040, ,271, ,151, ,404, , ,966, ( 一 ) 综合收益总额 18,747, , ,722, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 56,040, ,271, ,311, 股东投入的普通股 56,040, ,040, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 44,271, ,271, ( 三 ) 利润分配 1,151, ,151, ,000, 提取盈余公积 1,151, ,151, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -200,000, ,000, 其他 70

77 项目 股本 ( 四 ) 所有者权益内部结转 - 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 其他权益工具 优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存股 2015 年 1-4 月 其他综专项储备合 盈余公积 未分配利润 少数股东权益所有者权益合计 收益 四 本期期末余额 90,000, ,789, ,131, ,568, , ,037, 项目 股本 其他权益工具 优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存股 其他综 合收益 2014 年度 专项储备盈余公积未分配利润 少数股东权益 单位 : 元 所有者权益合计 一 上年年末余额 33,960, ,518, ,500, ,827, , ,349, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 71

78 其他 项目 股本 其他权益工具 优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存股 其他综 合收益 2014 年度 专项储备盈余公积未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 二 本年年初余额 33,960, ,518, ,500, ,827, , ,349, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 11,479, ,144, , ,654, ( 一 ) 综合收益总额 79,624, , ,654, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 11,479, ,479, 提取盈余公积 11,479, ,479, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 72

79 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 项目 股本 其他权益工具 优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存股 其他综 合收益 2014 年度 专项储备盈余公积未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 四 本期期末余额 33,960, ,518, ,980, ,972, , ,004, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永其续他债 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 2013 年度 专项储备盈余公积未分配利润 少数股东权益 单位 : 元 所有者权益合计 一 上年年末余额 33,960, ,465, ,148, ,026, , ,062, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 33,960, ,465, ,148, ,026, , ,062, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 53,052, ,648, ,801, , ,287, ( 一 ) 综合收益总额 69,978, , ,060, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 29,226, ,226, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 73

80 项目 股本 其他权益工具 优先股 永其续他债 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 2013 年度 专项储备盈余公积未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 4. 其他 29,226, ,226, ( 三 ) 利润分配 3,471, ,471, 提取盈余公积 3,471, ,471, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 23,825, ,119, ,705, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 23,825, ,119, ,705, ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 33,960, ,518, ,500, ,827, , ,349,

81 2 母公司所有者权益变动表 单位 : 元 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 2015 年 1-4 月 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年年末余额 33,960, ,825, ,980, ,403, ,168, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 33,960, ,825, ,980, ,403, ,168, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 56,040, ,271, ,151, ,639, ,177, ( 一 ) 综合收益总额 11,511, ,511, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 56,040, ,271, ,311, 股东投入的普通股 56,040, ,271, ,311, 其他权益工具持有者投入资本 - 3. 股份支付计入所有者权益的金额 - 4. 其他 - ( 三 ) 利润分配 1,151, ,151, ,000, 提取盈余公积 1,151, ,151, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -200,000, ,000, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 - 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 75

82 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 2015 年 1-4 月 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 四 本期期末余额 90,000, ,097, ,131, ,763, ,991, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 2014 年度 单元 : 元 其他综专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计合收益 一 上年年末余额 33,960, ,825, ,500, ,599, ,885, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 33,960, ,825, ,500, ,599, ,885, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 11,479, ,803, ,283, ( 一 ) 综合收益总额 204,283, ,283, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 76

83 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 2014 年度 其他综专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计合收益 ( 三 ) 利润分配 11,479, ,479, 提取盈余公积 11,479, ,479, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 33,960, ,825, ,980, ,403, ,168, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 2013 年度 其他综合收益 专项储备 单元 : 元 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年年末余额 33,960, ,148, , ,172, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 77

84 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 2013 年度 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 二 本年年初余额 33,960, ,148, , ,172, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) - 23,825, ,648, ,536, ,713, ( 一 ) 综合收益总额 34,713, ,713, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 3,471, ,471, 提取盈余公积 3,471, ,471, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 - 23,825, ,119, ,705, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 23,825, ,119, ,705, ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 33,960, ,825, ,500, ,599, ,885,

85 二 最近两年及一期的审计意见 公司 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-4 月的财务会计报表经具有证券期货相关业务资格的亚太所审计, 并出具了标准无保留意见的 审计报告 ( 亚会 B 审字 [2015]415 号 ) 三 公司主要会计政策 会计估计及变更情况及对公司利润的影响 ( 一 ) 主要会计政策 会计估计 1 会计期间自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 2 营业周期公司营业周期为 12 个月 3 记账本位币公司采用人民币为记账本位币 4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下企业合并 : 公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方资产 负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ) 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 非同一控制下企业合并 : 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用, 79

86 于发生时计入当期损益 ; 为企业合并而发行权益性证券的交易费用, 冲减权益 5 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 包括公司所控制的被投资方可分割的部分 ) 均纳入合并财务报表 (2) 合并程序公司以自身和各子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表 公司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业会计准则的确认 计量和列报要求, 按照统一的会计政策, 反映本企业集团整体财务状况 经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 以其资产 负债 ( 包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉 ) 在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整 子公司所有者权益 当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 1) 增加子公司或业务在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的, 视同参与合并的各 80

87 方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整 在取得被合并方控制权之前持有的股权投资, 在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益 其他综合收益以及其他净资产变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益 其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的, 与其相关的其他综合收益 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 2) 处置子公司或业务 1 一般处理方法在报告期内, 公司处置子公司或业务, 则该子公司或业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益 其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动, 在丧失控制权时转为当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 2 分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 处置对子公司股权 81

88 投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : I. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; II. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; III. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; IV. 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前, 按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理 ; 在丧失控制权时, 按处置子公司一般处理方法进行会计处理 3) 购买子公司少数股权公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 6 合营安排分类及会计处理方法合营安排分为共同经营和合营企业 当公司是合营安排的合营方, 享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时, 为共同经营 82

89 公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : (1) 确认公司单独所持有的资产, 以及按公司份额确认共同持有的资产 ; (2) 确认公司单独所承担的负债, 以及按公司份额确认共同承担的负债 ; (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; (4) 按公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; (5) 确认单独所发生的费用, 以及按公司份额确认共同经营发生的费用 7 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时, 将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 8 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 (2) 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率 处置境外经营时, 将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 83

90 9 金融工具金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 (1) 金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 ; 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 2) 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 3) 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 84

91 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 4) 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益 但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入当期损益 5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1) 所转移金融资产的账面价值 ; 2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 85

92 1) 终止确认部分的账面价值 ; 2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 (4) 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (5) 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值 不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值 在估值时, 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术, 选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值, 并优先使用相关可观察输入值 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下, 才使用不可观察输入值 (6) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 公司于资产负债表日对 86

93 金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 1) 可供出售金融资产的减值准备 : 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不通过损益转回 2) 持有至到期投资的减值准备 : 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 10 应收款项坏账准备公司合并报表范围内公司之间的应收款项不计提坏账准备, 其它应收款项按以下标准计提坏账准备 : (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 : 单项金额重大的判断依据或金额标准 : 对于单项金额比例超过应收款项 10% 的认定为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 : 单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 : 对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的的应收款项, 将其归入信用风险特征组合, 按账龄计提坏账准备 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 : 账龄分析法 87

94 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 年 年以上 (3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 单项计提坏账准备的理由 : 有客观证据表明可能发生减值, 如债务人出现撤销 破产或死亡, 以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回, 现金流量严重不足等情况的 坏账准备的计提方法 : 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项, 将其从相关组合中分离出来, 单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 11 存货 (1) 存货的分类存货分类为 : 原材料 库存商品 低值易耗品 发出商品 周转材料 自制半成品 在产品等 (2) 发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价 (3) 不同类别存货可变现净值的确定依据产成品 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 88

95 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外, 存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品采用五五摊销法 ; 2) 包装物采用一次转销法 12 划分为持有待售的资产公司将同时满足下列条件的组成部分 ( 或非流动资产 ) 确认为持有待售 : (1) 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售 ; (2) 公司已经就处置该组成部分 ( 或非流动资产 ) 作出决议, 如按规定需得到股东批准的, 已经取得股东大会或相应权力机构的批准 ; (3) 公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议 ; (4) 该项转让将在一年内完成 89

96 13 长期股权投资 (1) 共同控制 重大影响的判断标准共同控制, 是指按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的, 被投资单位为公司的合营企业 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 公司能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为公司联营企业 (2) 初始投资成本的确定 1) 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并 : 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的, 在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额, 确定长期股权投资的初始投资成本 合并日长期股权投资的初始投资成本, 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整股本溢价, 股本溢价不足冲减的, 冲减留存收益 非同一控制下的企业合并 : 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的, 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 90

97 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 (3) 后续计量及损益确认方法 1) 成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益 2) 权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资, 采用权益法核算 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 ; 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 ; 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础, 并按照公司的会计政策及会计期间, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 在持有投资期间, 被投资单位编制合并财务报表的, 以合并财务报表中的净利润 其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算 公司与联营企业 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计 91

98 算归属于公司的部分, 予以抵销, 在此基础上确认投资收益 与被投资单位发生的未实现内部交易损失, 属于资产减值损失的, 全额确认 公司与联营企业 合营企业之间发生投出或出售资产的交易, 该资产构成业务的, 按照本附注 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 和 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法 中披露的相关政策进行会计处理 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 3) 长期股权投资的处置处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 在处置该项投资时, 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础, 按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理 因被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 按比例结转入当期损益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算, 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 在终止采用权益法核算时全部转入当期损益 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的, 改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 ; 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按金融工具确认和计量准则的有 92

99 关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的, 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转 ; 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的, 其他综合收益和其他所有者权益全部结转 14 投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物 ( 含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物 ) 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量 对按照成本模式计量的投资性房地产 - 出租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策, 出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行 15 固定资产 (1) 固定资产确认条件固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产在同时满足下列条件时予以确认 : 1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; 2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 (2) 折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提, 根据固定资产类别 预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益, 则选择不同折旧率或折旧方法, 分别计提折旧 融资租赁方式租入的固定资产, 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租 93

100 赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 各类固定资产折旧方法 折旧年限 残值率和年折旧率如下 : 类别 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他设备 资产 : 值 ; (3) 融资租入固定资产的认定依据 计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的, 确认为融资租入 1) 租赁期满后租赁资产的所有权归属于公司 ; 2) 公司具有购买资产的选择权, 购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价 3) 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分 ; 4) 租赁开始日的最低租赁付款额现值, 与该资产的公允价值不存在较大的差异 公司在承租开始日, 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为 未确认的融资费 16 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出, 作为固 定资产的入账价值 所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣 工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办 理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 17 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则 借款费用, 包括借款利息 折价或者溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等 94

101 公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : 1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; 2) 借款费用已经发生 ; 3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 (2) 借款费用资本化期间资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该资产整体完工时停止借款费用资本化 (3) 暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化 ; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 95

102 (4) 借款费用资本化率 资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款, 以专门借款当期实际发生的借款费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 来确定借款费用的资本化金额 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款, 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 18 无形资产 (1) 无形资产的计价方法 1) 公司取得无形资产时按成本进行初始计量 ; 外购无形资产的成本, 包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额, 计入当期损益 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本, 不确认损益 2) 后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产, 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销 ; 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产, 不予摊销 96

103 (2) 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 : 项目 预计使用寿命 依据 软件 3-10 年 根据能为公司带来经济利益的预计期限确定 每年度终了, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 经复 核, 本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 (3) 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 对于使用寿命有限的无形资产, 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销 ; 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产, 不 予摊销 截至资产负债表日, 公司没有使用寿命不确定的无形资产 (4) 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段 : 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查 研究活动的阶段 开发阶段 : 在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等活动的阶段 (5) 开发阶段支出资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件时确认为无形资产 : 1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有 能力使用或出售该无形资产 ; 5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 开发阶段的支出, 若不满足上列条件的, 于发生时计入当期损益 研究阶段的支 97

104 出, 在发生时计入当期损益 19 长期资产减值长期股权投资 采用成本模式计量的投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产等长期资产, 于资产负债表日存在减值迹象的, 进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 商誉至少在每年年度终了进行减值测试 公司进行商誉减值测试, 对于因企业合并形成的商誉的账面价值, 自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组 ; 难以分摊至相关的资产组的, 将其分摊至相关的资产组组合 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时, 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊 公允价值难以可靠计量的, 按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时, 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的, 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 并与相关账面价值相比较, 确认相应的减值损失 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 ( 包括所分摊的商誉的账面价值部分 ) 与其可收回金额, 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认商誉的减值损失 上述资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 20 长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 98

105 (1) 摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销 (2) 摊销年限有明确受益期限的按受益期平均摊销 ; 无明确受益期限的按 5 年平均摊销 21 职工薪酬 (1) 短期薪酬的会计处理方法公司在职工为公司提供服务的会计期间, 将实际发生的短期薪酬确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金, 以及按规定提取的工会经费和职工教育经费, 在职工为公司提供服务的会计期间, 根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额 职工福利费为非货币性福利的, 如能够可靠计量的, 按照公允价值计量 (2) 离职后福利的会计处理方法 1) 设定提存计划公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险, 在职工为公司提供服务的会计期间, 按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额, 确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费, 相应支出计入当期损益或相关资产成本 2) 设定受益计划公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间, 并计入当期损益或相关资产成本 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产 设定受益计划存在盈余的, 公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产 99

106 所有设定受益计划义务, 包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务, 根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本 ; 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不转回至损益 在设定受益计划结算时, 按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额, 确认结算利得或损失 (3) 辞退福利的会计处理方法公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时, 或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 ( 两者孰早 ), 确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益 22 预计负债 (1) 预计负债的确认标准与诉讼 债务担保 亏损合同 重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时, 公司确认为预计负债 : 1) 该义务是公司承担的现时义务 ; 2) 履行该义务很可能导致经济利益流出公司 ; 3) 该义务的金额能够可靠地计量 (2) 各类预计负债的计量方法公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量 公司在确定最佳估计数时, 综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 对于货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 最佳估计数分别以下情况处理 : 所需支出存在一个连续范围 ( 或区间 ), 且该范围内各种结果发生的可能性相同 100

107 的, 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定 所需支出不存在一个连续范围 ( 或区间 ), 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的, 如或有事项涉及单个项目的, 则最佳估计数按照最可能发生金额确定 ; 如或有事项涉及多个项目的, 则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基本确定能够收到时, 作为资产单独确认, 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 23 股份支付公司的股份支付是为了获取职工 [ 或其他方 ] 提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 (1) 以权益结算的股份支付及权益工具以权益结算的股份支付换取职工提供服务的, 以授予职工权益工具的公允价值计量 公司以限制性股票进行股份支付的, 职工出资认购股票, 股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让 ; 如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到, 则公司按照事先约定的价格回购股票 公司取得职工认购限制性股票支付的款项时, 按照取得的认股款确认股本和资本公积 ( 股本溢价 ), 同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股 在等待期内每个资产负债表日, 公司根据最新取得的可行权职工人数变动是否达到规定业绩条件等后续信息, 对可行权权益工具数量作出最佳估计, 以此为基础, 按照授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用, 相应增加资本公积 在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整 但授予后立即可行权的, 在授予日按照公允价值计入相关成本或费用, 相应增加资本公积 对于最终未能行权的股份支付, 不确认成本或费用, 除非行权条件是市场条件或非可行权条件, 此时无论是否满足市场条件或非可行权条件, 只要满足所有可行权条件中的非市场条件, 即视为可行权 如果修改了以权益结算的股份支付的条款, 至少按照未修改条款的情况确认取得的服务 此外, 任何增加所授予权益工具公允价值的修改, 或在修改日对职工有利的 101

108 变更, 均确认取得服务的增加 如果取消了以权益结算的股份支付, 则于取消日作为加速行权处理, 立即确认尚未确认的金额 职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的, 作为取消以权益结算的股份支付处理 但是, 如果授予新的权益工具, 并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的, 则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式, 对所授予的替代权益工具进行处理 (2) 以现金结算的股份支付及权益工具以现金结算的股份支付, 按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量 初始价值按照授予日的公允价值计量, 并考虑授予权益工具的条款和条件 授予后立即可行权的, 在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用, 相应增加负债 ; 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的, 在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础, 按照承担负债的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用, 增加相应负债 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日, 对负债的公允价值重新计量, 其变动计入当期损益 24 收入 (1) 销售商品本公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对己售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入企业 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认营业收入实现 根据上述商品销售收入确认原则, 公司产品销售收入确认的具体方法如下 : A 外销收入公司出口外销主要采用 FOB 的贸易条款, 货物越过船舷 或 交付运输方 即标志着已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方, 货物装运后运输公司即出具提单 对于外销收入, 公司在货物已报关出口, 于出口货物报关单上注明的出口日期确 102

109 认收入的实现 B 内销收入公司内销主要是订单式销售 于产品到货验收后取得客户签收单时确认收入的实现 (2) 提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : 1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已收或预计能够收回的金额确认已提供劳务收入, 并结转已经发生的劳务成本 ; 2) 已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿的, 按照能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并结转已经发生的劳务成本 ; 3) 已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的, 应将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 (3) 让渡资产使用权与交易相关的经济利益很可能流入企业, 收入的金额能够可靠地计量时, 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 : 1) 利息收入金额, 按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 2) 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 25 政府补助 (1) 类型政府补助, 是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产 分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助, 是指公司取得的 用于购建或以其他方式形成长期资产 103

110 的政府补助, 包括购买固定资产或无形资产的财政拨款 固定资产专门借款的财政贴息等 与收益相关的政府补助, 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为 : 政府补助批准文件明确指出补助用于购建或以其他方式形成长期资产的 公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为 : 除政府补助批准文件明确指出补助用于购建或以其他方式形成长期资产之外的情况 对于政府文件未明确规定补助对象的, 公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为 : 是否用于购建或以其他方式形成长期资产 (2) 确认时点企业实际取得政府补助款项作为确认时点 (3) 会计处理与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入 ; 与收益相关的政府补助, 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的, 取得时确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入 ; 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期营业外收入 26 递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产, 以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产 对于应纳税暂时性差异, 除特殊情况外, 确认递延所得税负债 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括 : 商誉的初始确认 ; 除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的其他交易或事项 当拥有以净额结算的法定权利, 且意图以净额结算或取得资产 清偿负债同时进 104

111 行时, 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关, 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内, 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产 清偿负债时, 递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 27 租赁 (1) 经营租赁会计处理 1) 公司租入资产所支付的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 计入当期费用 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊, 计入当期费用 2) 公司出租资产所收取的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 确认为租赁相关收入 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 ; 如金额较大的, 则予以资本化, 在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分配 (2) 融资租赁会计处理 1) 融资租入资产 : 公司在承租开始日, 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认的融资费用 公司采用实际利率法对未确认的融资费用, 在资产租赁期间内摊销, 计入财务费用 公司发生的初始直接费用, 计入租入资产价值 2) 融资租出资产 : 公司在租赁开始日, 将应收融资租赁款, 未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益, 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入 105

112 公司发生的与出租交易相关的初始直接费用, 计入应收融资租赁款的初始计量中, 并减少租赁期内确认的收益金额 28 终止经营终止经营是满足下列条件之一的已被公司处置或被公司划归为持有待售的 在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分 : (1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区 ; (2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分 ; (3) 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司 ( 二 ) 重大会计政策 会计估计变更及对公司利润的影响 公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则 : 企业会计准则 基本准则 ( 修订 ) 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 ( 修订 ) 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 ( 修订 ) 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 ( 修订 ) 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 ( 修订 ) 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 ( 修订 ) 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 除上述事项外, 报告期内, 公司会计政策 会计估计未发生重大变更 ( 三 ) 重大会计政策 会计估计与可比公司的差异对公司利润的影响 报告期内公司重大会计政策 会计估计与可比公众公司驰翔精密 ( OC) 无重大差异 四 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 营业收入 利润 毛利率的主要构成及比例 1 营业收入构成 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 主营业务收入 15, , , 其他业务收入

113 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 合计 15, , , 年 1-4 月, 公司主营业务收入约占 2014 年度收入的 35.04% 2015 年 1 月, 公司控股股东 实际控制人变更前后, 公司主营业务收入未发生异常变化 报告期内, 公司主营业务分产品的销售情况如下 : 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度金额占比金额占比金额占比 皮带轮 9, % 25, % 23, % 锥套 2, % 8, % 7, % 同步带轮 % 1, % 1, % 胀套 % % % 链轮 % % % 齿轮箱 % % % 箱体 % % % 法兰 % % % 联轴器 % % % 汽配 % % % 聚氨酯同步带 % % % 齿轮 % % % 皮带 % % % 其他 1, % 4, % 3, % 合计 15, % 44, % 38, % 公司主营业务为设计 研发 生产 销售皮带轮 锥套 胀套 同步带轮 链轮 齿轮箱 法兰 联轴器等带传动件及其配套产品 公司在报告期内销售模式未发生重 大变化, 主营业务收入规模和收入构成较为稳定 报告期各期, 公司的主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.91% 99.98% 及 99.99%, 公司主营业务突出 2014 年度, 公司主营业务收入较上年增长 5, 万元, 增幅为 14.83%, 主要 系该年度公司主要产品皮带轮的营业收入较上年度增长 2, 万元 报告期内, 公司主营业务分地区的销售情况如下 : 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度金额占比金额占比金额占比 国内 10, % 20, % 16, % 国外 4, % 23, % 21, % 107

114 合计 15, % 44, % 38, % 2013 年度及 2014 年度, 公司的国内外收入较为稳定 2015 年前四个月国外销售市场下降的原因主要有以下几点 : 1 汇率影响 由于欧元汇率持续走低, 公司为了降低汇兑损失, 提升了销往该 地区的产品价格, 导致流失了部分客户 随着人民币汇率的稳定, 未来公司将有更多 空间采取积极的销售策略挽回该部分客户 2 受欧债危机的影响 来自欧洲客户的订单占公司国外收入比重 40% 左右, 该 部分订单自 2014 年下半年开始减少 3 受季节性的影响 公司所处行业在国外市场上销售旺季在 5 至 9 月,9 月后至 12 月底随着感恩节 圣诞节等节假日的临近, 客户需求会伴随公司停工而减少 公 司与国外客户合作方式为批量式下订单, 即客户一次下达多笔订单, 约定未来 3 至 4 个月内, 公司按每笔订单约定时间分批发货 在此种经营模式下, 上述影响至今年 1 至 4 月在销售收入上体现出来 4 受更新 ERP 管理系统的影响 公司今年初更换了 ERP 管理系统, 正处于新旧 系统交替的磨合期, 公司生产受此影响订单完成率有所下降 国外客户的订单均为按 订单生产, 受此影响较大 国内市场建立的销售公司对标准件备有存货, 受此影响较 小 2 营业利润 利润总额及净利润 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 一 营业总收入 15, , , 二 营业总成本 13, , , 营业税金及附加 销售费用 , , 管理费用 1, , , 财务费用 , 资产减值损失 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 2, , , 加 : 营业外收入 , 减 : 营业外支出 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 2, , , 减 : 所得税费用 , ,

115 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 1, , , 归属于母公司所有者的净利润 1, , , 少数股东损益 六 其他综合收益的税后净额 1, , , 七 综合收益总额 1, , , 年度, 公司营业利润 利润总额及净利润分别较 2013 年度上升 2, 万 元 1, 万元及 万元, 主要系 2014 年度公司营业收入增长 2015 年 1-4 月公司营业利润 利润总额及净利润分别占 2014 年度的 23.41% 23.64% 及 23.50%, 主要系毛利率下降所致 具体情况, 见下文 3 毛利率分析 2015 年 1 月, 公司控股股东 实际控制人变更前后, 公司利润略有下降, 主要系 2015 年厂房 基本建成, 开始调试 为了准备生产, 新招员工 150 人左右, 新增了生产设备 400 多万, 增加了人工成本 设备折旧等因素导致 报告期内, 公司营业成本的主要构成及比例如下 : 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比金额占比原材料 7, % 18, % 15, % 人工成本 2, % 5, % 4, % 制造费用 1, % 4, % 4, % 合计 11, % 28, % 24, % 报告期内, 公司原材料 人工费用及制造费用占当期营业成本的比例变动不大 3 毛利率分析 报告期各期, 公司主要产品的毛利率情况如下 : 项目 毛利率收入占比 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 皮带轮 28.07% 35.45% 35.37% 62.17% 58.24% 60.01% 锥套 26.73% 39.22% 39.98% 15.06% 19.33% 20.02% 同步带轮 34.12% 31.81% 30.05% 3.23% 3.05% 2.68% 胀套 30.03% 35.87% 29.44% 1.21% 1.41% 1.49% 链轮 36.03% 44.81% 36.90% 1.39% 0.89% 0.86% 齿轮箱 48.52% 42.39% 35.11% 0.88% 0.94% 0.77% 箱体 29.28% 40.07% 41.65% 0.69% 2.11% 1.25% 法兰 -9.95% 43.38% 35.80% 0.72% 1.15% 0.98% 联轴器 58.83% 36.19% 31.44% 1.54% 1.14% 1.04% 109

116 项目 毛利率收入占比 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 汽配 37.94% 36.65% 31.22% 1.36% 0.54% 0.47% 聚氨酯同步带 30.33% 39.63% 37.88% 1.13% 1.30% 1.33% 齿轮 25.30% 49.62% 26.86% 0.13% 0.14% 0.07% 皮带 22.44% 44.43% 43.92% 3.20% 0.60% 0.57% 其他 21.85% 30.93% 42.28% 7.30% 9.16% 8.45% 合计 28.11% 36.14% 36.75% % % % 公司主营业务毛利率 2014 年度与 2013 年度相当 2015 年 1-4 月, 公司主营业务 毛利率较 2014 年度下降 8.03 个百分点, 主要产品皮带轮 锥套的毛利率分别下降 7.38 个百分点及 个百分点 主要系公司为扩大生产规模,2013 年开始新建了占地 2.2 万平方米和 3.5 万平方米的厂房,2015 年厂房基本建成, 开始调试 为了准备生 产, 新招员工 150 人左右, 新增了生产设备 400 多万, 增加了人工成本 设备折旧等 费用, 且前期无产出, 故毛利率有所下滑 同时, 该行业订单旺季是在 5-9 月, 行业 季节性也是毛利率波动的原因 在上市公司及新三板挂牌公司中, 与公司产品最为接近的为驰翔精密 ( OC), 其主营产品齿轮与公司主营产品皮带轮同属传动件行业, 具有较好的 可比性 公司部分财务指标与其对比情况如下 : 项目 营业收入 ( 万元 ) 毛利率 (%) 净利率 (%) 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度 驰翔精密 10, , 德恩精工 39, , 项目 流动比率速动比率母公司资产负债率 (%) 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度 2014 年末 2013 年末 驰翔精密 德恩精工 通过与驰翔精密毛利率的比较, 可看出传动件行业生产型企业毛利率相对较高 传动件行业的客户对产品的需求具有多品种 小批量 定制化的特点, 公司需要具备 高度柔性化组织生产能力来满足上述客户需求, 正是此种生产方式对公司管理水平的 要求较高, 以致传动件产品有较高的附加值 德恩精工在行业中处于较高的行业地位 也是其毛利率高于同业企业的因素 ( 二 ) 主要费用占营业收入的比重及变化情况 公司最近两年及一期主要费用及其变动情况如下 : 110

117 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 销售费用 , , 销售费用占营业收入比例 5.65% 6.98% 6.95% 管理费用 1, , , 管理费用占营业收入比例 6.85% 7.19% 7.79% 其中 : 研发费用占主营业务收入比例 0.08% 0.07% 0.49% 财务费用 , 财务费用占营业收入比例 2.55% 2.00% 2.68% 期间费用占主营业务收入比例 15.04% 16.17% 17.42% 报告期内, 公司销售费用主要包括运杂费 人工等, 管理费用包括人工 办公费 等, 财务费用主要包括利息支出 汇兑损益等 2014 年, 公司期间费用占主营业务收入的比例略有下降, 主要系当年度公司注 重开源节流, 控制管理费用支出所致 2015 年 1-4 月, 公司期间费用占主营业如收入的比例下降较快, 主要系 : 一方面, 2015 年 1-4 月, 油价较 2014 年度有所下降 ; 另一方面, 公司承担运费的交易中, 将 货物实际运往华南地区的占比相较于 2014 年度下降, 导致公司运费支出下降较快 2014 年公司财务费用比 2013 年降低了 14.28%, 主要是 2014 年融资租赁分摊的 财务费用及银行承兑汇票的手续费降低所致 报告期内, 公司销售费用构成如下 : 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度金额金额变动金额 人工费 ( 工资 福利 社保等 ) 运杂费 , , 房租 业务招待费 车辆费 办公费 差旅费 折旧费 水电费 通讯费 广告宣传费 低值易耗品摊销 技术费 其他

118 合计 , , 年度公司销售费用较 2013 年度上升 万元, 主要系公司当年人工费用 较上一年度上升 万元, 房租较上一年度上升 万元 报告期内, 公司管理费用构成如下 : 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度金额金额变动金额 人工费 ( 工资 福利 社保等 ) , , 办公费 折旧费 低值易耗品摊销 税金 差旅费 业务招待费 车辆费 租金 无形资产摊销 维修费 聘请中介机构费用 研发费用 通讯费 售后回租递延收益分摊 副食品调节基金 水电气费 技术费 其他 合计 1, , , 年度公司管理费用较 2013 年度上升 万元, 主要系公司人工费用支出 增长 万元, 研发费用减少 万元 报告期内, 公司财务费用构成如下 : 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度金额金额变动金额 利息支出 减 : 利息资本化 减 : 利息收入 承兑汇票贴息 汇兑损失 减 : 汇兑收益 其他

119 合计 , 其他主要包括顾问费 银行承兑汇票的手续费 融资租赁分摊等 2014 年度公 司财务费用较 2013 年度下降 万元, 主要系其他中的顾问费 银行承兑汇票的 手续费降低所致 报告期内公司研发费占公司营业收入的比重情况, 见本公开转让说明书之 第二 章公司业务 之 三 公司业务相关的关键资源要素 之 ( 二 ) 公司的研发能力和 技术储备 ( 三 ) 重大投资收益及非经常性损益情况 适用的各项税收政策及缴纳 的主要税种 1 重大投资收益及非经常性损益情况 (1) 报告期内重大投资收益 报告期内公司投资收益情况如下 : 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度金额金额变动金额 理财产品收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 合计 年度公司处置可供出售金融资产取得的投资损失为 万元, 主要系该 年度公司转让四川省泰禾机械有限公司的股权产生损失 万元 (2) 报告期内公司非经常性损益情况 报告期内, 公司非经常性损益具体情况如下 : 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度金额金额变动金额 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) , , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (1) 其他营业外收入 (2) 其他营业外支出 合计 , ,

120 最近两年及一期, 公司的非经常性损益主要系政府补助和其他营业外收支 公司 计入当期损益的政府补助明细如下 : 补助项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 与资产相关 / 与收益相关 全民创业就业奖励基金 与收益相关 精密高效锥套联轴器系列产品技术创新成果产业化资金 与资产相关 锦江商务局出口专项补贴款 与收益相关 工业经济开门红奖补资金 与收益相关 铸件批量生产关键技术及工艺研究课题研究补助资金 与收益相关 中小企业发展专项资金 与收益相关 中小企业投资补助资金 与收益相关 首批人才三创团队资助经费 与收益相关 科学技术贴息贷款资金 与收益相关 工业发展基金 - - 1, 与收益相关 出口信保补助资金款 与收益相关 中小企业国际市场开拓资金 与收益相关 税局税收补贴 与收益相关 专利补贴 与收益相关 企业职工培训补贴 与收益相关 合计 , 报告期各期, 公司非经常损益净额占净利润的比例为 23.51% 3.07% 及 4.23%, 非经常性损益对公司盈利水平具有一定的影响, 但公司盈利水平不构成对非经常性损 益的重大依赖 2 主要税种及适用的税收优惠政策 (1) 公司报告期内缴纳的主要税种及适用的主要税率情况 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供劳务 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税 5% 教育费附加 应缴流转税 3% 地方教育费附加 应缴流转税 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% 25% 房产税 从价计征的, 按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2% 计缴 ; 从租计征的, 按租金收入的 12% 计缴 1.2% 12% (2) 公司报告期内适用的税收优惠政策情况 114

121 1) 增值税 公司产品销售适用增值税, 经税务机关核定为一般纳税人, 税率为 17%, 出口退 税实行 免 抵 退 办法核算, 公司主要产品出口退税率为 17%, 少量产品出口退 税率为 5% 9% 13% 15% 2) 企业所得税 根据财政部 海关总署 国家税务总局下发的 关于深入实施西部大开发战略有 关税收政策问题的通知 ( 财税 (2011)58 号 ) 和 眉青国税减免 [2012]8 号减 免税 批准通知书, 德恩精工 四川铸造 四川强力均享受 15% 的西部大开发企业所得税 优惠税率, 优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 公司的其他下属子公司按照 25% 的税率缴纳企业所得税 ( 四 ) 主要资产情况及重大变动分析 报告期内, 公司流动资产的具体情况如下 : 项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比 货币资金 2, % 4, % 6, % 应收票据 % % % 应收账款 6, % 7, % 6, % 预付款项 1, % 1, % 1, % 其他应收款 1, % 1, % 2, % 存货 15, % 13, % 13, % 其他流动资产 % 1, % % 流动资产合计 28, % 31, % 31, % 报告期各期末, 公司非流动资产的具体情况如下 : 项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比 可供出售金融资产 % % 固定资产 12, % 12, % 12, % 在建工程 7, % 6, % 1, % 无形资产 1, % 1, % % 长期待摊费用 % % % 递延所得税资产 % % % 其他非流动资产 % % % 非流动资产合计 22, % 21, % 15, % 115

122 公司 2013 年度 2014 年度的应收账款周转率分别为 , 应收账款周转率 2014 年高于 2013 年, 主要是因为公司营业收入增长所致 报告期各期末, 公司应收账款净额占各期末总资产比例分别为 13.89% 15.03% 13.19%, 处于合理水平 截至 2015 年 4 月 30 日, 公司应收账款账龄在一年内的金额比例达 83.86%, 账龄分布合理, 应收账款发生坏账的风险较小 存货周转率 2014 年比 2013 年略有降低主要是因为 2014 年存货平均余额增加了 27.65%, 成本增加了 15.95% 1 应收票据 报告期各期末, 公司应收票据情况如下 : 单位 : 元 项目 银行承兑汇票 4,453, ,902, ,689, 商业承兑汇票 合计 4,453, ,902, ,689, 报告期各期末, 公司应收票据均为银行承兑汇票, 资金回笼的安全性较高, 所有 票据均未贴现使用, 公司已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下 : 单位 : 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 8,210, ,420, ,697, 合计 8,210, ,420, ,697, 应收账款 报告期各期末, 公司应收账款坏账准备的计提情况如下 : 种类 坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 6, , , 至 2 年 ( 含 2 年 ) 至 3 年 ( 含 3 年 ) 年以上 合计 7, , , 报告期内, 公司营业收入呈上升趋势, 应收账款余额相应增长 2013 年末与

123 年末, 公司应收账款净额占 2013 年度及 2014 年度营业收入的比例分别为 17.01% 18.03%, 处于合理水平 2013 年末 2014 年末及 2015 年 4 月末, 公司账龄在 1 年以内的应收账款余额占 当期末应收账款余额的比例分别为 86.92% 94.74% 及 83.86%, 应收账款账龄结构合 理 2014 年存在核销的应收账款, 合计金额为 1,508, 元, 明细如下 : 单位 : 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因是否因关联交易产生 佛山市奥迪斯机电设备有限公司 货款 431, 无法收回 否 上海庄柏机械配件有限公司 货款 227, 无法收回 否 M-Power Drives Inc. 货款 170, 无法收回 否 广州威欧特机电设备有限公司 货款 56, 无法收回 否 浙江上风实业股份有限公司 货款 51, 无法收回 否 SATI S.p.A con Unico Socio 货款 44, 无法收回 否 嘉善县干窑镇群轮机械厂 货款 41, 无法收回 否 C.P.GROUP SRL 货款 38, 无法收回 否 重庆光昊机械有限公司 货款 31, 无法收回 否 岳阳纸业股份有限公司 货款 31, 无法收回 否 浙江杰豹机械有限公司 货款 27, 无法收回 否 SIT S.p.A Societa Unipersonale 货款 26, 无法收回 否 Motion Specialists International 货款 24, 无法收回 否 江西亚东水泥有限公司瑞昌分公司 货款 21, 无法收回 否 广州西冠机电设备有限公司 货款 18, 无法收回 否 上海欧康物流设备技术有限公司 货款 16, 无法收回 否 四川省岷山机械有限责任公司 货款 无法收回 否 深圳市螺钢空压机装配有限公司 货款 13, 无法收回 否 煜煌企业有限公司 货款 12, 无法收回 否 其他 货款 206, 无法收回 否 合计 1,508, (3) 应收账款余额前五名情况 单位 : 元 项目 单位名称 金额 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 Sati ingranaggi industriali 3,898, TB WOODS INCORPORATED 2,599, 四川有大农机有限公司 2,445, SIT S.P.A 1,957, 新疆维吾尔自治区第三机床厂 1,783, TB WOODS INCORPORATED 9,044, Sati ingranaggi industriali 4,321, SKF POWER TRANSMISSION 2,121, SIT S.P.A 1,821,

124 2013 年 12 月 31 日 KORTE--ARNTZ BETEILIGUNGS GMBH(OPTIBELT) 1,542, Sati ingranaggi industriali 6,136, SIT S.P.A 2,766, TB WOODS INCORPORATED 2,540, BEA INGRANAGGI S.P.A. 2,526, KORTE--ARNTZ BETEILIGUNGS GMBH(OPTIBELT) 2,219, 公司董事费天珍持有四川有大农机有限公司 30% 的出资额, 并担任监事 除上述 情形外, 报告期各期末, 公司应收账款中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份所 有者单位的欠款 账龄 3 预付账款 报告期内, 公司预付账款的具体情况如下 : 账面余额比例 (%) 账面余额比例 (%) 账面余额比例 (%) 1 年以内 , 至 2 年 至 3 年 年以上 合计 1, , , 截至 2015 年 4 月末, 公司预付款项前五名情况如下 : 单位 : 元 单位名称 金额 账龄 未结算原因 四川泰吉钢结构有限公司 3,688, 年 预付材料款 江阴华天科技开发有限公司 1,699, 年 预付材料款 永恒力叉车 < 上海 > 有限公司 1,417, 年 预付材料款 卡尔蔡司 ( 上海 ) 管理有限公司 1,071, , 为 1 年以内 357, 为 1-2 年 预付材料款 成都慧盈德科技有限责任公司 405, 年以内 预付材料款 合计 8,281, 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司预付款项前五名情况如下 : 单位 : 元 单位名称 金额 账龄 未结算原因 四川泰吉钢结构有限公司 3,688, 年以内 预付材料款 江阴华天科技开发有限公司 1,699, 年 预付材料款 永恒力叉车 < 上海 > 有限公司 1,433, 年以内 预付材料款 杭州友华精密机械有限公司 1,080, 年以内 预付材料款 成都市三极科技有限公司 396, 年以内 预付材料款 合计 8,297,

125 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司预付款项前五名情况如下 : 单位 : 元 单位名称 金额 账龄 性质 保定维尔铸造机械股份有限公司 2,061, 年 预付材料款 纽科伦 ( 新乡 ) 起重机有限公司 1,809, 年以内 预付材料款 江阴华天科技开发有限公司 1,699, 年以内 预付材料款 苏州振吴电炉有限公司 1,440, 年以内 预付材料款 成都广泰数控设备有限公司 202, 年 预付材料款 合计 7,212, 其他应收款 坏账准备比例种类账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) , 至 2 年 ( 含 2 年 ) , 至 3 年 ( 含 3 年 ) 年以上 , , 合计 1, , , , 年末 2014 年末及 2015 年 4 月末, 公司其他应收款净额分别为 4, 万 元 2, 万元和 1, 万元 2014 年存在核销的其他应收账款, 合计金额为 531, 元, 明细如下 : 单位 : 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 职工 备用金 458, 已离职, 无法收回 否 绍兴中诺贸易有限公司汇票贴现利息支出 68, 汇票贴现利息支出否 其他押金等 4, 无法收回否 合计 531, 报告期各期末, 公司前五名其他应收款余额情况如下 : 项目 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 成都海关 出口退税款 年以内 年以内保证金平安国际融资租赁有限公司 年 2015 年 4 月末 融资租赁款 年以内 周霖 往来款 年以上 四川青神美联家居制品有限公司 往来款 年 恒信金融租赁有限公司 保证金 年 119

126 项目 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 融资租赁租金 年以内 年以内 雷永志 往来款 年 年 年以上 年以内 2014 年 12 月末 雷永强 往来款 年 年以上 成都海关 出口退税款 年以内 平安国际融资租赁有限公司 保证金 年融资租赁租金 年以内 周霖 往来款 年以上 年以内 青神强发禽业有限责任公司 往来款 年 年以上 成都海关 出口退税款 年以内 股权转让款 年以内周霖 2013 年末往来款 年以上 平安国际融资租赁有限公司 保证金 年以内 年以内 雷永志 往来款 年 年 年以上 公司应收周霖 雷永志 雷永强的款项, 见本公开转让说明书之 第四章公司 财务 之 五 关联方 关联方关系及重大关联交易情况 之 ( 二 ) 公司报告期内 的关联交易事项 4 存货 报告期各期末, 公司存货的构成情况如下 : 项目 账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 原材料 2, , , , 周转材料 在产品 1, , , , 自制半成品 2, , , , , , 库存商品 6, , , , , , 低值易耗品 1, , , , , , 发出商品 1, , , , , , 合计 15, , , , , ,

127 公司的存货包括原材料 周转材料 在产品 自制半成品 库存商品 低值易耗品 发出商品 7 项, 其中金额占比较大的存货为原材料 自制半成品和库存商品 原材料主要内容为铸坯 钢材 铜坯等 截至 2015 年 4 月 30 日, 原材料 自制半成品及库存商品占存货总额比例分别为 15.23% 15.01% 及 40.88% 报告期内营业收入略呈上升趋势, 存货账面价值相应增加 公司不存在产品积压 销售不畅的问题, 公司存货未提取存货跌价准备 公司在报告期内未出现过存货核销情况 5 其他流动资产 报告期各期末, 公司其他流动资产主要系未达出口退税款, 具体构成情况如下 : 项目 未达进项税额 未达出口退税 待摊房租 理财产品 - 1, 合计 , 可供出售金融资产 报告期各期末, 公司可供出售金融资产主要系对青神县信用联社及眉山百事康生 物工程有限公司的投资, 具体构成情况如下 : 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 可供出售债务工具 可供出售权益工具 其中 : 按公允价值计量 按成本计量 合计 固定资产 2015 年 4 月 30 日, 公司固定资产情况如下 : 1. 账面原值 项目房屋建筑物机器设备运输设备办公及其他 融资租入固定资产 合计 121

128 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他 融资租入固定资产 合计 (1) 年初余额 6, , , , , (2) 本期增加金额 , , 购置 在建工程转入 企业投资增加 融资租入固定资产 , , (3) 本期减少金额 - 1, , 处置或报废 - 1, , (4) 期末余额 6, , , , , 累计折旧 (1) 年初余额 1, , , , (2) 本期增加金额 计提 (3) 本期减少金额 处置或报废 (4) 期末余额 1, , , , , 减值准备 (1) 年初余额 (2) 本期增加金额 计提 (3) 本期减少金额 处置或报废 (4) 期末余额 账面价值 (1) 期末账面价值 4, , , , (2) 年初账面价值 4, , , , 年 12 月 31 日, 公司固定资产情况如下 : 项目 房屋建筑物机器设备运输设备办公及其他融资租入固定资产 合计 1. 账面原值 (1) 年初余额 6, , , , , (2) 本期增加金额 , , 购置 , , 在建工程转入 企业投资增加 融资租入固定资产 (3) 本期减少金额 处置或报废 (4) 期末余额 6, , , , , 累计折旧 (1) 年初余额 1, , , (2) 本期增加金额 , , 计提 , , (3) 本期减少金额 处置或报废

129 项目 房屋建筑物机器设备运输设备办公及其他融资租入固定资产 合计 (4) 期末余额 1, , , , 减值准备 (1) 年初余额 (2) 本期增加金额 计提 (3) 本期减少金额 处置或报废 (4) 期末余额 账面价值 (1) 期末账面价值 4, , , , (2) 年初账面价值 4, , , , 年 12 月 31 日, 公司固定资产情况如下 : 项目 房屋建筑物机器设备运输设备办公及其他融资租入固定资产 合计 1. 账面原值 (1) 年初余额 5, , , , (2) 本期增加金额 , , , 购置 - 1, , 在建工程转入 企业投资增加 融资租入固定资产 , , (3) 本期减少金额 - 4, , 处置或报废 - 4, , (4) 期末余额 6, , , , , 累计折旧 (1) 年初余额 1, , , (2) 本期增加金额 , , 计提 , , (3) 本期减少金额 - 2, , 处置或报废 - 2, , (4) 期末余额 1, , , 减值准备 (1) 年初余额 (2) 本期增加金额 计提 (3) 本期减少金额 处置或报废 (4) 期末余额 账面价值 (1) 期末账面价值 4, , , , (2) 年初账面价值 4, , , 公司固定资产处于良好状态, 不存在各项减值迹象 截至 2015 年 4 月 30 日, 公司固定资产账面原值为 23, 万元, 累计折旧为 123

130 10, 万元, 账面价值为 12, 万元 公司融资租入固定资产均为机器设备 公司受限固定资产情况, 见本公开转让说明书之 第四章公司财务 之 四 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 之 ( 五 ) 主要负债情况及重大变动分析 之 1 短期借款 8 在建工程 报告期各期末, 公司在建工程余额情况如下 : 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 开发区主厂房 亩厂房建设 3, , , , , , 亩配电工程 生产线设备 2, , , , 粘土砂生产线 合计 7, , , , , , 报告期各期, 公司在建工程项目变动情况如下 : 2014 年 12 月 31 日余额 本期减少 2015 年 4 月 30 日余额 工程名称其中 : 利息本期增加本期转入固定其他其中 : 利息金额金额资本化金额资产金额减少资本化金额 开发区主厂房 亩厂房建设 3, , 亩配电工程 生产线设备 2, , 粘土砂生产线 合计 6, , , 年 12 月 31 日余额 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日余额 工程名称其中 : 利息本期转入固其他减金额资本化金额定资产金额少 金额 开发区主厂房 亩厂房建设 1, , , 亩配电工程 生产线设备 - - 2, , 粘土砂生产线 合计 1, , , 其中 : 利息资本化金额 124

131 2012 年 12 月 31 日余额 本期减少 2013 年 12 月 31 日余额 工程名称其中 : 利息本期增加本期转入固定其中 : 利息金额其他减少金额资本化金额资产金额资本化金额 开发区主厂房 亩厂区建设 , , 合计 , , 无形资产 报告期各期, 公司无形资产情况如下 : 项目 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 本期 增加 本期减少 账面原值合计 2, , , , , , , , 土地 2, , , , , , , 软件 专利权和非专利技术 累计摊销合计 土地 软件 专利权和非专利技术 无形资产账面净值合计 2, , , , 土地 2, , , , 软件 专利权和非专利技术 减值准备合计 土地 软件 专利权和非专利技术 无形资产账面价值合计 2, , , , 土地 2, , , , 软件 专利权和非专利技术 公司受限无形资产情况, 见本公开转让说明书之 第四章公司财务 之 四 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 之 ( 五 ) 主要负债情况及重大变动分 析 之 1 短期借款 125

132 10 长期待摊费用 报告期各期, 公司长期待摊费用情况如下 : 项目 本期 摊销 本期本期其他减少 本期摊销 增加摊销 装修费 机场贵宾服务费 土地租用费 合计 递延所得税资产 报告期各期, 公司递延所得税资产情况如下 : 项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 1, , , 合计 1, , , 其他非流动资产 报告期各期, 公司其他非流动资产情况如下 : 项目 售后回租涉及的递延损益 合计 资产减值准备计提情况 报告期内, 公司各项资产减值准备的变动情况如下 : 项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 一 坏账准备 1, , , 二 存货跌价准备 三 固定资产减值准备 合计 1, , , 公司已按 企业会计准则 的规定, 公司已按照谨慎性的要求制订了计提资产减 值准备的会计政策 ; 报告期内公司已足额计提了相应的减值准备, 主要资产减值准备 计提情况与资产质量实际状况相符, 不存在潜在资产损失及未予计提减值准备而导致 的财务风险 126

133 ( 五 ) 主要负债情况及重大变动分析 报告期各期末, 公司的负债情况如下 : 项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 短期借款 8, , , 应付票据 , 应付账款 5, , , 预收款项 应付职工薪酬 , 应交税费 2, 应付利息 应付股利 2, , , 其他应付款 4, 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 26, , , 长期应付款 1, , , 递延收益 非流动负债合计 2, , , 负债合计 28, , , 公司 2013 年末 2014 年末 2015 年 4 月 30 日流动比率分别为 速动比率分别为 流动比率 速动比率 年基本持平,2015 年 4 月降低主要是 2015 年因股利分配, 企业代扣代缴个人所得税增加了 1, 万 元, 因公司向股东借款而增加了其他应付款 3, 万元 同期公司资产负债率分别 为 74.04% 47.82% 56.70% 2014 年资产负债率低于 2013 年主要是 2014 年新增了 土地使用权 1, 万元 新增在生产线设备及厂房建设而造成的总资产增加 总体 来说, 报告期内公司资产负债率偏高, 主要系公司所处行业特点决定 公司所处行业 为资本密集型行业, 银行贷款占资本比重较高 1 短期借款 项目 抵押借款 7, , , 质押借款 合计 8, , , 四川进出口公司与渣打银行成都支行签订 银行融资函, 按照银行的要求提供 部分特定客户发票作为质押物, 从银行获取贷款, 用以支付向特定供应商购买材料的 款项 127

134 截至 2015 年 4 月 30 日, 公司抵押借款明细如下 : 借款银行 借款金额 建行眉 , 山支行 光大银行成都 1, 高新支 行 青神县农村信用合作 3, 联社公司 借款期限 担保单位 抵押物名称 原值 净值 评估价值 钢结构厂房 / 砖混结青房权证青城镇字第构厂房 / 砖混结构办 1, Q 号公楼 , 商务会所中心 青房权证青城镇字第 Q 号 厕所 / 门卫室 / 配电房 / 油库铁屑库 / 食堂 /2青房权证青城镇字第号钢结构车间 /2 号砖 Q 号 混车间 3 号厂房 青房权证青城镇字第 Q 号 办公及生产用房 青房权证青城镇字第 Q 号 铸造车间厂房 / 模具德恩传动青房权证青城镇字第厂房 /Z124 生产线厂 1, , Q 号房 青国用 (2007) 第 0005 号 青国用 (2005) 字第 (13) 号 青国用 (2008) 第 号土地使用权证青国用 (2005) 字第 (6) 号 青国用 (2005) 字第 (6) 号 青国用 (2006) 第 0063 号 1, 写字楼 成房权证监证字第 号 上海花园 2 栋 5 单元成房权证监证字第 楼 701 号 号四川出口上海花园 2 栋 5 单元成房权证监证字第 楼 702 号 号 上海花园 2 栋 5 单元成房权证监证字第 7 楼 703 号 号 四川出口提供保证 综保 王以南提供保证综保 王琴芬提供保证综保 雷永强提供保证综保 杨玉芬 提供保证 综保 城东综合楼 青房权证青城镇字第 Q 东门新厂房 青房权证青城镇字第 Q 东门旧厂门卫 办公四川强力室 东门旧厂厂房 ( 一 ) 青房权证青城镇字第 东门旧厂厂房 ( 二 ) Q 东门旧厂厂房 ( 三 ) 东门旧厂厂房 ( 四 )

135 借款银行 借款金额 合计 7, 借款期限 担保单位 抵押物名称 原值 净值 评估价值 青国用 (2004) 字第 (26) 土地使用权证 -35 号 青国用 (2004) 字第 (26) , 号 德恩传动提供保证 AS 四川铸造提供保证 AS 应付票据 项目 银行承兑汇票 , 商业承兑汇票 合计 , 年比 2013 年降低了 36.76%, 主要是 2013 年汇票需求量较大, 故开票较多 2014 年末汇票额度到期了, 授信没有批下来, 需要全额存款才能开汇票, 故开票较 少 3 应付账款 (1) 应付账款按照账龄 项目 年以内 3, , , 至 2 年 1, 至 3 年 年以上 合计 5, , , 公司应付账款主要系应付材料款 (2) 应付账款明细情况 项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应付原材料及辅助材料款 4, , , 应付设备及工程款 应付运费款 合计 5, , ,

136 4 预收账款 项目 年以内 至 2 年 至 3 年 年以上 合计 公司预收账款均为预收货款, 相关企业至今仍有业务往来 5 应付职工薪酬 项目 工资 奖金 津贴和补贴 , 工会经费和职工教育经费 合计 , 报告期各期末, 公司应付职工薪酬主要系公司当期计提的工资 奖金 津贴和补 贴尚未发放所致, 公司应付职工薪酬中不存在拖欠性质的金额 6 应交税费 项目 企业所得税 增值税 营业税 土地使用税 房产税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 代扣个人所得税 1, 印花税 副食品调节基金 防洪基金 合计 2, 年 4 月 30 日, 代扣个人所得税 1, 万元主要系公司代扣代缴自然人股 东雷永志 雷永强分红应缴纳的个人所得税款 130

137 7 应付利息 项目 苟瑕鸿 李茂洪 雷永强 雷永志 王富民 浙江中益机械有限公司 合计 截至 2015 年 4 月 30 日, 公司应付利息情况如下 : 债权人名称 计息基数 起息日 到期日 利率 期初余额 本期应付利息 苟瑕鸿 % 李茂洪 1, % 雷永强 % 雷永志 % 王富民 1, % 浙江中益机械有限公司 2, % 合计 8, 应付股利 项目 浙江中益机械有限公司 2, , , 雷永强 雷永志 合计 2, , , 公司应付股利情况, 见本公开转让说明书之 第四章公司财务 之 八 最近 两年及一期的股利分配政策和分配情况 9 其他应付款 项目 年以内 4, 至 2 年 至 3 年 年以上 合计 4, 报告期各期末, 公司应付持公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位款项情 131

138 况, 见本公开转让说明书之 第四章公司财务 之 五 关联方 关联方关系及重 大关联方交易情况 10 一年内到期的非流动负债 项目 售后回租 合计 长期应付款 项目 固定资产售后回租应付融资租赁款 1, , , 未实现融资费用 合计 1, , , 递延收益 项目 与资产相关的政府补助 固定资产售后回租涉及递延收益 合计 ( 六 ) 股东权益情况 报告期各期末, 公司的所有者权益情况如下 : 项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 股本 9, , , 资本公积 9, , , 盈余公积 1, , 未分配利润 1, , , 归属于母公司所有者权益合计 22, , , 少数股东权益 所有者权益合计 22, , , 股本 报告期内, 公司实收资本的变化情况如下 : 132

139 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 期初股本 3, , , 所有者投入股本 7, 所有者权益内部结转 1, 期末股本 9, , , 报告期内股本情况的说明, 见本公开转让说明书 第一章基本情况 中 四 公司历史沿革和设立以来的重大资产重组情况 之 ( 一 ) 公司历史沿革 2 资本公积 报告期内, 公司资本公积变化情况如下 : 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 期初资本公积 5, , 本期增加 4, , 本期减少 期末资本公积 9, , , 报告期内, 公司资本公积均系股本溢价 3 盈余公积 报告期内, 公司盈余公积变化情况如下 : 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 期初金额 1, 本期增加 , 本期减少 期末金额 1, , 根据 公司法 及公司章程, 公司按年度净利润的 10% 提取法定盈余公积金, 当 法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50% 以上时, 可不再提取 法定盈余公积金经 批准后可用于弥补亏损, 或者增加股本 公司 2013 年度做利润提取用于股利分配, 当年度盈余公积减少 万元 3 未分配利润 项目 调整前上期末未分配利润 19, , , 调整期初未分配利润合计数 ( 调增 +, 调减 -) 调整后期初未分配利润 19, , , 加 : 本期归属于母公司所有者的净利润 1, , ,

140 项目 减 : 提取法定盈余公积 , 提取任意盈余公积 应付普通股股利 20, 转作股本的普通股股利 - - 1, 期末未分配利润 1, , , ( 七 ) 现金流量情况 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 销售商品 提供劳务收到的现金 17, , , 营业收入 15, , , 现金收入比 % % % 经营活动产生的现金流量净额 7, , , 净利润 1, , , 净利润比经营活动现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 , 筹资活动产生的现金流量净额 -9, , , 现金及现金等价物净增加额 1, , , 年度 2014 年度及 2015 年 1-4 月, 公司现金收入比分别为 % % 及 %, 销售现金回款情况总体良好 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-4 月, 公司净利润占经营活动产生的现金流量净额比例分别是 及 0.24, 呈下降趋 势 经营活动产生的现金流量净额 2014 年度比 2013 年度增加了 5, 万元, 增长 率为 %, 主要是因为销售商品 提供劳务收到的现金增加了 5, 万元 收 到的税费返还增加了 1, 万元, 同时购买商品 接受劳务支付的现金减少了 1, 万元 支付给职工以及为职工支付的现金增加了 1, 万元 净利润变动 不大, 故 2013 年净利润比经营活动现金流量净额为 年 1-4 月净流量与 2014 年全年度相当, 主要是收到其他与经营活动有关的现金大幅增加所致 净利润同比期 间变动不大, 故 2015 年净利润比经营活动现金流量净额为 0.24 投资活动产生的现金流量 2014 年为 -7, 万元, 主要是新增无形资产 1, 万元 新增在建工程 4, 万元 新增固定资产 2, 万元所致 公司筹资活动产生的现金流量净额 2015 年 1-4 月为 -9, 万元, 主要是股东 增资 10, 万元 分配股利 18, 万元所致 134

141 五 关联方 关联方关系及重大关联方交易情况 ( 一 ) 公司的关联方及关联关系 根据 公司法 及 企业会计准则 的相关规定, 公司的关联方及其他利益相关 方如下 : 1 公司的控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 (1) 截至本公开转让说明书出具日, 公司的控股股东及实际控制人为雷永强和 雷永志 (2) 除公司外, 雷永志还控制有 1 家企业, 即青神格林维尔流体动力控制技术 有限公司 ( 以下简称 格林维尔 ), 具体情况如下 : 格林维尔成立于 2011 年 12 月 14 日, 现持有眉山市青神县工商行政管理局核发 的注册号为 的 营业执照, 住所为青神县黑龙镇 306 信箱, 法定 代表人为王卫森, 注册资本为人民币 1,500 万元, 经营范围为生产销售各类液压零部 件及液压集成 机械零部件及机械成套设备 工业原辅材料, 进出口贸易 ( 国家不允 许经营的除外 ) 截至本公开转让说明书出具日, 格林维尔的股东及持股比例如下 : 序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例 (%) 1 王卫森 雷永志 合计 1, 直接或间接持有公司 5% 以上股份的股东及其控制的企业 (1) 持有公司 5% 以上股份的股东除公司控股股东雷永志 雷永强外, 还包括李 茂洪 王富民 谢龙德 李锡云 其中李茂洪直接持有公司 18% 的股份 ; 王富民直接 持有公司 11.25% 的股份 (2) 股东李茂洪控制的企业有 2 家, 分别为广州弘亚数控机械股份有限公司 ( 以 下简称 广州弘亚 ) 和西双版纳仲德农林科技开发有限公司 ( 以下简称 仲德农 林 ); 担任董事的企业有 3 家, 分别为新兴县濠江水力发电有限公司 ( 以下简称 濠 江水力 ) 新兴县绿江水力发电有限公司 ( 以下简称 绿江水力 ) 新兴县甘力水 135

142 力发电有限公司 ( 以下简称 甘力水力 ) 具体情况如下 : 1 广州弘亚数控机械股份有限公司 广州弘亚成立于 2006 年 11 月 17 日, 现持有广州市工商行政管理局核发的注册 号为 的 营业执照, 住所为广州市萝岗区云埔工业区云开路 3 号, 法定代表人为李茂洪, 注册资本为人民币 10,000 万元, 经营范围为木材加工机械制 造 ; 金属结构制造 ; 工业自动控制系统装置制造 ; 通用机械设备销售 ; 电子产品批发 ; 软件 开发 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除 外 ; 法律 法规限制的项目须取得许可后方可经营 ) 截至本公开转让说明书出具日, 广州弘亚的股东及持股比例如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 持股比例 (%) 1 李茂洪 5, 刘雨华 1, 广州海汇成长创业投资中心 周伟华 李明智 陈大江 刘风华 付胜春 许丽君 周素霞 徐明 刘若华 吴海洋 黄旭 合计 10, 西双版纳仲德农林科技开发有限公司 仲德农林成立于 2014 年 4 月 28 日, 现持有景洪市工商行政管理局核发的注册号 为 的 营业执照, 住所为云南省西双版纳州景洪市大沙坝傲江苑 1 幢 01 号, 法定代表人为胡勇, 注册资本为人民币 1,200 万元, 经营范围为林木 水 果 中药材 食用菌的种植 销售 ; 牲畜 家禽的养殖 销售 ( 不含养殖场 ) ( 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本公开转让说明书出具日, 仲德农林的股东及持股比例如下 : 136

143 序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例 (%) 1 李茂洪 1, 胡勇 合计 1, 新兴县濠江水力发电有限公司 濠江水力成立于 2009 年 6 月 23 日, 现持有新兴县工商行政管理局核发的注册号 为 的 营业执照, 住所为新兴县里洞镇梧洞村委会 ( 原梧洞电站 ), 法定代表人为徐伟文, 注册资本为人民币 20 万元, 经营范围为水力发电 ( 依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本公开转让说明书出具日, 濠江水力的股东及持股比例如下 : 序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例 (%) 1 唐礼红 李茂洪 张锡沛 陈永贤 徐伟文 冯锦露 合计 李茂洪任濠江水力的董事 4 新兴县绿江水力发电有限公司 绿江水力成立于 2009 年 06 月 23 日, 现持有新兴县工商行政管理局核发的注册 号为 的 营业执照, 住所为新兴县里洞镇红卫村委会 ( 原水仲电 站 ), 法定代表人为梁杰中, 注册资本为人民币 20 万元, 经营范围为水力发电 ( 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本公开转让说明书出具日, 绿江水力的股东及持股比例如下 : 序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例 (%) 1 唐礼红 李茂洪 张锡沛 陈永贤 徐伟文 冯锦露

144 序号股东姓名认缴出资额出资比例 (%) 合计 李茂洪为绿江水力的董事 5 新兴县甘力水力发电有限公司 甘力水力成立于 2008 年 03 月 12 日, 现持有新兴县工商行政管理局核发的注册 号为 的 营业执照, 住所为新兴县河头镇湾边村委会 ( 原湾边电 站处 ), 法定代表人为林树华, 注册资本为人民币 100 万元, 经营范围为发电类 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本公开转让说明书出具日, 甘力水力的股东及持股比例如下 : 序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例 (%) 1 唐礼红 李茂洪 张锡沛 冯锦露 陈永贤 徐伟文 林树华 合计 李茂洪为甘力水力的董事 (3) 股东王富民控制的企业有 1 家, 即成都互生投资有限公司 ( 以下简称 成 都互生 ) 具体情况如下 : 成都互生投资有限公司成立于 2013 年 7 月 1 日, 现持有成都市高新工商局核发 的注册号为 的 营业执照, 住所为成都高新区天府大道北段 20 号 1 幢 3 层 4 号, 法定代表人为王富民, 注册资本为 500 万元人民币, 经营范围为项目 投资 投资咨询 ( 不含金融 期货 证券及国家有专项规定的项目 ) 截至本公开转让说明书出具日, 成都互生的股东及持股比例如下 : 序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例 (%) 1 王富民 合计

145 3 公司的董事 监事 高级管理人员及其关系密切的家庭成员 (1) 公司董事 监事 高级管理人员具体情况, 见本公开转让说明书之 第一 章基本情况 之 五 公司董事 监事 高级管理人员简历 (2) 公司监事苟瑕鸿及其关系密切的家庭成员控制的其他企业或担任董事 监 事 高级管理人员的其他企业有 3 家, 分别为四川展祥特种合金科技有限公司 ( 以下 简称 四川展祥 ) 四川雅康房地产开发有限公司 ( 以下简称 四川雅康 ) 攀枝 花市攀青物流有限公司 ( 以下简称 攀青物流 ) 1 四川展祥特种合金科技有限公司 四川展祥成立于 2008 年 9 月 1 日, 现持有眉山市青神县工商行政管理局核发的 注册号为 的 营业执照, 住所为眉山市青神县城西工业集中区 ( 高 墩村 ), 法定代表人为苟朝清, 注册资本为 2,000 万元人民币, 经营范围为钒氮合金 碳化钨 氮化铬铁 氮化钒铁等铁合金产品的生产 销售 ; 金属 非金属材料 机电 设备 配件 矿产品 建材 化工材料销售及技术咨询 转让服务 ( 法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本公开转让说明书出具日, 四川展祥的股东及持股比例如下 : 序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例 (%) 1 李军 苟朝清 苟建友 廖志明 邓明忠 张平俊 合计 2, 四川展祥控股股东李军是苟瑕鸿的丈夫, 股东之一苟朝清是苟瑕鸿的父亲, 股东 之一苟建友是苟瑕鸿的兄长, 共同控制四川展祥 2 四川雅康房地产开发有限公司 四川雅康成立于 2011 年 5 月 24 日, 现持有眉山市洪雅县工商行政管理局核发的 注册号为 的 营业执照, 住所为洪雅县洪川镇月珠南街 89 号 ( 菜 地坎村 ), 法定代表人为汪元贵, 注册资本为 800 万元人民币, 经营范围为房地产开 139

146 发 ( 凭资质证经营 ) 截至本公开转让说明书出具日, 四川雅康的股东及持股比例如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 (%) 1 四川康苑房地产开发有限公司 洪雅置地房产开发有限公司 合计 公司监事苟瑕鸿的兄长苟建友在四川雅康担任董事 3 攀枝花市攀青物流有限公司 攀青物流成立于 2012 年 7 月 12 日, 现持有攀枝花市工商局核发的注册号为 的 营业执照, 住所为攀枝花市西区格里坪镇苦荞村一社, 法定代 表人为张玉平, 注册资本为人民币 2,100 万元, 经营范围为仓储服务 普通货物装卸 货运信息咨询 机械设备租赁 ; 煤质检测技术服务 ; 销售 : 煤炭 矿产品 金属材料 建筑材料 ( 不含木材 ) 机电产品 针纺织品 服装鞋帽 电器设备 塑料制品 化 工产品 ( 不含化学危险品 ) 汽车配件 计算机及辅助设备 润滑油 通讯器材 ( 不 含无线电发射设备 ) 日用杂品 ( 不含烟花爆竹 ) 五金 交电 机械设备 办公用品 ; 金融仓储服务 ; 数据处理和存储服务 ( 以上经营范围涉及前置许可的除外 ) 截至本公开转让说明书出具日, 攀青物流的股东及持股比例如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 (%) 1 攀枝花市攀青工贸有限公司 2, 合计 2, 公司监事苟瑕鸿的兄长苟建友在攀青物流担任监事 (3) 公司副总经理 财务总监 董事会秘书谢龙德及其关系密切的家庭成员控 制的其他企业或担任董事 监事 高级管理人员的其他企业有 1 家, 为四川远大旅行 社有限责任公司 ( 以下简称 四川远大 ) 1 四川远大旅行社有限责任公司 四川远大成立于 2007 年 12 月 4 日, 现持有眉山市工商行政管理局东坡分局核发 的注册号为 的 营业执照, 住所为眉山市东坡区纱彀行南段 号, 法定代表人为伍红梅, 注册资本为 100 万元人民币, 经营范围为出境旅游 入境 140

147 旅游 国内旅游 ; 零售旅游纪念品, 代办飞机票 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动 ) 截至本公开转让说明书出具日, 四川远大的股东及持股比例如下 : 序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例 (%) 1 伍红梅 谢龙德 合计 伍红梅系谢龙德之妻 (4) 公司董事费天珍及其关系密切的家庭成员控制的其他企业或担任董事 监 事 高级管理人员的其他企业有 1 家, 为四川有大农机有限公司 ( 以下简称 有大农 机 ) 1 四川有大农机有限公司 有大农机成立于 2014 年 4 月 29 日, 现持有眉山市青神县工商行政管理局核发的 注册号为 的 营业执照, 住所青神县青城镇大南街 23 号 501, 法 定代表人为陈鹏, 注册资本为人民币 100 万元, 经营范围为销售 : 机械零部件 成套 设备 电器设施元件及工业辅料 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动 ) 截至本公开转让说明书出具日, 有大农机的股东及持股比例如下 : 序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例 (%) 2 段前春 费天珍 合计 公司董事费天珍任有大农机董事 4 公司的子公司 德恩精工共拥有 7 家全资子公司及 2 家控股子公司, 分别为四川铸造 四川强力 广州希普拓 天津希普拓 沈阳希普拓 上海希普拓 四川进出口 上海博凯及四川 销售 公司收购四川强力 广州希普拓 天津希普拓 沈阳希普拓 上海希普拓 四川 141

148 进出口的目的为整合相关业务 该 9 家子公司的具体情况如下 : (1) 四川德恩铸造有限责任公司 1 基本情况 四川铸造成立于 2007 年 6 月 5 日, 现持有四川省眉山市青神县工商行政管理局 核发的注册号为 的 营业执照, 公司类型为有限责任公司, 注册 资本为 500 万元, 法定代表人为雷永志, 住所为四川省青神县城西工业集中区, 营业 期限至 2058 年 6 月 19 日, 经营范围为生产 销售铸件产品 研究和开发铸件产品 年 6 月, 四川铸造设立 2007 年 4 月 10 日, 德恩有限 四川进出口签署了 四川德恩铸造有限责任公司 章程, 约定公司的注册资本为 500 万元, 德恩有限以货币及实物出资 450 万元, 四 川进出口以货币出资 50 万元 除此之外, 公司章程还就公司机构及其产生办法 职 权 议事规则 等事项作出了明确约定 2007 年 5 月 31 日, 四川万盛联合会计师事务所出具了川万盛验 [2007] 第 65 号 验资报告, 验证截至 2007 年 5 月 31 日, 四川铸造已收到德恩有限缴纳的第一 期出资 90 万元和四川进出口缴纳的第一期出资 10 万元, 股东的出资方式均为货币出 资 2007 年 6 月 5 日, 四川铸造在四川省眉山市青神县工商行政管理局办理完毕工 商设立登记手续 四川铸造设立时的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 德恩有限 四川进出口 合计 年 7 月, 增加实收资本 2007 年 7 月 10 日, 四川唯实会计师事务所出具了唯验 [2007]07-05 号 验资 报告, 验证截至 2007 年 6 月 18 日, 四川铸造已收到德恩有限缴纳的第二期出资 10 万元和四川进出口缴纳的第二期出资 40 万元, 股东的出资方式均为货币出资 142

149 2007 年 7 月 20 日, 四川铸造在四川省眉山市青神县工商行政管理局办理完毕工 商设立登记手续 该次变更完成后, 四川铸造的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 德恩有限 四川进出口 合计 年 2 月, 增加实收资本 2008 年 12 月 31 日, 四川万盛联合会计师事务所出具了川万盛验 [2008] 第 180 号 验资报告, 验证截至 2008 年 12 月 30 日, 四川铸造已收到德恩有限缴纳的第三 期出资 350 万元, 股东的出资方式为货币出资 2009 年 2 月 16 日, 四川铸造在四川省眉山市青神县工商行政管理局办理完毕工 商设立登记手续 该次变更完成后, 四川铸造的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 德恩有限 四川进出口 合计 年 7 月, 四川铸造第一次股权转让 2012 年 6 月 26 日, 四川铸造股东会作出决议, 一致同意 : 依据四川铸造 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产值, 四川进出口将其持有四川铸造的 10% 的股权以 万元的价格转让给德恩有限 同时审议通过了章程修正案 2012 年 6 月 26 日, 四川进出口和德恩有限签订了 股权转让合同, 约定四川 进出口以 万元的价格将其持有四川铸造 10% 的股权转让给德恩有限 2012 年 7 月 23 日, 四川铸造在四川省眉山市青神县工商行政管理局办理完毕工 商设立登记手续 该次变更完成后, 四川铸造的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 德恩有限 合计 (2) 四川眉山强力机械有限公司 143

150 1 基本情况四川强力成立于 2001 年 12 月 17 日, 现持有四川省眉山市青神县工商行政管理局核发的注册号为 的 法人营业执照, 公司类型为有限责任公司, 注册资本为 389 万元, 法定代表人为雷永志, 住所为青神县青城镇外东街, 营业期限至 2021 年 12 月 16 日, 经营范围为生产 销售机械设备 机械传动件产品和其它机械设备备品配件 年 12 月, 四川强力设立 2001 年 9 月 26 日, 青神县强力机械厂与意大利西特传动件公司签订了 合作兴办 四川眉山强力机械有限责任公司 合同书, 约定青神县强力机械以土地 17.2 亩折价 108 万元, 以厂房 5000 平方米折价 135 万元, 以电力设施一套折价 30 万元, 共计投资 273 万元 ; 意大利西特传动件公司以锥套自动生产线 1 套折价 4 万美元, 以带轮自动车床 2 台折价 2 万美元, 以锥套 涨套 带轮图纸 生产技术和 Konwhow 折价 8 万美元, 共计投资 14 万美元, 折合人民币 116 万元 除此之外, 该协议还就经营范围 合作期限 利润分配进行了约定 2001 年 9 月 26 日, 青神县强力机械厂与意大利西特传动件公司签署了 四川眉山强力机械有限责任公司章程, 约定四川强力的注册资本为 389 万元, 青神县强力机械厂以土地 17.2 亩折价 108 万元, 以厂房 5000 平方米折价 135 万元, 以电力设施一套折价 30 万元, 共计投资 273 万元 ; 意大利西特传动件公司以锥套自动生产线 1 套折价 4 万美元, 以带轮自动车床 2 台折价 2 万美元, 以锥套 涨套 带轮图纸 生产技术和 Knowhow 折价 8 万美元, 共计投资 14 万美元, 折合人民币 116 万元 除此之外, 该公司章程还就股东会 董事会 经营管理机构 财务会计等事项作出了明确约定 2001 年 11 月 22 日, 四川强力取得四川省对外经济贸易合作厅核发的外经贸川府眉字 [2001]00008 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 2001 年 11 月 22 日, 眉山市对外经济贸易委员会向青神县强力机械厂出具眉市外经贸外资 [2001]8 号 眉山市对外经济贸易委员会关于四川眉山强力机械有限公司合同 章程的批复, 载明 一 同意你厂与意大利西特传动件公司共同出资在四川省眉山市兴办中外合作经营机械加工企业 ( 以下简称 : 合作企业 ); 二 合作企业中文 144

151 名称 : 四川眉山强力机械有限公司 ; 三 合作企业投资总额 489 万元人民币, 注册资 本 389 万元人民币, 其中, 你厂以土地 厂房 电力设施出资, 折合 273 万元人民币, 占注册资本的 70%; 意大利西特传动件公司以设备 技术出资, 折合 116 万元人民币, 占注册资本的 30%; 四 合作各方的出资, 除技术部分按 技术转让协议 规定的进 程实施以外, 其余必须在合作企业营业执照颁发之日起的四个月内缴付 ; 五 合作企 业经营范围为 : 生产 销售机械设备 机械传动件产品和其他机械设备备品配件 ; 六 合作企业经营期限 20 年 2002 年 8 月 15 日, 四川唯实会计师事务所有限公司出具了川唯资评报字 [2002] 73 号 单项资产评估报告书, 确定以 2002 年 8 月 5 日为基准日, 设备的评估值为 美元 ; 锥套 涨套 带轮图纸 生产技术 Knowhow 的评估值为 665, 元 2002 年 9 月 5 日, 四川唯实会计师事务所有限责任公司出具了川唯资评报字 [2002] 79 号 单项资产评估报告书, 确定以 2002 年 9 月 3 日为基准日, 大厂房 ( 产权证 编号为 : 青房权证城厢镇字第 Q 号 ) 的评估值为 1,842, 元 ; 土地 ( 产权证编号为 : 青国用 (2001) 字第 (26)-35 号 ) 的评估值为 2,940, 元 ; 变压器 ( 型号为 :315KVA) 的评估值为 22, 元 2002 年 9 月 6 日, 四川唯实会计师事务所有限责任公司出具了唯验 [2002]128 号 验资报告, 验证截至 2002 年 9 月 3 日, 四川强力 ( 筹 ) 已收到全体股东缴纳的 注册资本合计人民币 389 万元 其中, 以固定资产出资 2,372, 元 ; 以无形资产 - 土地使用权出资 2,940, 元 ; 以无形资产 - 非专利技术出资 665, 元 实际 投入超过注册资本 2,088, 元, 作为公司资本公积金 2001 年 12 月 17 日, 四川强力在四川省眉山市工商行政管理局办理完毕工商设 立登记手续 四川强力设立时的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 青神县强力机械厂 意大利西特传动件公司 合计 年 7 月, 第一次股权转让 145

152 2006 年 6 月 20 日, 四川眉山强力机械有限公司股东会作出决议, 一致同意 青 神县强力机械厂持有公司的 70% 股权转让给四川德恩机械有限责任公司, 其他股东 放弃优先购买权 2006 年 6 月 28 日, 四川省眉山市青神县强力机械厂与德恩有限签订了 股权转 让协议书, 约定四川省眉山市青神县强力机械厂将其持有四川强力 70% 的股权以 273 万元的价格转让给德恩有限 2006 年 7 月 5 日, 眉山市商务局出具眉市商外企 [2006]6 号 关于四川眉山强 力机械有限公司合同 章程变更的批复, 同意青神县强力机械厂将其持有四川强力 70% 的股权作价 273 万元转让给德恩有限 2006 年 7 月 10 日, 四川强力在四川省眉山市工商行政管理局办理完毕工商变更 登记手续 该次变更完成后, 四川强力的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 德恩有限 意大利西特传动件公司 合计 年 1 月, 第二次股权转让 2012 年 7 月 5 日, 四川强力董事会作出决议, 一致同意意大利西特传动件公司 将其持有四川强力 30% 的股权作价 50 万元转让给德恩有限 2012 年 7 月 5 日, 意大利西特传动件公司与德恩有限签订了 股权转让协议书, 约定意大利西特传动件公司将其持有四川强力 30% 的股权以 50 万元的价格转让给德 恩有限 2012 年 11 月 22 日, 眉山市商务局出具眉商外企 [2012]22 号 关于四川眉山 强力机械有限公司股东变更的批复, 同意意大利西特传动件公司将其持有四川强力 30% 的股权作价 50 万元转让给德恩有限 2013 年 1 月 7 日, 四川强力在四川省眉山市工商行政管理局办理完毕工商变更 登记手续 该次变更完成后, 四川强力的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 146

153 1 德恩有限 合计 (3) 广州希普拓机电设备有限公司 1 基本情况 广州希普拓成立于 2008 年 7 月 9 日, 现持有广州市工商行政管理局天河分局核 发的注册号为 的 营业执照, 载明公司类型为有限责任公司 ( 法 人独资 ), 注册资本为 50 万元, 法定代表人为雷永志, 住所为广州市天河区大观南路 12 号 207 房, 经营范围为机械配件批发 ; 五金产品批发 ; 金属制品批发 ; 货物进出 口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 机械配件零售 年 7 月, 广州希普拓设立 2008 年 6 月 20 日, 广州市工商行政管理局天河分局核发了 ( 穗 ) 名预核内字 [2008] 第 号 企业名称预先核准通知书, 载明预核准名称的有效期至 2008 年 12 月 27 日, 投资人为雷永强 雷永志 四川进出口和王以南 2008 年 6 月 27 日, 雷永强 雷永志 德恩有限和王以南签署了 有限责任公司 章程, 载明公司股东为雷永强 雷永志 四川进出口和王以南, 注册资本为 50 万元, 住所为天河区大观南路 2 号 207 房, 经营范围为机械设备及配件的销售, 金属材料的 销售, 从事货物及技术进出口业务 除此之外, 该章程还就股东的权利和义务 公司 机构及其产生办法 职权 议事规则等事项作出了明确规定 2008 年 6 月 27 日, 广州远华会计师事务所出具了穗远华验字 (2008) 第 B0614 号 验资报告, 验证截至 2008 年 6 月 27 日, 广州希普拓 ( 筹 ) 已收到全体股东缴 纳的注册资本合计人民币 50 万元 其中, 雷永强以货币出资 万元, 雷永志以 货币出资 万元, 四川进出口以货币出资 45 万元, 王以南以货币出资 2.55 万元 2008 年 6 月 27 日, 广州希普拓在广州市工商行政管理局天河分局办理完毕工商 设立登记手续 广州希普拓设立时的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 雷永强 雷永志 四川进出口 王以南

154 合计 年 5 月, 第一次股权转让 2013 年 1 月 15 日, 广州希普拓股东会作出决议, 一致同意雷永强将 万元 的出资额以 0.2 万元的价格转让德恩有限, 同意雷永志将 万元的出资额以 0.2 万元的价格转让德恩有限, 同意四川进出口将 45 万元的出资额以 7.9 万元的价格转 让给德恩有限, 同意王以南将 2.55 万元的出资额以 0.4 万元的价格转让给德恩有限, 同时修改公司章程 2013 年 1 月 15 日, 雷永强 雷永志与德恩有限签订 股东转让出资合同书, 四川进出口 王以南与德恩有限签订 股东转让出资合同书, 约定雷永强将 万元的出资额以 0.2 万元的价格转让德恩有限, 雷永志将 万元的出资额以 0.2 万元的价格转让德恩有限, 四川进出口将 45 万元的出资额以 7.9 万元的价格转让给 德恩有限, 王以南将 2.55 万元的出资额以 0.4 万元的价格转让给德恩有限 2013 年 5 月 22 日, 广州希普拓在广州市工商行政管理局天河分局办理完毕工商 变更登记手续 该次变更完成后, 广州希普拓的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 德恩有限 合计 (4) 天津希普拓机械有限公司 1 基本情况 天津希普拓成立于 2010 年 06 月 25 日, 现持有天津市西青区市场和质量监督管 理局核发的注册号为 的 营业执照, 载明公司类型为有限责任公 司 ( 法人独资 ), 注册资本为 50 万元, 法定代表人为雷永志, 住所为西青区杨柳青镇 西青道 315 号增 3 号, 经营期限至 2030 年 06 月 24 日, 经营范围为机械配件批发兼 零售 ; 货物进出口 ( 国家法律法规禁止的除外 ) 年 6 月, 天津希普拓设立 2010 年 3 月 26 日, 天津市工商行政管理局西青分局核发了 ( 西青 ) 登记内名预 核字 [2010] 第 号 企业名称预先核准通知书, 载明预核准名称的有效期至 148

155 2010 年 9 月 26 日, 投资人为雷永强 雷永志 四川进出口和王以南 2010 年 6 月 8 日, 雷永强 雷永志 四川进出口和王以南签署了 天津希普拓 机械有限公司章程, 载明公司股东为雷永强 雷永志 四川进出口和王以南, 注册 资本为 50 万元, 住所为天津市西青区中北镇大梁庄, 经营范围为机械配件批发兼零 售, 货物进出口 除此之外, 该章程还就股东的权利和义务 公司机构及其产生办法 职权 议事规则等事项作出了明确规定 2010 年 5 月 27 日, 天津市中兴有限责任会计师事务所出具了津中兴会验字 (2010) 第 号 验资报告, 验证截至 2010 年 5 月 25 日, 天津希普拓 ( 筹 ) 已收到全 体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元 其中, 雷永强以货币出资 万元, 雷永志以货币出资 万元, 四川进出口以货币出资 45 万元, 王以南以货币出资 2.55 万元 2010 年 6 月 15 日, 天津希普拓在天津市工商行政管理局西青分局办理完毕工商 设立登记手续 天津希普拓设立时的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 雷永强 雷永志 四川进出口 王以南 合计 年 4 月, 第一次股权转让 2013 年 2 月 25 日, 天津希普拓股东会作出决议, 一致同意雷永强将 万元 的出资额转让德恩有限, 同意雷永志将 万元的出资额转让德恩有限, 同意四川 进出口将 45 万元的出资额转让给德恩有限, 同意王以南将 2.55 万元的出资额转让给 德恩有限, 同时修改公司章程 2013 年 2 月 26 日, 雷永强 雷永志 四川进出口 王以南分别与德恩有限签订 转股协议, 约定雷永强将 万元的出资额以 万元的价格转让德恩有限, 雷永志将 万元的出资额以 万元的价格转让德恩有限, 四川进出口将 45 万 元的出资额以 45.9 万元的价格转让给德恩有限, 王以南将 2.55 万元的出资额以 2.6 万元的价格转让给德恩有限 149

156 2013 年 4 月 26 日, 天津希普拓在天津市工商行政管理局西青分局办理完毕工商 变更登记手续 该次变更完成后, 天津希普拓的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 德恩有限 合计 (5) 沈阳希普拓机械有限公司 1 基本情况 沈阳希普拓成立于 2009 年 04 月 10 日, 现持有沈阳市铁西区工商行政管理局核 发的注册号为 的 营业执照, 载明公司类型为有限责任公司 ( 自 然人投资或控股的法人独资 ), 注册资本为 50 万元, 法定代表人为雷永志, 住所为沈 阳市铁西区沈辽东路 47-2 号 (15B-34), 经营期限至 2029 年 4 月 9 日, 经营范围为 机械电子设备 金属材料销售, 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动 ) 年 4 月, 沈阳希普拓希普设立 2009 年 3 月 20 日, 沈阳市工商行政管理局铁西分局核发了 ( 沈 6) 登记私名预 核字 [2009] 第 631 号 企业名称预先核准通知书, 载明预核准名称的有效期至 2009 年 9 月 20 日 2009 年 3 月 31 日, 雷永强 雷永志 四川进出口和王以南签署了 沈阳希普拓 机械有限公司章程, 载明公司股东为雷永强 雷永志 四川进出口和王以南, 注册 资本为 50 万元, 住所为沈阳市铁西区腾飞二街 58 号 F2-035 F2-036 号, 经营范围及 方式为机械电子设备及配件 金属材料的批文和零售货物进出口, 技术进出口业务 除此之外, 该章程还就股东的权利和义务 公司机构及其产生办法 职权 议事规则 等事项作出了明确规定 2009 年 3 月 31 日, 辽宁慧泽会计师事务所有限公司出具了辽慧会内验字 [2009] 第 011 号 验资报告, 验证截至 2009 年 3 月 31 日, 辽宁希普拓 ( 筹 ) 已收到全体 股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元 其中, 雷永强以货币出资 万元, 雷 永志以货币出资 万元, 四川进出口以货币出资 45 万元, 王以南以货币出资

157 万元 2009 年 4 月 10 日, 辽宁希普拓在沈阳市工商行政管理局铁西分局办理完毕工商 设立登记手续 沈阳希普拓设立时的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 雷永强 雷永志 四川进出口 王以南 合计 年 1 月, 第一次股权转让 2013 年 1 月 7 日, 沈阳希普拓股东会作出决议, 一致同意雷永强将 万元的 出资额转让德恩有限, 同意雷永志将 万元的出资额转让德恩有限, 同意四川进 出口将 45 万元的出资额转让给德恩有限, 同意王以南将 2.55 万元的出资额转让给德 恩有限, 同时修改公司章程 2013 年 1 月 7 日, 雷永强 雷永志 四川进出口 王以南分别与德恩有限签订 转股协议, 约定雷永强将 万元的出资额转让德恩有限, 雷永志将 万元 的出资额转让德恩有限, 四川进出口将 45 万元的出资额转让给德恩有限, 王以南将 2.55 万元的出资额转让给德恩有限 2013 年 1 月 28 日, 沈阳希普拓在沈阳市工商行政管理局铁西分局办理完毕工商 变更登记手续 该次变更完成后, 沈阳希普拓的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 德恩有限 合计 (6) 上海希普拓机械有限公司 1 基本情况 上海希普拓成立于 2006 年 9 月 12 日, 现持有上海市闵行区市场监督管理局核发 的注册号为 的 营业执照, 载明公司类型为有限责任公司 ( 自然 人投资或控股的法人独资 ), 注册资本为 50 万元, 法定代表人为王以南, 住所为上海 市闵行区申南路 515 号 3 幢, 经营期限至 2026 年 9 月 11 日, 经营范围为机械设备及 151

158 配件的加工 销售, 金属材料的销售, 从事货物及技术的进出口业务 年 9 月, 上海希普拓设立 2006 年 6 月 12 日, 上海市工商行政管理局核发了沪工商注名预核字第 号 企业名称预先核准通知书, 载明预核准名称的有效期至 2006 年 12 月 9 日 2006 年 6 月 26 日, 李萌 陈玉兰和四川进出口签署了 上海希普拓机械有限公 司章程, 载明公司股东为李萌 陈玉兰和四川进出口, 注册资本为 50 万元, 住所为 上海市静安区武定路 1135 弄 1 号 1003 室, 经营范围为机械设备 备品及配件 金属 材料 售后服务 除此之外, 该章程还就股东的权利和义务 公司机构及其产生办法 职权 议事规则等事项作出了明确规定 2006 年 8 月 17 日, 上海兴中会计师事务所有限公司出具了兴验内字 (2006)-5795 号 验资报告, 验证截至 2006 年 8 月 10 日, 四川进出口 李萌 陈玉兰分别将各 自仍较的出资额以货币资金人民币 47.5 万元 1.5 万元 1 万元缴入上海希普拓开立 于中国农业银行上海市静安支行验资资金专用存储 2006 年 9 月 12 日, 上海希普拓在上海市工商行政管理局办理完毕工商设立登记 手续 上海希普拓设立时的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 陈玉兰 李萌 四川进出口 合计 年 3 月, 第一次股权转让 2012 年 7 月 20 日, 上海希普拓股东会作出决议, 一致同意陈玉兰将 1 万元的出 资额转让给德恩有限, 同意李萌将 1.5 万元的出资额转让德恩有限, 同时修改公司章 程 2012 年 7 月 20 日, 陈玉兰 李萌分别与德恩有限签订 股权转让合同, 约定 陈玉兰将 1 万元的出资额转让给德恩有限, 同意李萌将 1.5 万元的出资额转让德恩有 限 152

159 2013 年 3 月 31 日, 上海希普拓在上海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记 手续 该次变更完成后, 上海希普拓的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 德恩有限 四川进出口 合计 年 5 月, 第二次股权转让 2013 年 4 月 15 日, 上海希普拓股东会作出决议, 一致同意四川进出口将 47.5 万 元的出资额转让给德恩有限, 同时修改公司章程 2013 年 4 月 15 日, 四川进出口与德恩有限签订 股权转让协议, 约定四川进 出口将 47.5 万元的出资额以 47.5 万元的价格转让给德恩有限 2013 年 5 月 17 日, 上海希普拓在上海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记 手续 该次变更完成后, 上海希普拓的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 德恩有限 合计 (7) 四川德恩进出口有限公司 1 基本情况 四川进出口成立于 2005 年 4 月 13 日, 现持有四川省工商行政管理局核发的注册 号为 的 营业执照, 载明公司类型为有限责任公司, 注册资本为 500 万元, 法定代表人为雷永志, 住所为成都市锦江区总府路 2 号时代广场 27 层 F 号, 经营期限至 2045 年 4 月 12 日, 经营范围为进出口业 ; 商品批发与零售 ( 以上 项目不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 ) 年 4 月, 四川进出口设立 2005 年 3 月 24 日, 四川省工商行政管理核发了 ( 川 ) 名称预核内字 [2005] 第 2371 号 企业名称预先核准通知书 2005 年 3 月 26 日, 雷永强 雷永志和王以南签署了 四川德恩进出口有限公司 153

160 章程, 载明公司股东为雷永强 雷永志和王以南, 注册资本为 500 万元, 住所为成 都市锦江区总府路 2 号时代广场 27 层 F 号, 经营范围为进出口业务, 商品批发与零 售 除此之外, 该章程还就股东的权利和义务 公司机构及其产生办法 职权 议事 规则等事项作出了明确规定 2005 年 4 月 2 日, 四川万盛联合会计师事务所有限公司出具了川万盛验 (2005) 第 20 号 验资报告, 验证截至 2005 年 4 月 1 日, 四川进出口 ( 筹 ) 已收到全体股 东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元 其中, 雷永强以货币出资 万元, 雷永 志以货币出资 万元, 王以南以货币出资 255 万元 2005 年 4 月 13 日, 四川进出口在四川省工商行政管理局办理完毕工商设立登记 手续 四川进出口设立时的股东及出资结构如下 : 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 雷永强 雷永志 王以南 合计 年 4 月, 第一次股权转让 2013 年 3 月 18 日, 四川进出口股东会作出决议, 一致同意雷永强将 147 万元的 出资额转让德恩有限, 同意雷永志将 147 万元的出资额转让德恩有限, 同意王以南将 306 万元的出资额转让给德恩有限, 同时修改公司章程 2013 年 3 月 18 日, 雷永强 雷永志 王以南分别与德恩有限签订 股权转让协 议, 约定雷永强将 147 万元的出资额转让德恩有限, 雷永志将 147 万元的出资额转 让德恩有限, 王以南将 306 的出资额转让给德恩有限 2013 年 4 月 16 日, 四川进出口在四川省工商行政管理局办理完毕工商变更登记 手续 该次变更完成后, 四川进出口的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 德恩有限 合计

161 (8) 上海博凯工业皮带有限公司 1 基本情况 上海博凯成立于 2007 年 3 月 15 日, 现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的 注册号为 的 营业执照, 载明公司类型为有限责任公司, 注册资 本为 100 万元, 法定代表人为宋明, 住所为上海市闵行区都会路 339 号 1 幢 1 楼南侧, 经营期限为 2017 年 3 月 14 日, 经营范围为工业皮带的生产, 带轮 橡塑制品 胶带 制品 机械配件的销售, 从事货物及技术的进出口业务 年 3 月, 上海博凯设立 2007 年 2 月 7 日, 上海市工商行政管理核发了沪工商注名预核字第 号 企业名称预先核准通知书 2007 年, 郁思蔚和宋明签署了 上海博凯工业皮带有限公司章程, 载明公司股 东为郁思蔚和宋明, 注册资本为 100 万元, 住所为上海市闵行区光华路 598 号 2 幢 3014 室, 经营范围为工业皮带, 带轮, 橡塑制品, 胶带制品的销售, 从事货物及技 术的进出口业务 除此之外, 该章程还就股东的权利和义务 公司机构及其产生办法 职权 议事规则等事项作出了明确规定 2007 年 3 月 10 日, 上海正达会计师事务所有限公司出具了 (2007)144 号 验 资报告, 验证截至 2007 年 3 月 8 日, 上海博凯 ( 筹 ) 已收到全体股东首期缴纳的实 收资本合计人民币 20 万元 其中, 郁思蔚以货币出资 5 万元, 宋明以货币出资 15 万 元 2007 年 3 月 15 日, 上海博凯在上海市闵行区市场监督管理局办理完毕工商设立 登记手续 上海博凯设立时的股东及出资结构如下 : 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 郁思蔚 宋明 合计 年 8 月, 第一次股权转让 2007 年 7 月 18 日, 上海博凯股东会作出决议, 一致同意郁思蔚将 25 万元的出 资额 ( 已出资 5 万元, 未出资 20 万元 ) 转让德恩有限, 同意宋明将 50 万元的出资额 155

162 ( 已出资 10 万元, 未出资 40 万元 ) 转让给德恩有限, 其他股东放弃优先购买权, 同 时修改公司章程 2007 年 7 月 18 日, 郁思蔚 宋明与德恩有限签订 股权转让协议, 约定郁思 蔚将 25 万元的出资额 ( 已出资 5 万元, 未出资 20 万元 ) 转让德恩有限, 同意宋明将 50 万元的出资额 ( 已出资 10 万元, 未出资 40 万元 ) 转让给德恩有限 2007 年 8 月 2 日, 上海博凯在上海市闵行区市场监督管理局办理完毕工商变更 登记手续 该次变更完成后, 上海博凯的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 宋明 德恩有限 合计 年 11 月 12 日, 变更实收资本 2007 年 11 月 8 日, 上海正达会计师事务所有限公司出具沪正达会验 (2007)1188 号 验资报告, 验证截至 2007 年 11 月 7 日, 上海正达收到宋明 德恩有限的第二 期出资, 其中, 宋明以货币缴纳实收资本 20 万元, 德恩有限以货币缴纳实收资本金 60 万元 2007 年 11 月 12 日, 上海博凯在上海市闵行区市场监督管理局办理完毕工商变更 登记手续 该次变更完成后, 四川进出口的股东及出资结构如下 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 宋明 德恩有限 合计 (9) 四川德恩机械销售有限公司 四川销售成立于 2009 年 9 月 29 日, 注册资本为 200 万元, 四川省芙海机械有限 公司持有 98 万元出资额, 出资比例为 49%; 德恩有限持有 102 万元出资额, 出资比 例为 51% 四川销售住所为德阳市区长江西路 106 号国际商务大厦 C 幢 9 层 9-4 号, 经营范围为带轮 链轮 锥套 同步轮 联轴器 轴 机械传动设备 工业自动化控 制系统装置 金属材料 五金工具 电气机械及器材 环保专用设备 汽车零部件 通用机械零部件 机械设备销售及相关的技术咨询服务 156

163 公司在实缴出资设立四川销售后, 因与合作方四川省芙海机械有限公司理念不一 致而双方于 2009 年协商不再合作投资公司, 但因股东对注销公司的程序理解有误而 未办理工商注销登记 截至本公开转让说明书出具日, 德恩精工与四川省芙海机械有限公司正在为四川 销售办理注销登记的过程中 德恩精工的控股股东 实际控制人雷永志 雷永强出具 承诺函, 承诺 德恩 精工因未及时为四川德恩机械销售有限公司办理注销登记而受到的一切损失, 均由我 们承担 截至本公开转让说明书出具日, 德恩精工或四川销售未因上述事宜受到政府部门 的处罚, 且雷永强 雷永志为此出具了承诺函, 德恩精工不会因此受到重大损失 5 报告期内曾经关联的企业 1 浙江中益机械有限公司 浙江中益机械有限公司 ( 以下简称 浙江中益 ) 成立于 1982 年 10 月 21 日, 现持有嵊州市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 住 所为嵊州市三界镇良种场, 法定代表人为王以南, 注册资本为 8900 万元人民币, 经 营范围为生产 销售 : 各类传动件 ( 链轮 齿轮 联轴器 锥套 皮带轮 ) 其他金 属制品 传动件专用设备 辅助设备 原辅材料 零配件 金属中厚板 ; 机械制造 ; 加工不锈钢板材 不锈钢制品 不锈钢棒材 上述经营范围中, 凡须凭许可证生产经 营的, 凭许可证生产经营 2015 年 1 月 28 日, 浙江中益分别与雷永志 雷永强 王 富民 李茂洪 苟瑕鸿签订 股份转让协议书, 将其持有德恩传动的 1, 万股 全部转让 截至本公开转让说明书出具日, 浙江中益的股东及持股比例如下 : 序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例 (%) 1 王琴芬 王以南 8, 合计 8, 四川省泰禾机械有限公司 1998 年 8 月, 四川省泰禾机械有限公司 ( 以下简称 泰禾机械 ) 设立, 设立时 的注册资本为 150 万元, 住所为成都市玉林南路 3 号 11 栋 13 号, 经营范围为电气化 157

164 铁路接触网零配件 金属材料 电器机械及器材 五金交电 通讯器材 泰禾机械设立时的股东及出资结构如下表所列示 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 四川省新纪元实业有限公司 周霖 黄万明 合计 年 9 月, 四川省新纪元实业有限公司将其持有泰禾机械 7.5 万元的出资额转 让给周晋 该次变更完成后, 泰禾机械的股东及出资结构如下表所列示 : 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 周晋 周霖 黄万明 合计 年 1 月, 泰禾机械增资至 350 万元 四川基础会计师事务所有限公司出具 川基础验 [2005] 第 1-C-71 号 验资报告, 验证截至 2005 年 1 月 18 日, 已收到股东 周晋缴纳的新增注册资本 200 万元 该次变更完成后, 泰禾机械的股东及出资结构如 下表所列示 : 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 周晋 周霖 黄万明 合计 年 4 月, 周霖将其持有泰禾机械 75 万元的出资额以 75 万元的价格转让给 池军, 黄万明将其持有泰禾机械 67.5 万元的出资额以 67.5 万元的价格转让给周晋 该次变更完成后, 泰禾机械的股东及出资结构如下表所列示 : 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 周晋 池军 合计 年 9 月, 周晋将其持有泰禾机械 275 万元的出资额以 275 万元的价格转让 给周霖 该次变更完成后, 泰禾机械的股东及出资结构如下表所列示 : 158

165 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 周霖 池军 合计 年 6 月, 泰禾机械增资至 1,350 万元 四川博达会计师事务所有限公司出具 川博达会验 [2009] 第 C--170 号 验资报告, 验证截至 2009 年 6 月 25 日, 已收到股 东周霖缴纳的新增注册资本 1,000 万元 该次变更完成后, 泰禾机械的股东及出资结 构如下表所列示 : 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 周霖 池军 合计 1, , 年 11 月, 周霖将其持有泰禾机械 61% 的股权以 万元的价格转让给德 恩有限 周霖将其持有泰禾机械 6.9% 的股权 池军将其持有泰禾机械 5.6% 的股权, 共计 12.5% 的股权以 万元的价格转让给项亮, 该次变更完成后, 泰禾机械的股 东及出资结构如下表所列示 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 德恩有限 周霖 项亮 合计 1, , 年 11 月, 泰禾机械增资至 3,350 万元 四川中意会计师事务所有限公司出 具川中意会验字 (2009) 第 008 号 验资报告, 验证截至 2009 年 11 月 13 日, 已收 到股东的新增注册资本 2,000 万元, 其中德恩有限新增出资 1,220 万元, 项亮新增出 资 250 万元, 周霖新增出资 530 万元 该次变更完成后, 泰禾机械的股东及出资结构 如下表所列示 : 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 德恩有限 2, , 周霖 项亮 合计 3, , 年 8 月, 德恩有限将其持有泰禾机械 61% 的股权转让给深圳市国恒通铁路 器材科技有限公司 项亮将其持有泰禾机械 12.5% 的股权转让给深圳市国恒通铁路器 159

166 材科技有限公司 周霖将其持有泰禾机械 26.5% 的股权转让给深圳市国恒通铁路器材 科技有限公司 该次变更完成后, 泰禾机械的股东及出资结构如下表所列示 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 深圳市国恒通铁路器材科技有限公司 3, , 合计 3, , 自前次股权转让后, 泰禾机械不再是公司的控股子公司 截至基准日, 泰禾机械 住所为青神县城西工业区, 法定代表人为周华, 注册资本为 8,000 万元人民币, 经营 范围为生产 科研开发电气化铁路接触网零配件, 批发 零售电气化铁路接触网零配 件金属材料 ( 不含稀贵金属材料 ), 电器机械及器材, 五金, 交电, 通迅器材 ( 不含 无线电通信 ), 其股东及持股比例如下表所列示 : 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 周霖 2, 周华 3, 庄秀芹 1, 合计 8, 周霖在报告期内作为泰禾机械的另一重要股东, 是公司的关联方 3 眉山百事康农业环保科技有限公司 眉山百事康农业环保科技有限公司 ( 以下简称 眉山百事康 ) 成立于 2008 年 6 月 27 日, 现持有眉山市青神县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 住所为青神县白果乡凤凰村, 法定代表人为黄振龄, 注册资本为 300 万元人民币, 经营范围为生产 加工 销售有机肥 生物有机肥 生物有机无机复混 肥 复合微生物肥 生物菌剂 生物饲料添加剂 秸秆 畜禽粪尿回收利用 种植销 售 水果茶叶蔬菜 ***( 以上经营范围涉及前置许可的凭许可证经营 ; 涉及后置许可 的取得许可证后方可开展经营活动 )2014 年, 德恩传动将其持有眉山百事康 11.67% 的股权全部转让 截至本公开转让说明书出具日, 眉山百事康的股东及持股比例如下 : 序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例 (%) 1 黄振龄 曾惠蓉 冯云祥

167 序号股东姓名认缴出资额出资比例 (%) 合计 成都希普拓机械设备有限公司 成都希普拓机械设备有限公司 ( 以下简称 成都希普拓 ) 成立于 2009 年 9 月 22 日, 公司注册资本为 50 万元人民币, 出资比例 100% 住所为成都市锦江区总府 路 2 号 1 幢 24 层 9 10 号 ( 实际标识 27 层 F 号 ), 经营范围为销售 : 机械设备及配 件 ( 以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外 ) 2014 年 2 月 17 日, 成都希普拓作出股东决议, 一致同意解散公司进入清算程序, 同时成立注销清算组 2014 年 3 月 20 日向成都市锦江工商行政管理局办理公司注销清算组备案, 取得 了 [( 锦江 ) 登记内备字 [2014] 第 号 ] 备案通知书 2014 年 7 月 17 日, 成都希普拓出具清算报告, 截至 2014 年 7 月 15 日, 成都希 普拓债权债务清算完毕 2014 年 5 月 15 日, 成都市锦江工商行政管理局出具 ( 锦江 ) 登记内销子 [2014] 第 号 准予注销登记通知书 至此, 成都希普拓注销 5 四川德恩传动件科技服务有限公司 四川德恩传动件科技服务有限公司 ( 以下简称 传动件科技 ) 成立于 2008 年 7 月 31 日, 公司注册资本为 100 万元人民币, 出资比例 100% 住所为青城县青城镇 城西工业区, 经营范围为传动件产品研发 检测 表面处理 加工 销售 技术咨询 人员培训及对外服务 2013 年 7 月 10 日, 传动件科技作出股东会决议, 一致同意解散公司进入清算程 序, 同时成立注销清算组 2013 年 7 月 12 日, 向青神县工商行政管理局办理公司注销清算组备案, 取得了 [( 眉工商青字 ) 登记内备字 [2013] 第 号 ] 备案通知书 2013 年 12 月 30 日, 传动件科技出具清算报告, 截至 2013 年 10 月 5 日, 传动 件科技债权债务清算完毕 2014 年 3 月 24 日, 青神县工商行政管理局出具 ( 眉工商青字 ) 登记内备字 [2014] 161

168 第 号 准予注销登记通知书 至此, 传动件科技注销 ( 二 ) 公司报告期内的关联交易事项报告期内, 公司关联交易情况如下 : 1 经常性关联交易报告期内, 公司经常性关联交易情况如下 : 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 (%) 金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 (%) 金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 (%) 广州弘亚数控机械销售股份有限 销售产品 公允 公司 青神格林 维尔流体销售材料 销售 提供动力控制加工费收劳务技术有限入 公允 公司 四川有大 农机有限销售 销售产品 公允 公司 浙江中益 机械有限销售 销售产品 公允 公司 合计 报告期内, 公司经常性关联交易主要系向关联方销售产品 由于该行业的特殊性, 原辅材料的采购和产品的销售有来赖于已形成的渠道, 为了确保生产经营的正常运行, 为终端客户在较短期限内提供质量稳定的传动件等机器设备的产品, 日常生产经营过 程中的原辅材料采购和产品销售等相关的交易是必要的 公司在对上述关联方进行销 售时, 按照市场价格进行定价, 关联交易具有公允性 基于上述原因, 公司预计未来 一段时期内, 仍会与关联方发生经常性关联交易 公司将遵照 关联交易管理办法 等制度的规定, 严格按照市场定价原则, 规范相关交易, 不会对公司产生不利影响 最近两年及一期, 公司经常性关联交易占比为 1% 左右 公司在业务上具有独立 性, 对关联方不具有依赖风险 偶发性关联交易中主要系股东借款给公司扩大再生产 使用, 借款期限为 2015 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 31 日, 后期公司将根据资金情况 分期偿还 162

169 截至 2015 年 4 月 30 日, 公司应收关联方的情况如下 : 单位 : 元 序号 单位名称 2015 年 4 月 30 日 1 广州弘亚数控机械股份有限公司 27, 青神格林维尔流体动力控制技术有限公司 1,124, 上述经常性关联交易产生的应收款均在正常的信用期内 广州弘亚数控机械股份 有限公司 2015 年 4 月底期末余额 27, 元已于 8 月前收回,9 月底期末余额 36, 元, 为 8 月 26 日新确认的合同收入 ; 青神格林维尔流体动力控制技术有限 公司 2015 年 4 月底余额已于 8 月底全额收回,2015 年 9 月底余额为 0 元 2 偶发性关联交易 (1) 关联方资金往来 1) 其他应收款 单位 : 元 期间 关联方 期初 本期增加 本期减少 期末 雷永志 2,747, ,759, ,839, ,667, 雷永强 2,412, ,900, ,600, ,712, 年度 宋明 350, , 周霖 5,300, ,000, ,353, ,946, 艾奇 10, , 王以南 3, , , , 雷永志 5,667, , , ,758, 雷永强 3,712, ,350, ,062, 年度 宋明 350, , 周霖 4,946, ,000, ,946, 艾奇 10, , 王以南 34, , , , 雷永志 4,107, ,951, , 雷永强 2,874, ,874, 年 1-4 月 宋明 350, , 周霖 1,946, ,946, 艾奇 10, , 王以南 23, , 截至 2015 年 4 月 30 日, 公司其他应收款中关联方的情况如下 : 163

170 单位 : 元 序号 单位名称 2015 年 4 月 30 日 1 雷永志 155, 宋明 350, 周霖 1,946, 其他应收款 - 雷永志主要系其领取的备用金用于公司日常业务开销, 截至本转让 说明书出具日, 公司已收回全部备用金 其他应收款 - 宋明 35 万元的情况, 见下文对其他应付款 - 宋明的说明 其他应收款 - 周霖 : 周霖系原四川省泰禾机械有限公司 ( 原公司控股子公司,2013 年转让前, 公司持有其 61% 的出资额 ) 的股东之一, 其持有四川省泰禾机械有限公 司 34% 的出资额 此期末余额为 2012 年股权转让时应收周霖的股权转让余款 公司 与周霖协商后, 确认此部分转让款将无法收回, 后期作为坏账核销处理 截至 2015 年 4 月 30 日, 账面已全额计提坏账准备 2) 其他应付款 单位 : 元 期间 关联方 期初 本期增加 本期减少 期末 四川德恩机械销售有限公司 75, , 费天珍 550, , 年度浙江中益机械有限公司 19,485, ,000, ,375, ,110, 王以南 450, , 宋明 300, , 四川德恩机械销售有限公司 75, , , 费天珍 550, , 年度浙江中益机械有限公司 1,110, ,110, 王以南 450, , 宋明 300, , 四川德恩机械销售有限公司 73, , 费天珍 550, , 王以南 450, , 宋明 300, , 年度苟瑕鸿 - 9,000, ,514, ,485, 李茂洪 - 40,000, ,062, ,937, 雷永强 - 7,601, ,350, ,251, 雷永志 - 7,601, ,281, ,320, 王富民 - 25,000, ,538, ,461, 其他应付款主要为股东借款给公司扩大再生产使用, 借款期限为 2015 年 3 月

171 日至 2018 年 3 月 31 日, 后期根据公司资金情况分期偿还 其他应付款 - 四川德恩机械销售有限公司 费天珍 王以南等款项, 公司截至本转让说明书出具日已全部支付完毕 其他应付款 - 宋明 30 万元与其他应收款 35 万元相抵后实际为应收宋明 5 万元, 公司已于 2015 年 9 月份收回 3) 应付利息 截至 2015 年 4 月 30 日, 公司应付关联方利息情况如下 : 单位 : 元 序号 单位名称 2015 年 4 月 30 日 1 苟瑕鸿 22, 李茂洪 101, 雷永强 38, 雷永志 38, 王富民 63, 如前文所述, 公司应付关联方的利息主要系 2015 年 3 月公司从股东借入 5, 万元所致 (2) 关联担保情况 截至 2015 年 4 月 30 日, 公司的关联担保情况如下 : 单位 : 元 担保方 被担保方 担保项目 担保金额 四川进出口 德恩精工 短期借款 王以南 德恩精工 短期借款 王琴芬 德恩精工 短期借款 18,000, 雷永强 德恩精工 短期借款 杨玉芬 德恩精工 短期借款 德恩精工四川强力短期借款四川铸造四川强力短期借款 30,000, 合计 48,000, ( 三 ) 关联交易决策权限 决策程序及执行情况 1 关联交易的决策权限与决策程序 165

172 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 ( 含 100 万元 ) 至 1,000 万元 ( 不含 1,000 万元 ) 之间, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%( 含 0.5%) 至 5%( 不含 5%) 之间的关联交易由董事会批准 公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金和提供担保除外 ) 金额在 1,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易由股东大会审议批准 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议 公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 1,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 除应当及时披露外, 还应当聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议 与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或评估 2 报告期内关联交易决策程序执行情况有限公司阶段, 公司未制定专门的关联交易管理制度, 公司章程中对关联交易也未有明确规定 因此报告期内公司发生的关联交易, 均由公司董事会确认后, 由财务负责人根据公司相关管理制度执行 公司 2015 年第四次临时股东大会决议审议并通过了 关于确认四川德恩精工科技股份有限公司最近两年及一期关联交易真实性及公允性的议案, 确认报告期内发生的关联交易及资金往来未损害公司及股东利益 ( 四 ) 减小与规范关联交易的具体措施公司通过 2013 年第一次股东大会制定了 公司章程 三会议事规则及 关联交易管理办法, 明确规定了规范关联交易的相关制度 公司全体股东及全体董事 监 166

173 事 高级管理人员分别以书面形式向公司出具了 规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺 关于避免与四川德恩精工科技股份有限公司同业竞争的承诺 六 期后事项 或有事项 承诺事项及其他重要事项 截至本公开转让说明书出具日, 公司不存在未决诉讼或仲裁, 公司未发生期后重大或有事项 承诺事项及其他重要事项 七 报告期内公司资产评估情况 见本公开转让说明书之 第一章基本情况 之 四 公司历史沿革和设立以来的重大资产重组情况 之 ( 一 ) 公司历史沿革 之 1 股份公司的设立 公司未根据该次评估进行账务调整 八 最近两年及一期的股利分配政策和分配情况 1 公司的利润分配政策公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额达公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配 股东大会违反前述规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的公司股份不参与分配利润 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的 25% 167

174 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性 公司可以进行中期现金分红 公司可以采取现金或股票形式进行利润分配 在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下, 公司应当进行适当比例的现金分红 2 最近两年及一期公司的股利分配情况最近两年及一期公司股利分配情况如下 : 项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 浙江中益机械有限公司 10, 雷永强 4, 雷永志 4, 合计 20, 九 控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况, 见本公开转让说明书 第四章公司财务 之 五 关联方 关联方关系及重大关联方交易情况 之 ( 一 ) 公司的关联方及关联关系 之 4 公司的子公司 十 管理层对公司风险因素自我评估 1 市场竞争加剧带来的风险公司经过十多年的发展, 已成为全国最大的皮带轮传动件生产厂商, 拥有 铸锻造 - 机加工 - 热表处 - 总装 - 销售 完整的产业链体系, 客户涵盖机械 纺织 家电 汽车 食品加工 酿酒 烟草等多个行业的知名企业, 终端客户遍布全球 40 多个国家和地区, 并与国际一流的传动件厂商长期保持良好的合作关系 但是, 公司目前除了面临本土企业间的相互竞争外, 在中高端市场上还面临着大型跨国公司或知名传动件制造商的激烈竞争 国外公司以先进完善的产品系列 高水平的产品质量, 大举抢占市场份额 据粗略统计, 国内传动件年配套量中,30% 份额已被国外企业所占据, 而 168

175 且还有扩大的趋势 公司面临市场竞争加剧带来的风险 2 人民币升值带来的风险公司主要以美元 欧元为货币单位与国外客户确定产品销售价格, 汇率变动带来的风险来自于人民币对美元 欧元的升值 如果人民币对美元 欧元持续升值, 公司产品美元 欧元报价折算后的人民币价格将会持续下降, 出口结汇后获得人民币收入也会相应持续下降, 从而直接影响公司经营业绩 此外, 人民币对欧元持续升值, 将影响公司产品相对欧元区竞争对手产品的竞争力, 从而对公司境外产品销售带来一定影响 报告期特别是 2013 年及 2014 年, 公司对国外出口占公司总销售收入的 50% 以上, 且来自欧洲客户的订单占公司国外收入比重 40% 左右 今年以来, 由于欧元汇率持续走低, 公司为了降低汇兑损失, 提升了销往该地区的产品价格, 导致流失了部分客户 随着人民币汇率的稳定, 未来公司将有更多空间采取积极的销售策略挽回该部分客户 如果公司所采取措施不能应对汇率变动对公司的影响, 将对公司经营业绩产生不利影响 3 原材料价格波动带来的风险传动件企业在生产过程中需要采购大量的钢材 生铁等原材料, 原材料因市场需求 环保和技术革新等诸多因素影响, 价格波动较大 虽然公司销售定价在原材料成本发生大幅波动的情况下, 公司会及时分析市场环境, 并根据需要与客户协商调整产品价格, 减少因原材料价格波动对公司盈利的影响 但如公司在原材料市场发生重大波动时不能采取有效应对措施, 将影响公司的经营利润和盈利能力的稳定, 使公司将面临原材料价格波动带来的风险 4 应收款项发生坏账损失的风险截至 2015 年 4 月 30 日, 公司应收账款余额为 7, 万元, 账面净额为 6, 万元, 占资产总额的 13.19% 虽然公司应收账款账龄总体较为合理, 货款回收情况基本正常, 未出现重大不利变化, 且公司应收账款主要客户资信情况较好, 产生坏账风险较小 但是, 随着公司销售规模的不断扩大和行业竞争激烈导致信用期的逐渐增加, 公司仍可能存在因客户延迟支付货款导致生产经营活动资金紧张, 甚至应收款项发生坏账损失的风险 此外, 截至 2015 年 4 月 30 日, 公司其他应收账款余额为 1, 万元, 账面净额为 1, 万元, 占资产总额的 2.37% 虽然公司其他应收款数额不 169

176 大且主要为应收出口退税款 保证金及部分往来款, 发生坏账风险较小 但是如公司不加强管理, 仍可能存在对方因延迟归还款项或发生坏账损失的风险 5 公司内控不完善的风险公司于 2013 年 6 月由有限公司整体变更设立为股份有限公司 变更为股份公司后, 建立了法人治理结构, 完善了现代化企业发展所需的内部控制体系, 但由于随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 对公司治理将会提出更高的要求 因此, 公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续 稳定 健康发展的风险 6 实际控制人控制的风险雷永强 雷永志分别持有德恩精工 28.35% 的股份, 合计占公司总股本的 56.70%, 为公司的控股股东 雷永强与雷永志为兄弟关系, 于 2015 年 1 月 29 日签订 一致行动协议, 约定双方在参加公司的股东大会 董事会就提交审议的所有事项进行表决时, 双方保持投票的一致性 此外, 雷永强为公司副董事长, 雷永志为公司董事兼总经理, 均能对公司的经营管理 发展战略和经营决策等均能施加重大影响 因此, 雷永强 雷永志为公司的实际控制人 尽管公司已经建立起规范有效的法人治理结构, 且自公司设立以来主营业务及核心经营团队稳定, 但上述状况可能在公司经营财务决策 重大人事和利润分配等方面给公司及中小股东带来一定的风险 170

177 四川德恩恩精工科技股份份有限公司公开开转让说明书 第五五章有关关声明一 公司全全体董事 监事 高级管理人员声声明 公司全体董事事 监事 高级管理人人员承诺本本公开转让说说明书不存存在虚假记载载 误导性陈陈述或重大遗遗漏, 并对对其真实性 准确性 完整性承担个别和连连带责任 公司全体董事签名 : 雷国忠 雷永强 雷永志 费天珍 王富民 刘雨华 全体监事 ( 签字 ): 艾奇 苟瑕鸿 雷正平 全体高级管理人员 ( 签字 ): 雷永志 谢龙德 李锡云 杨玉芬 四川德德恩精工科科技股份有限限公司 年 月 日 171

178 四川德恩恩精工科技股份份有限公司公开开转让说明书 二 主主办券商商声明 公司已对公开转让说明明书进行了核查, 确认认不存在虚假假记载 误误导性陈述或或重大遗漏, 并对其真实性 准确确性和完整性承担相应应的法律责任 法定代表人签名 : 吴骏 项目负责人签名 : 李瑞华 项目组成员签签名 : 肖令飞 李紫平 李若言 苏小革 文娟 英大证证券有限责任任公司 年 月 日 172

179 四川德恩恩精工科技股份份有限公司公开开转让说明书 三 律律师事务所所声明 本所及经办律律师已阅读读公开转让说明书, 确认公开转让让说明书与与本所出具的的法律意见书书无矛盾之处 本所及及经办人员对对申请挂牌牌公司在公开开转让说明明书中引用的的法律意见书书的内容无异异议, 确认认公开转让说说明书不致致因上述内容容而出现虚虚假记载 误误导性陈述或或重大遗漏, 并对其真真实性 准确性和完整整性承担相应的法律责责任 律师事务所负责人签名 : 张敬前 经办律师签名 : 余平 经办律师签名 : 幸黄华 国浩律师师 ( 深圳 ) 事务所 年 月 日 173

180 四川德恩恩精工科技股份份有限公司公开开转让说明书 四 会计计师事务务所声明 本所及签字注注册会计师师已阅读公开转让说明明书, 确认公公开转让说说明书与本所所出具的审计计报告无矛盾盾之处 本本所及签字注注册会计师师对申请挂牌牌公司在公公开转让说明明书中引用的的审计报告的内容无异异议, 确认公公开转让说说明书不致因因上述内容容而出现虚假假记载 误导性性陈述或重大大遗漏, 并对其真实性 准确性性和完整性承担相应的的法律责任任 会计师事务所负责人签签名 : 王子龙 经办会计师签名 : 温安林 经办会计师签签名 : 吴平权 亚太 ( 集团 ) 会计师师事务所 ( 特殊普通合合伙 ) 年 月 日 174

181 四川德恩本机构出在公开内容而相应的资签签恩精工科技股份本机构及签字出具的资产评开转让说明而出现虚假记的法律责任资产评估机签字注册资签字注册资产份有限公司公开字注册资产评估报告无书中引用的记载 误导 构负责人签产评估师签产评估师签开转让说明书五 资产产评估师已无矛盾之处的专业报告导性陈述或重签名 : 签名 : 签名 : 175 产评估机阅读公开转 本机构及的内容无异重大遗漏, 黄西勤邢贵祥王文涛国众机构声明转让说明书及签字注册资异议, 确认公并对其真实众联资产评估, 确认公开资产评估师公开转让说实性 准确估土地房地开转让说明书师对申请挂牌说明书不致因确性和完整性地产估价有限年月书与本牌公司因上述性承担限公司月日