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1 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 四川德恩精工科技股份有限公司 Sichuan Dawn Precision Technology Co.,Ltd ( 四川省眉山市青神县竹艺大道 8 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 ( 申报稿 ) 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准 本招股说明书 ( 申 报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以 正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据 保荐人 ( 主承销商 ) ( 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号 )

2 发行人声明发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐人 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给他人造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主作出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 1-1-1

3 本次发行简况 发行股票的类型人民币普通股 (A 股 ) 3,667 万股 ; 公司本次公开发行股票全部为公开发行新 发行股数 股, 公司股东不公开发售股份 ; 发行完成后公开发行 股数占发行后总股数的比例为 25% 股票面值每股发行价格预计发行日期拟上市的证券交易所发行后总股本保荐人 ( 主承销商 ) 招股说明书签署日期 人民币 1.00 元 元/ 股 年 月 日深圳证券交易所 14,667 万股国海证券股份有限公司 2017 年 9 月 16 日 1-1-2

4 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书 风险因素 这一章节的全部内容 一 股份锁定 持股意向以及减持股份的承诺 ( 一 ) 本次发行前股东自愿锁定股份 延长锁定期限的承诺公司控股股东 实际控制人雷永志 雷永强先生承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 公司股东黎明投资 有大投资承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 公司股东王富民 刘雨华 李茂洪 苟瑕鸿 李锡云 谢龙德 汤秀清 刘骥 万霞 贞吉二期 德智投资 东证慕峰承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 如公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请在 2017 年 9 月 30 日前获中国证监会受理, 除前述锁定期外, 刘骥 万霞 贞吉二期 德智投资 东证慕峰承诺自其持有的公司股票在完成工商变更登记之日 ( 即 2017 年 3 月 31 日 ) 起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 ; 王富民 汤秀清承诺自公司 2017 年 3 月 31 日新增股票在完成工商变更登记之日 ( 即 2017 年 3 月 31 日 ) 起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的 2017 年 3 月 31 日新增股份, 也不由公司回购其持有的 2017 年 3 月 31 日新增的股份 ( 其中, 王富民 2017 年 3 月 31 日新增 220 万股股份, 汤秀清 2017 年 3 月 31 日新增 100 万股股份 ) 1-1-3

5 在公司担任董事 高级管人员的自然人股东王富民 汤秀清 谢龙德 李锡云承诺 : 除前述锁定期外, 公司上市后六个月内, 若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长六个月 在公司担任董事 监事 高级管理人员的自然人股东王富民 汤秀清 谢龙德 李锡云 李茂洪 苟瑕鸿承诺 : 除前述锁定期外, 若公司股票上市后六个月内本人申报不再担任公司董事 监事或高级管理人员, 则对本人直接持有公司股份的锁定期延长至申报离职后十八个月 ; 若公司股票上市满六个月后不满十二个月内本人申报不再担任公司董事 监事 高级管理人员, 则对本人直接持有公司股份的锁定期延长至申报离职后十二个月 ( 二 ) 相关股东持股意向及减持股份的承诺公司控股股东 实际控制人雷永志 雷永强承诺 : 上述锁定期满拟继续持有公司股票 若锁定期满后两年内因其资金需求等原因需要减持的, 其减持价格不低于发行价, 每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的百分之十, 并将提前五个交易日向公司提交减持原因 减持数量 减持方式 未来减持计划以及减持对公司治理结构和持续经营影响的说明, 并通过公司在减持前三个交易日内予以公告 如违反上述承诺, 愿承担由此造成的一切法律责任, 并将减持股份所得收益归公司所有 持有公司百分之五以上股份的其他股东王富民 刘雨华承诺 : 本人持有的公司股票锁定期届满后两年内通过合法方式进行减持, 合计减持不超过其所持公司股份总额的百分之五十, 减持价格不低于公司首次公开发行价格, 并通过公司在减持前三个交易日予以公告 如违反上述承诺, 愿承担由此造成的一切法律责任, 并将减持股份所得收益归公司所有 在公司担任董事 监事 高级管理人员的自然人股东雷永志 雷永强 王富民 汤秀清 谢龙德 李锡云 李茂洪 苟瑕鸿承诺 : 除前述锁定期外, 在担任公司的董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五 ; 在离职后半年内, 不转让其持有的公司股份 ; 所持公司股票在锁定期满两年内减持的, 其减持价格不低于公司首次公开发行价格 ; 如违反上述承诺, 愿承担由此造成的一切法律责任, 并将减持股份所得收益归公司所有 1-1-4

6 上述承诺不因本人职务变更 离职等原因而终止 上述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理 二 稳定股价的预案及承诺公司第二届董事会第十三次会议和 2017 年第四次临时股东大会审议通过了 公司首次公开发行股票后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案, 具体内容如下 : 公司发行上市后三年内, 若公司股价持续低于每股净资产, 公司将通过回购公司股票或公司控股股东 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定的措施 ( 一 ) 启动股价稳定措施的条件公司发行上市后三年内的每 12 个月, 公司股票第一次连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产 ( 二 ) 股价稳定措施的方式和顺序 1 股价稳定措施的方式:(1) 公司回购股票 ;(2) 公司控股股东增持公司股票 ;(3) 公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票 选用前述方式时应考虑 :(1) 不能导致公司不能满足法定上市条件 ;(2) 不能迫使控股股东 实际控制人履行要约收购义务 2 股价稳定措施实施的顺序如下: 第一选择为公司回购股票, 但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件, 则第一选择为公司控股股东增持公司股票 第二选择为公司控股股东增持股票, 在下列情形之一出现时将启动第二选择 :(1) 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务 ;(2) 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 之条件 第三选择为董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票 启动该选 1-1-5

7 择的条件为 : 在控股股东增持公司股票方式实施完成后, 如公司股票仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 之条件, 并且董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务 在每一个自然年度, 公司需强制启动股价稳定措施义务仅限一次 ( 三 ) 公司回购股票的实施预案 1 每次回购启动时点及履行程序: 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 公司将在 10 日内召开董事会, 依法作出实施回购股票的决议, 提交股东大会批准并履行相应的公告程序 公司将在董事会作出决议之日起 30 日内召开股东大会, 审议实施回购股票的议案, 公司股东大会对实施回购股票作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告, 备案及通知债权人等义务 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间 期限实施回购 2 每次回购履行期间: 公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票 3 每次回购比例: 公司回购股票, 每次回购比例不低于公司总股本的 2%, 且回购方案实施后, 发行人的股权分布应当符合上市条件 4 回购方式: 通过证券交易所以集中竞价交易方式买入 5 每次回购义务解除条件: 当满足下述条件之一时, 发行人本次回购义务完成或解除, 并在 2 个交易日内公告股份回购情况报告书 (1) 实际股份回购比例达到股份回购方案规定的目标回购比例时 ;(2) 通过实施回购股票, 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ;(3) 若继续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时 6 回购股票注销: 单次实施回购股票完毕或终止后, 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销, 并及时办理公司减资程序 ( 四 ) 控股股东增持公司股票的实施预案 1 每次增持启动条件和履行程序: 1-1-6

8 (1) 公司未实施股票回购计划 : 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下, 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 (2) 公司已实施股票回购计划 : 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 之条件, 公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 2 每次增持履行期间: 在履行相应的公告等义务后, 控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间 期限实施增持 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持 3 每次增持比例: 控股股东增持公司股份, 每次增持比例不低于公司总股本的 2%, 且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求 4 增持方式: 通过证券交易所以集中竞价交易方式买入 5 每次增持义务解除条件: 当满足下述条件之一时, 控股股东本次增持义务完成或解除, 并在两个交易日内公告增持情况报告书 (1) 实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例时 ;(2) 通过增持公司股票, 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ;(3) 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 ;(4) 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购 ( 五 ) 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票的实施预案 1 每次增持启动条件和履行程序: 在控股股东增持公司股票方案实施完成后, 仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 之条件, 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员将在控股股东增持股票方案实施完成后 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 2 每次增持履行期间: 在增持公告后的 20 个交易日内履行增持义务 ( 如遇交易所规定的董事 高级管理人员不可交易的敏感期 停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的, 则增持履行期间顺延 ); 1-1-7

9 3 每次增持金额: 在公司任职的董事 公司高级管理人员增持公司股份, 每次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的 30%, 且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求 4 增持方式: 通过证券交易所以集中竞价交易方式买入 5 每次增持义务解除条件: 当满足下述条件之一时, 在公司任职的董事 公司高级管理人员本次增持义务完成或解除, 并在两个交易日内公告增持情况报告书 (1) 实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时 ;(2) 若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时 (3) 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购 6 未来新聘的董事 高级管理人员增持义务: 公司承诺在新聘任董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员时, 将确保该等人员遵守上述预案的规定, 并签订相应的书面承诺 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 上述 最近一年经审计的每股净资产 将相应进行调整 ( 六 ) 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺发行人及其控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 和高级管理人员承诺 : 公司发行上市后三年内的每 12 个月, 公司股票第一次连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件, 发行人及控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施, 由公司董事会制定具体实施方案并公告 公司及其控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施及实施顺序如下 :1 公司回购股票;2 公司控股股东增持公司股票 ;3 公司董事( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票 公司 控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 和高级管理人员将接受公司董事会制定的稳定股价方案并严格履行 公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的, 公司将延期向董事发放 50% 的薪酬 ( 津贴 ), 董事同时担任公司其他职务的, 公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴, 直至董事会审议通过稳定股价 1-1-8

10 方案之日止 控股股东 董事 高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的, 未按该方案执行的控股股东 董事 高级管理人员将向投资者公开道歉 ; 作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红, 应得的现金红利归公司所有 董事 高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的, 公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事 高级管理人员 50% 的薪酬 ( 津贴 ), 以及除基本工资外的其他奖金或津贴 公司将要求未来新聘任的董事 高级管理人员履行上述增持义务 公司上市后三年内新任职的董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员须先行签署本承诺, 本承诺对公司上市后三年内新任职的董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员具有同样的约束力 三 发行人关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺发行人出具了 关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺函, 承诺如下 : 发行人招股说明书如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司依法回购首次公开发行的全部新股 发行人在上述违法违规行为被确认后 1 个月内启动股票回购程序 回购价格按照公司股票的二级市场价格确定 自公司股票上市至回购期间, 公司如有送股 资本公积金转增股本等除权事项, 回购股份数量将相应进行调整 发行人招股说明书如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 发行人将依法赔偿投资者损失, 确保投资者的合法权益得到有效保护 发行人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任 赔偿范围 : 包括但不限于投资差额损失 投资差额损失部分的佣金印花税 诉讼费 律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围 投资人持股期间基于股东身份取得的收益, 包括红利 红股 公积金转增所得的股份, 不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额 赔偿时间 : 人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效 1-1-9

11 之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额 如发行人未能履行上述承诺, 同意证券监管机构依据本承诺函对发行人及发行人的控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员作出的任何处罚或处理决定 四 发行人控股股东及其实际控制人关于依法赔偿投资者损失的承诺发行人控股股东 实际控制人雷永志 雷永强出具了 关于依法赔偿投资者损失的承诺函, 承诺如下 : 发行人招股说明书如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 发行人控股股东 实际控制人督促发行人回购其本次公开发行的全部新股 发行人招股说明书如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 发行人控股股东 实际控制人将依法赔偿投资者损失, 确保投资者的合法权益得到有效保护 发行人控股股东 实际控制人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任 赔偿范围 : 包括但不限于投资差额损失 投资差额损失部分的佣金印花税 诉讼费 律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围 投资人持股期间基于股东身份取得的收益, 包括红利 红股 公积金转增所得的股份, 不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额 赔偿时间 : 人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额 若发行人违反其作出的 关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺函, 不够或无法支付依法回购股份的全部价款或赔偿款时, 发行人控股股东 实际控制人雷永志 雷永强承诺将在遵守锁定期承诺的前提下出售其持有的全部或部分股票 ( 视届时公司回购股票的资金缺口而定 ), 并将出售股票所得赠予公司以协助公司支付回购股份的价款或赔偿款 为切实履行上述承诺, 控股股东及实际控制人同意采取如下措施保证上述承诺的实施 : (1) 若发行人进行现金分红的, 可以由发行人直接或申请红利发放机构扣

12 划控股股东及实际控制人直接或间接应分得的红利作为赔偿金 ; (2) 发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将控股股东及实际控制人直接或间接所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕 ; (3) 发行人依据本承诺函向深圳证券交易所申请直接卖出控股股东及实际控制人直接或间接所持发行人股票, 或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖控股股东所持发行人股票赔偿投资者损失 五 发行人董事 监事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺发行人董事 监事和高级管理人员承诺 : 发行人招股说明书如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失, 确保投资者的合法权益得到有效保护 发行人董事 监事和高级管理人员将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任 赔偿范围 : 包括但不限于投资差额损失 投资差额损失部分的佣金印花税 诉讼费 律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围 投资人持股期间基于股东身份取得的收益, 包括红利 红股 公积金转增所得的股份, 不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额 赔偿时间 : 人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额 为切实履行上述承诺, 公司董事 监事 高级管理人员同意采取如下措施保证上述承诺的实施 :(1) 若持有发行人股份, 则在发行人进行现金分红时, 可以由发行人直接扣划承诺人应分得红利的 50% 作为赔偿金 ;(2) 若不持有发行人股份, 则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的 50% 作为赔偿金 本承诺一经作出, 即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务, 且不得因承诺人职务变更 离职等原因而放弃履行承诺 六 发行人中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺保荐机构国海证券承诺 : 如因为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 发行人律师 发行人会计师 资产评估机构均承诺 : 如因为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损

13 失的, 将依法赔偿投资者损失 七 公司发行前滚存未分配利润的安排公司本次股票发行前的滚存利润由股票发行后的新老股东共享 八 关于发行后的利润分配政策公司拟于首次公开发行股票并在创业板上市后实施的 公司章程 ( 草案 ) 已经发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过 公司章程 ( 草案 ) 对公司股利分配政策规定如下 : ( 一 ) 利润分配原则公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 ( 二 ) 利润分配形式公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的方式分配利润, 优先采用现金分红的利润分配方式 ( 三 ) 利润分配的期间间隔在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下, 公司每年度至少进行一次利润分配 公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红 ( 四 ) 利润分配的条件和比例 1 现金分红的条件和比例 (1) 现金分红的条件为 : 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值, 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 公司累计可供分配利润为正值 ; 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项 ( 募集资金项目除外 ) 重

14 大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30% (2) 现金分红的比例及时间 : 原则上公司每年实施一次利润分配, 且优先采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10% 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 2 发放股票股利的条件在公司经营情况良好, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在确保足额现金股利分配的前提下, 提出股票股利分配预案 公司采用股票股利进行利润分配的, 应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模 盈利增长速度 每股净资产的摊薄等相适用, 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益 ( 五 ) 利润分配应履行的审议程序公司董事会结合本章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况提出 拟定公司的利润分配方案, 公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见, 公司独立董事发表独立意见后, 提交公司股东大会审议 公司董事会 监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中, 应充分听取和考虑股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事和监事的意见 股东大会审议利润分配方案时, 公司应为股东提供网络投票方式, 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉

15 求, 并及时答复中小股东关心的问题 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 如公司因前述特殊情况而不进行现金分红 或公司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的, 董事会应就不进行现金分红的具体原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 ( 六 ) 利润分配政策的变更公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划 公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项, 不得随意调整 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的, 公司应以保护股东权益为出发点, 由董事会作出专题讨论, 详细论证和说明原因, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并将书面论证报告经独立董事同意后, 提交股东大会特别决议通过 股东大会审议利润分配政策变更事项时, 公司应向股东提供网络形式的投票平台 ( 七 ) 利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 现金分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 对涉及利润分配政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 ( 八 ) 股东违规占用公司资金的处理如公司股东存在违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其所占用的资金 九 本次发行上市后三年内股东分红回报规划为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报, 增强股利分配决策透明度

16 和可操作性, 便于股东对公司经营和分配进行监督, 公司董事会制定了 四川德恩精工科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划, 并由 2017 年第四次临时股东大会审议通过, 主要内容如下 : 在公司满足规定的现金分红条件的情况下, 公司应当采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资 购买资产等重大投资及现金支出, 逐步扩大经营规模, 优化财务结构, 促进公司的快速发展, 有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标, 最终实现股东利益最大化 公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的方式分配利润, 优先采用现金分红的利润分配方式 公司董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况提出 拟定公司的利润分配方案, 公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见, 公司独立董事发表独立意见后, 提交公司股东大会审议 公司董事会 监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中, 应充分听取和考虑股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事和监事的意见 股东大会审议利润分配方案时, 公司应为股东提供网络投票方式, 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 关于公司股东分红回报规划的内容详见本招股说明书 第九节财务会计信息与管理层分析 之 十六 报告期的股利分配情况以及发行后的股利分配政策 十 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于 : 市场风险 政策风险 经营风险 管理风险 财务风险 募集资金投向风险等, 公司已在 第四节风险因素 中进行了分析及完整披露 经核查, 保荐机构认为 : 公司的经营模式 产品或服务的品种结构未发生重大不利变化 ; 公司的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化 ; 公司在用

17 的商标 专利等重要资产或者技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险 ; 公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖 ; 公司最近一年的净利润不是主要来自合并报表范围以外的投资收益, 不存在其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形 保荐机构认为, 报告期内公司运营情况良好, 公司盈利能力具备可持续性

18 目 录 发行人声明...1 本次发行简况...2 重大事项提示...3 一 股份锁定 持股意向以及减持股份的承诺...3 二 稳定股价的预案及承诺...5 三 发行人关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺...9 四 发行人控股股东及其实际控制人关于依法赔偿投资者损失的承诺...10 五 发行人董事 监事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺...11 六 发行人中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺...11 七 公司发行前滚存未分配利润的安排...12 八 关于发行后的利润分配政策...12 九 本次发行上市后三年内股东分红回报规划...14 十 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见...15 目录...17 第一节释义...22 第二节概览...30 一 发行人概况...30 二 发行人控股股东和实际控制人...33 三 发行人主要财务数据...34 四 募集资金用途...35 第三节本次发行概况...37 一 本次发行的基本情况...37 二 本次发行的有关当事人...38 三 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系...40 四 预计发行上市重要日期...40 第四节风险因素

19 一 市场风险...41 二 政策风险...42 三 经营风险...43 四 管理风险...44 五 财务风险...46 六 募集资金投向风险...47 第五节发行人基本情况...49 一 发行人基本情况简介...49 二 发行人设立及资产重组情况...49 三 发行人股权结构和组织结构...50 四 发行人子公司情况...53 五 持有公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...77 六 发行人的股本情况...79 七 公司股权激励及其他制度安排和执行情况...83 八 发行人员工情况...91 九 发行人股东等的重要承诺...94 第六节业务与技术...97 一 公司主营业务 主要产品及设立以来的变化情况...97 二 公司所处行业基本情况 三 公司在行业中的竞争地位 四 公司出口业务和经历的 双反 情况 五 公司产品销售和主要客户情况 六 公司原材料采购和主要供应商情况 七 公司安全生产 产品质量控制 环境保护情况 八 公司主要固定资产和无形资产情况 九 公司技术及研发情况 十 公司境外经营情况 十一 发行未来三年的发展规划及发展目标 第七节同业竞争与关联交易

20 一 公司独立运营情况 二 同业竞争 三 关联方及关联关系 四 关联交易 五 报告期内关联交易履行公司章程规定的程序及独立董事对关联交易履行的审议程序合法性和交易价格公允性的意见 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 一 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员简介 二 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 三 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议的情况和做出的承诺 六 董事 监事 高级管理人员最近两年的变动情况及原因 七 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 八 公司内部控制情况 九 发行人最近三年及一期内违法违规行为情况 十 发行人最近三年及一期资金占用和对外担保情况 十一 发行人资金管理 对外投资 担保事项的政策 制度安排及最近三年及一期的执行情况 十二 投资者权益保护情况 第九节财务会计信息与管理层分析 一 财务报表 二 审计意见 三 影响发行人业绩的主要因素分析 四 财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 五 主要会计政策和会计估计

21 六 发行人的税收 七 分部信息 八 经发行人会计师核验的非经常性损益明细表 九 发行人主要财务指标 十 资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 十一 盈利能力分析 十二 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见 十三 财务状况分析 十四 现金流量分析 十五 关于本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补即期回报的应对措施 十六 报告期的股利分配情况以及发行后的股利分配政策 十七 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 第十节募集资金运用 一 募集资金运用概况 二 项目实施的可行性 三 募集资金投资项目介绍 四 募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 五 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 第十一节其他重要事项 一 重大合同 二 对外担保 三 重大诉讼和仲裁事项 四 发行人控股股东 实际控制人的守法情况 第十二节有关声明 一 公司全体董事 监事与高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明

22 四 首次公开发行股票审计业务的审计机构声明 五 资产评估机构声明 六 首次公开发行股票验资业务的验资机构声明 七 首次公开发行股票验资复核业务的验资复核机构声明 第十三节附件 一 备查文件 二 备查地点 时间

23 第一节 释义 在本招股说明书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一般名词 : 发行人 本公司 公司 德恩精工 德恩传动 德恩有限 指四川德恩精工科技股份有限公司 指四川德恩传动机械股份有限公司, 发行人前身 指四川德恩机械有限责任公司, 发行人前身 黎明投资 指眉山黎明股权投资中心 ( 有限合伙 ) 有大投资 指眉山有大股权投资中心 ( 有限合伙 ) 德智投资 指青神德智股权投资中心 ( 有限合伙 ) 贞吉二期 指共青城贞吉二期投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 东证慕峰 指新疆东证慕峰投资中心 ( 有限合伙 ) 德恩铸造眉山强力德恩进出口上海希普拓广州希普拓上海博凯青神博凯天津希普拓沈阳希普拓屏山德恩韩国希普拓美国希普拓德恩传动件成都希普拓青神强力 指四川德恩铸造有限责任公司 指四川眉山强力机械有限公司 指四川德恩进出口有限公司 指上海希普拓机械有限公司 指广州希普拓机电设备有限公司 指上海博凯工业皮带有限公司 指青神博凯工业皮带有限公司 指天津希普拓机械有限公司 指沈阳希普拓机械有限公司 指德恩精工 ( 屏山 ) 有限公司 指 CPT KOREA Co.,Ltd., 系发行人在韩国的全资子公司 指 All Drive, Inc., 系发行人在美国的全资子公司 指 四川德恩传动件科技服务有限公司, 曾为发行人控股子公司, 已注销 指成都希普拓机械设备有限公司 指青神强力机械厂 中益机械指浙江中益机械有限公司, 曾为德恩精工发起人之一,

24 前身为嵊州市机械链轮厂 眉山格林维尔青神格林维尔青神农商行四川立白昊志机电有大农机弘亚数控成都弘林 指眉山格林维尔液压科技有限公司 指青神格林维尔流体动力控制技术有限公司 指 四川青神农村商业银行股份有限公司, 前身为青神县农村信用合作联社 指四川立白实业有限公司 指广州市昊志机电股份有限公司 指四川有大农机有限公司 指广州弘亚数控机械股份有限公司 指成都弘林机械有限公司 黎明投资指眉山黎明股权投资中心 ( 有限合伙 ) 有大投资指眉山有大股权投资中心 ( 有限合伙 ) 德智投资指青神德智股权投资中心 ( 有限合伙 ) 远大旅行社 指四川远大国际旅行社有限责任公司 SGS 指 SGS 通标标准技术服务有限公司, 其是一家全球领先的检验 鉴定 测试和认证机构 ABB Motors and Generators,ABB 集团位列全球 500 强企业, 集团总部位于瑞士苏黎世 在苏黎世 斯德 哥尔摩和纽约证券交易所上市交易 ABB 由两个历史 ABB 指 100 多年的国际性企业瑞典的阿西亚公司 (ASEA) 和瑞士的布朗勃法瑞公司 (BBC Brown Boveri) 在 1988 年合并而成 两公司分别成立于 1883 年和 1891 年 ABB 是全球知名的电力和自动化技术领域的领导厂商 ABB 系公司客户之一 BALDOR 指 Baldor Electric Company( 美国保德公司 ), 成立于 1920 年, 总部位于美国阿肯色州史密斯堡, 旗下拥有葆德 (Baldor) 瑞恩电气(Reliance Electric) 和道奇 (Dodge) 三大品牌, 是北美第一 全球第二大的工业电机供应商 保德公司 2010 年并入 ABB 集团, 目前, 保德公司的业务已与 ABB 集团现有业务实现整合, 并入 ABB 离散自动化与运动控制业务部 BALDOR 系公司客户之一 MASKA 指 Baldor Electric Canada Inc., 系 Baldor Electric Company( 美国保德公司 ) 在加拿大的子公司 MASKA 系公司客户之一 SKF 指 SKF Asia Pacific Pte Ltd, 斯凯孚集团,SKF 集团成立于 1907 年, 总部设立于瑞典哥特堡, 是全球领

25 Carrier Sati SIT Weatherford TBW Amec SST DESCH DE--ALC/E 格力美的北人印刷牧羊集团三一重工云内动力东风汽车徐工集团 指 指 指 指 先的轴承及轴承单元 密封件 机电一体化 润滑系统 解决方案和服务的供应商 SKF 系公司客户之一 Carrier Corporation, 又称开利公司, 成立于 1902 年, 总部位于美国康涅狄格州法明顿市, 是全球最大的暖通空调和冷冻设备供应商, 也是能源管理和可持续楼宇服务的全球引领者 开利公司及下属子公司系公司客户之一 Sati ingranaggi industriali, 一家意大利动力传动件公司, 成立于 1974, 是全球工业用动力传动产品生产和流通的主要参与者 Sati 系公司客户之一 SIT S.p.a Societa Unipersonale, 意大利席特公司, 成立于 1838 年, 总部设在意大利米兰市, 是专业生产各种联轴器 同步带 同步带轮 锥套 胀紧套等机械动力传动零部件产品及服务的跨国性国际集团, 其生产技术和市场占有率在国际传动领域均居世界领先地位 SIT 系公司客户之一 Weatherford International plc, 又称威德福国际公司, 成立于 1941 年, 总部位于瑞士, 是全球一流的天然气和石油供应商, 世界四大石油设备商之一, 并在美国上市 (NYSE: WFT), 主要提供钻探 评估 完成后 生产和干预等产品和服务 威德福国际公司及下属子公司系公司客户之一 指 TB Wood s Incorporated, 系公司客户之一 指 Amec Industry, Inc., 系公司客户之一 指 Scott Engineering And Procurement Inc., 系公司客户之一 指 DESCH DPC GmbH &CO.KG, 系公司客户之一 指 Endries International Inc., 系公司客户之一 指珠海格力电器股份有限公司及下属子公司 指美的集团股份有限公司及下属子公司 指陕西北人印刷机械有限责任公司 指江苏牧羊集团有限公司及下属子公司 指三一重工股份有限公司及下属子公司 指昆明云内动力股份有限公司及下属子公司 指东风汽车公司及下属子公司 指徐州工程机械集团有限公司及下属子公司

26 麦克维尔 保荐机构 主承销商 国海证券发行人律师 国浩律师发行人会计师 立信会计师 申报会计师 国众联 资产评估机构 公司章程 公司章程 ( 草案 ) 公司法 证券法 证监会 国家发改委 工信部 环保部 指 麦克维尔集团及附属公司, 其是一家全球领先的制冷 通风 空调 采暖和空气净化解决方案供应商, 起源于 1872 年 指国海证券股份有限公司 指国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司, 现已更名为国众联资产评估土地房地产估价有限公司 指四川德恩精工科技股份有限公司章程 指 指经 2017 年第四次临时股东大会通过的 四川德恩精工科技股份有限公司章程 ( 草案 ) 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指中国证券监督管理委员会 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 指中华人民共和国工业和信息化部 指中华人民共和国环境保护部 中国贸促会 最近三年一期, 报告期 企业会计准则 指 本次发行 指中国国际贸易促进委员会 指 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月 财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 41 项具体准则 指本次向社会公众发行 3,667 万股 A 股的行为 元 指人民币元 专有名词 : 机械传动指带传动 皮带传动指 是指机械之间的动力传递 是将机械动力通过中间媒介传递给终端设备, 这种传动方式包括链条传动 摩擦传动 液压传动 齿轮传动以及皮带式传动等 由主动轮 从动轮和传动带所组成 一般的传动带 ( 同步齿形带除外 ) 安装时需紧套在两个带轮上, 依靠带轮与传动带之间的摩擦力传递运动 按传动带的截面形状分类, 带传动主要分为四种类型 : 平带传动 V 带传动 圆带传动 同步带传动

27 链传动 链条传动指齿传动 齿轮传动指传动零部件指同步带指聚氨酯同步带指 齿轮箱 指 变速器 指 OEM 指 欧标 指 美标指 主要由主动链轮 从动链轮和绕在链轮上的环形链条组成 链轮上有特殊齿形的齿, 依靠链条和链轮轮齿的咬合来传递运动和动力 机械中的传动链有滚子链和齿形链两大类 齿轮机构是各种机构中应用最为广泛的一种传递机构 它可以用来传递空间任意两轴间的运动和动力, 具有功率范围大 传动效率高 传动比准确 使用寿命长 工作安全可靠等特点 机械传动过程中所涉及到的机械基础件, 其主要作用包括 :1 改变动力机输出的转矩, 以满足工作机的要求 ;2 把动力机输出的运动形式转变为工作机所需的运动形式, 如将旋转运动改变为直线运动, 或反之 ;3 将一个动力机的机械能传送到数个工作机上, 或将数个动力机的机械能传送到一个工作机上 ;4 其他特殊作用, 如有利于机器的控制 装配 安装 维护和安全等而设置传动装置 一种工业皮带, 同步带传动是由一根内周表面设有等间距齿的封闭环形胶带和相应的带轮所组成 运动时, 带齿与带轮的齿槽相啮合传递运动和动力, 是一种啮合传动, 因而具有齿轮传动 链传动和平带传动的各种优点 一种由热塑聚氨酯材料制成的同步带, 具有较高抗磨损能力, 各种类型钢丝芯保证其在传动中仍然保持良好的运动能力, 生产公差小 齿轮箱在风力发电机组中的应用很广泛, 是重要的机械部件, 齿轮箱的主要功用是将风轮在风力作用下所产生的动力传递给发电机并使其得到相应的转速 通常风轮的转速很低, 远达不到发电机发电所要求的转速, 必须通过齿轮箱齿轮副的增速作用来实现, 故也将齿轮箱称之为增速箱 变速器是用来改变来自发动机的转速和转矩的机构, 它能固定或分档改变输出轴和输入轴传动比, 又称变速箱 变速器由变速传动机构和操纵机构组成, 有些汽车还有动力输出机构 传动机构大多用普通齿轮传动, 也有的用行星齿轮传动 普通齿轮传动变速机构一般用滑移齿轮和同步器等 受托厂商按来样厂商之需求与授权, 按照厂家特定的条件而生产 所有的设计图等都完全依照来样厂商的设计来进行制造加工 欧洲联盟各成员国制定的适用于机械传动零部件产品的标准 ( 各个成员国制定的标准需符合 CENELEC 和 CEN 两大标准制定机构制定的欧洲标准 ) 美国国家标准学会 (American National Standards Institute) 制定的适用于机械传动零部件产品的标

28 准, 绝大多数来源自美国国内各专业标准 国际标准 指 国际标准化组织 (International Organization for Standardization) 制定的适用于机械传动零部件产品的国际标准, 一般简称 ISO 标准 中国标准 指 中国国家标准委员会起草, 并由中国国家标准化主管机构批准实施的适用于机械传动零部件产品标准, 分为强制性国标 (GB) 和推荐性国标 (GB/T) 大多国家标准都会参照 ISO 标准 三基 指机械基础件 基础制造工艺和基础材料 柔性生产 指 主要依靠有高度柔性的以计算机数控机床为主的制造设备来实现多品种 小批量的生产方式 生产方式, 一般是指企业整体活动方式, 包括所有制造过程与经营管理过程 双反 指反倾销 反补贴 反倾销 指 对外国商品在本国市场上的倾销所采取的抵制措施 有时候也会被一些国家滥用而成为限制自由贸易的工具 反倾销税 指 对倾销的外国商品除征收一般进口税外, 再增收附加税, 使其不能廉价出售, 此种附加税称为 反倾销税 反补贴 指 一国反补贴调查机关实施与执行反补贴法规的行为与过程 其中的补贴是指一国政府或者任何公共机构向本国的生产者或者出口经营者提供的资金或财政上优惠措施, 包括现金补贴或者其他政策优惠待遇, 使其产品在国际市场上比未享受补贴的同类产品处于有利的竞争地位 反补贴有时候也会被一些国家滥用而成为限制自由贸易的工具 反补贴税 指 对进口商品使用的一种超过正常关税的特殊关税, 目的在于为了抵消国外竞争者得到奖励和补助产生的影响, 从而保护进口国的制造商 损害 指 倾销或者补贴对已经建立的一国产业造成实质损害或者产生实质损害威胁, 或者对建立该国国内产业造成实质阻碍 强制应诉企业 指 各国 双反 实践中, 如果面临比较多的应诉企业, 调查当局可以选取其中部分企业进行全面调查 面对调查机关 双反 调查或者复审, 企业若想摆脱被征收高额关税的命运, 很重要的是争取成为接受全面调查的企业, 即强制应诉企业, 只有成为强制应诉企业, 企业才有机会让调查当局审查并接受其销售价格 成本等生产要素数据, 就替代国 替代国价格提交证据和抗辩才有价值, 也才有可能获得较低税率甚至零税率 单独税率 指 在反倾销和反补贴调查中, 调查机关为每一家应诉企业确定各自的倾销幅度或者补贴幅度并征收反倾销

29 双反 利害关系方 MRO 铸造 锻造 热表处理 铸造毛坯件 V 法铸造 消失模铸造 机械加工 Knowhow 税或者反补贴税, 这些应诉企业得到的税率称为单独税率 与 双反 有关的申请人 已知的出口经营者 进口指经营者以及其他有利害关系的组织或个人 MRO 来自于英文 Maintenance, Repair & Operations 的缩写, 即 Maintenance 维护 Repair 维修 指 Operation 运行 它通常是指在实际的生产过程不直接构成产品, 只用于维护 维修 运行设备的物料和服务, 多指的是非生产原料性质的工业用品 将液体金属浇铸到与零件形状相适应的铸造空腔中, 待其冷却凝固后, 以获得零件或毛坯的方法 被铸物指质多为原为固态但加热至液态的金属 ( 例 : 铜 铁 铝 锡 铅等 ), 而铸模的材料可以是砂 金属甚至陶瓷 因应不同要求, 使用的方法也会有所不同 锻造是一种利用锻压机械对金属坯料施加压力, 使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能 一定形状和尺寸锻件的加工方法, 锻压 ( 锻造与冲压 ) 的两大组成部分之一 通过锻造能消除金属在冶炼过程中产生指的铸态疏松等缺陷, 优化微观组织结构, 同时由于保存了完整的金属流线, 锻件的机械性能一般优于同样材料的铸件 相关机械中负载高 工作条件严峻的重要零件, 除形状较简单的可用轧制的板材 型材或焊接件外, 多采用锻件 通过对钢件表面的加热 冷却而改变表层力学性能的金属热处理工艺 表面淬火是表面热处理的主要内指容, 其目的是获得高硬度的表面层和有利的内应力分布, 以提高工件的耐磨性能和抗疲劳性能 指用铸造的方法来得到零件的毛坯 V 法铸造和消失模铸造亦称负压铸造, 因取英文 Vacuum( 真空 ) 一词的字头 V 而得名 它区别于传统砂铸最大的优点是不使用粘合剂,V 法铸造是利指用塑料薄膜密封砂箱, 靠真空抽气系统抽出型内空气, 铸型内外有压力差, 使干砂密实, 形成所需型腔, 经下芯 合箱 浇注抽真空使铸件凝固, 解除负压, 型砂随之溃散而获得铸件 消失模铸造 ( 又称实型铸造 ) 是将与铸件尺寸形状相似的石蜡或泡沫模型粘结组合成模型簇, 刷涂耐火涂指料并烘干后, 埋在干石英砂中振动造型, 在负压下浇注, 使模型气化, 液体金属占据模型位置, 凝固冷却后形成铸件的新型铸造方法 机械加工是指通过一种机械设备对工件的外形尺寸指或性能进行改变的过程 按加工方式上的差别可分为切削加工和压力加工 指对运用其提供的生产技术在生产过程中的质量控制

30 技术和标准以及对运用该技术人员培训的总称, 不独立于其生产技术而存在 注 : 本招股说明书中合计数与各单项加总尾数不符均系由四舍五入所致

31 第二节 概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真 阅读招股说明书全文 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人基本情况 公司名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 有限公司成立日期 : 四川德恩精工科技股份有限公司 Sichuan Dawn Precision Technology Co.,Ltd. 11,000 万元雷永志 2003 年 10 月 10 日 整体变更为股份公司日期 : 2013 年 6 月 3 日 公司住所 : 统一社会信用代码 : 四川省眉山市青神县竹艺大道 8 号 L 邮编 : 联系电话 : 传真号码 : 公司网址 : 电子信箱 : zhengquanbu@cpt-world.com 研发 生产 销售 : 皮带轮 同步带轮 齿轮 链 轮 联轴器 锥套 胀紧套 轮毂 法兰 工业皮 带 减速电机 减速机 轴承座等机械传动零部件 经营范围 : 产品, 机床的床身 工作台 立轴 主轴箱 箱壳 体等定制件产品, 机器人等智能设备, 各类铸造件 产品 ; 开展售后服务 ; 开展进出口业务 ( 依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

32 ( 二 ) 发行人的主营业务公司专业从事皮带轮 锥套 同步带轮 胀套 链轮 齿轮箱 法兰 联轴器等机械传动零部件及其配套产品的研发 设计 生产和销售 同时, 也根据客户需求提供定制化的机械零部件 公司生产的机械传动零部件是机械工业基础零部件之一, 属于国家重点支持的 三基 产业, 公司产品广泛应用于通用机械设备和专用机械设备制造业, 如环保 风机 石油 船舶 汽车 家电和工程机械等行业 经过十多年的快速发展, 公司已成为国内 国际知名的皮带轮 锥套等机械传动零部件制造商, 是国内最大的专业生产并出口欧 美 日等国家皮带轮 锥套等机械传动零部件制造商之一, 核心产品机械用皮带轮传动系列产品出口规模在 2014 年 2015 年 2016 年连续位居国内同行业第一 公司是国内少数具备精密铸造 精密锻造 智能化加工一体化生产能力的机械传动零部件生产企业之一, 已形成了以皮带轮 锥套为主, 其他机械传动零部件产品为辅的完善的产品体系 公司目前已建成 3 家生产基地, 拥有由数百台加工中心 精密数控机床 近 50 组自主研究开发的机器人智能制造单元等专业生产设备组成的先进柔性生产线, 年产销各类机械传动零部件 2 万多吨 ; 公司产品规格型号齐全, 共包含 6 万多个规格型号, 能够满足不同客户的个性化需求 ; 凭借过硬的产品质量 领先的技术水平和专业及时的售后服务, 公司产品获得了客户的普遍认可与好评, 尤其在皮带轮 锥套领域具有较强的市场领先地位 ; 公司产品共计销往 40 多个国家和地区 50 多个行业, 拥有 3,000 多家客户 公司主要客户包括 :ABB TBW SKF Sati SIT Weatherford 格力 美的 北人印刷 牧羊集团 三一重工等国际国内知名企业 公司具有较强的技术研发实力, 产品性能指标处于行业领先地位 公司作为机械传动零部件国家标准起草单位之一, 先后参与完成了 GB/T 锥套型式 尺寸和及基本参数 国家标准和国际标准 ISO5288 Synchronous beltdrives-vocabulary 同步带传动术语 的制定工作 公司于 2009 年 10 月被四川省人民政府确定为 四川省企业技术中心 公司承担的 高精度易装卸轴套数字化设计技术及产品开发 项目于 2009 年 8 月被四川省经济委员会确定为 2009 年度四川省重点技术创新项目, 承担的 高精度易装卸轴套连接件产业化 项目于 2010 年 5 月被国家科技部确定

33 为 国家火炬计划项目, 承担的 高精度新型带轮产业技术研究开发 项目于 2010 年 7 月被四川省经济和信息化委员会确定为 2010 年度四川省重点技术创 新项目 公司于 2015 年 12 月被国家知识产权局评为 2015 年度国家知识产 权优势企业 截至本招股说明书签署日, 公司已获得授权的专利共 57 项, 其 中 : 发明专利 8 项, 实用新型专利 48 项, 外观设计 1 项 公司生产的 CPT 牌皮 带轮和锥套荣获 四川名牌产品称号 公司是四川省机械行业国际商会副会长单位 中国机械工业企业管理协会会 员单位 成都市机械制造业商会副会长单位 眉山国际商会副会长单位, 于 2015 年 6 月被评为 四川省建设创新型企业培育企业, 于 2015 年 11 月被评为 中 国中小企业诚信示范单位, 于 2016 年 6 月被评为 企业信用评级 AAA 级信用 企业, 于 2016 年 11 月被评为 四川省优秀民营企业, 于 2017 年 1 月荣获 眉山市政府质量奖, 于 2017 年 7 月被评为 四川省机械工业 50 强 ( 三 ) 发行人的设立情况 2013 年 2 月 24 日, 德恩有限召开股东会, 审议通过由德恩有限股东浙江中 益机械有限公司 ( 以下简称 中益机械 ) 雷永志 雷永强作为发起人, 以 2012 年 10 月 31 日为基准日, 将德恩有限整体变更为股份公司并将公司名称变 更为四川德恩传动机械股份有限公司 ; 以截至 2012 年 10 月 31 日经天健会计师 事务所审计的净资产 5, 万元, 按照 1: 的比例折为 3,396 万股, 每股面值为人民币 1 元, 其余 2, 万元计入资本公积 2013 年 4 月 9 日, 公司召开创立大会, 德恩有限整体变更为股份公司 2013 年 6 月 3 日, 公司领取了四川省眉山市工商行政管理局核发的 企业法人营业执 照 ( 注册号 : ), 注册资本为 3,396 万元 德恩精工设立后, 经过增资扩股及股权转让, 截至本招股说明书签署日, 公 司股本总额为 11,000 万元 本次发行前, 公司股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 雷永志 2, 雷永强 2, 王富民 1, 刘雨华 1, 李茂洪 苟瑕鸿 黎明投资

34 序号 股东姓名 持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 8 有大投资 汤秀清 刘骥 万霞 贞吉二期 谢龙德 李锡云 德智投资 东证慕峰 合计 11, 二 发行人控股股东和实际控制人 公司股东雷永志与雷永强为兄弟关系, 其中雷永志直接和间接持有公司股份 2, 万股, 占本次发行前公司总股本的 25.80%; 雷永强直接持有公司 2, 万股股份, 占本次发行前公司总股本的 25.77%; 两人合计直接和间接 持有公司 5, 万股股份, 占本次发行前公司总股本的 51.57% 雷永志与雷永强于 2015 年 1 月 29 日签订 一致行动协议, 约定双方在参 加公司的股东大会 董事会就提交审议的所有事项进行表决时, 双方保持投票的 一致性 该协议有效期至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易之日起 36 个月届满前, 公司于 2017 年 3 月 21 日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌, 雷永志 雷永强于当日签订 一致行动协议之补充协议, 将上述约定事项有效 期延长至公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月届满前 此外, 雷永志为公 司董事兼总经理 法定代表人, 雷永强为公司副董事长, 均能对公司的经营管理 发展战略和经营决策等施加重大影响, 因此, 雷永志和雷永强为公司的控股股东 和实际控制人 雷永志, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住所为四川省青神县青城镇南街 **** 雷永强, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住所为四川省青神县青城镇南街 **** 雷永志先生 雷永强先生简历详见本招股说明书 第八节董事 监事 高 级管理人员与公司治理 之 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简 介

35 三 发行人主要财务数据 立信会计师已对发行人最近三年一期的财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA15867 号 ), 公司最近三年一期合并财务 报表的主要财务数据及主要财务指标如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 流动资产 38, , , , 非流动资产 28, , , , 资产总计 66, , , , 流动负债 22, , , , 非流动负债 2, , , , 负债总计 24, , , , 所有者权益 42, , , , 归属于母公司所有者权益 42, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 8, , , , 营业利润 , , , 利润总额 , , , 净利润 , , , 归属于母公司所有者的净利润 , , , 少数股东损益 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 , , , 投资活动产生的现金流量净额 -1, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 7, , , , 现金及现金等价物净增加额 6, , , ( 四 ) 主要财务指标 财务指标 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权后 ) 占净资产

36 财务指标 的比例 (%) 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 ) 财务指标 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 1, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 归属于发行人股东的净利润 ( 万元 ) , , , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) , , , 每股经营活动现金流量净额 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 元 ) 基本每股收益 ( 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 )( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 )( 元 ) 加权平均净资产收益率 ( 归属于公司普通股股东的净利润 )(%) 加权平均净资产收益率 ( 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 )(%) 四 募集资金用途 公司将本次发行的募集资金扣除发行费用后的净额, 计划将按轻重缓急顺序 投资于以下项目 : 序号 项目名称 项目投资总额 ( 万元 ) 募集资金投资额 ( 万元 ) 1 屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目 30, , 德恩精工智能制造技术改造项目 9, , 德恩精工研发中心建设项目 2, , 合计 42, , 如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求, 本公司将以自筹资金 方式解决资金缺口 募集资金到位前, 公司将根据项目的实际进度, 通过自筹资

37 金支付上述项目款项, 募集资金到位后将优先置换前期投入的资金 公司将严格 按照有关规定管理和使用募集资金 本次募集资金运用的具体情况详见本招股说 明书 第十节募集资金运用

38 第三节 本次发行概况 一 本次发行的基本情况 股票种类 : 每股面值 : 人民币普通股 (A) 股 人民币 1.00 元 3,667 万股 ; 公司本次公开发行股票全部为公开发行新 发行股数 : 股, 公司股东不公开发售股份 ; 发行完成后公开发行股 数占发行后总股数的比例为 25% 每股发行价格 : 定价方式 : 发行前市盈率 : 发行后市盈率 : 发行前每股净资产 : 发行后每股净资产 : 元通过向询价对象询价或通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格 倍( 按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以本次发行前总股本计算 ) 倍( 按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以本次发行后总股本全面摊薄计算 ) 元 ( 按截至 年 月 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以发行前股本计算 ) 元( 按截至 年 月 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行实际募集资金除以发行 后股本计算 ) 发行市净率 : 倍 ( 按每股发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式 : 采用网下向询价对象配售与网上按市值资金申购定价发 行相结合的方式, 最终发行方式授权公司董事会根据中 国证监会的相关规定确定 发行对象 : 符合 深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实 施办法 的条件已在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 : 余额包销 募集资金总额和净额 : 万元 ; 扣除发行费用后的净额为 : 万元

39 本次发行费用概算 : 其中 : 保荐费用承销费用审计 验资费用评估费用律师费用发行手续费登记托管费 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 用于本次发行 的信息披露费用 万元 二 本次发行的有关当事人 1 发行人 : 四川德恩精工科技股份有限公司法定代表人 : 雷永志住所 : 四川省眉山市青神县竹艺大道 8 号联系人 : 谢龙德电话 : 传真 : 保荐人 ( 主承销商 ): 国海证券股份有限公司法定代表人 : 何春梅注册地址 : 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号办公地址 : 深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 29F 保荐代表人 : 吴晓明 尹国平项目协办人 : 丁小园项目组成员 : 王涛 奉林松 曹傑电话 : 传真 : 发行人律师 : 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所负责人 : 张敬前住所 : 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼 24 楼

40 经办律师 : 余平 幸黄华电话 : 传真 : 会计师事务所 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟住所 : 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼经办注册会计师 : 刘泽波 许萍电话 : 传真 : 资产评估机构 : 国众联资产评估土地房地产估价有限公司负责人 : 黄西勤住所 : 深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 1008 室经办注册资产评估师 : 邢贵祥 王文涛电话 : 传真 : 验资复核机构 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟住所 : 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼经办注册会计师 : 刘泽波 许萍电话 : 传真 : 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址 : 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 楼电话 : 传真 : 拟上市的证券交易所 : 深圳证券交易所住所 : 深圳市福田区深南大道 2012 号电话 :

41 9 保荐人 ( 主承销商 ) 收款银行 : 中国工商银行南宁南湖支行户名 : 国海证券股份有限公司账号 : 三 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系公司与本次发行有关的保荐人 承销机构 证券服务机构及其负责人 高级管理人员 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 预计发行上市重要日期 初步询价及推介公告刊登日期网下询价日期定价公告刊登日期申购日期缴款日期股票上市日期 年 月 日 年 月 日- 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日本次股票发行结束后将尽快安排在深交所上市

42 第四节 风险因素 投资者在评价判断发行人本次新股发行时, 除本招股说明书提供的其它资料外, 应当特别注意以下各项风险因素 下述风险因素已按重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 一 市场风险 ( 一 ) 宏观经济波动风险公司生产的皮带轮 锥套等机械传动零部件产品是机械工业基础零部件之一, 产品普遍应用于国民经济的各个领域, 主要包括环保 风机 石油 船舶 汽车 家电和工程机械等行业, 产品应用领域较为广泛, 因而公司产品属于工业机械领域内的 快速消费品 下游客户有持续购买并更换机械传动零部件的需求, 下游行业对机械传动零部件产品的市场需求较大, 但宏观经济的波动将直接影响下游各行业整机产品的市场需求, 从而影响到下游客户对机械传动零部件产品的需求 如果国内外宏观经济形势 宏观经济调控政策波动或国家产业政策出现重大变动致使公司及下游行业出现重大不利变化导致市场需求疲软, 将会给公司的经营业绩造成不利影响, 给公司带来经营风险 ( 二 ) 国外市场开拓的风险 2014 年度至 2017 年 1-3 月, 公司境外销售收入分别为 22, 万元 22, 万元 19, 万元和 4, 万元, 分别占当期主营业务收入的 52.61% 58.83% 52.81% 和 50.34%, 公司境外销售收入的比例较高 公司产品主要出口到美国 欧洲和日本等经济发达国家和地区, 并逐步拓展了非洲 一带一路 沿线的发展中国家 如果国际市场出现大幅度波动, 包括国际市场所在国家 地区的政治 经济 社会形势以及贸易政策发生重大变化 与我国政治 经济 外交合作关系发生变化 国外市场竞争对手采取不正当竞争手段 公司产品价格和交货周期不能持续满足客户需求使得产品竞争力下降, 都会导致国际市场需求发生重大变化, 从而对公司的境外销售收入产生一定影响 ( 三 ) 市场竞争加剧的风险目前, 公司不仅面临本土企业间的相互竞争, 在机械传动零部件产品的中高

43 端市场上还面临着大型跨国公司或知名机械传动零部件制造商的激烈竞争 国外公司以先进完善的产品系列 高水平的产品质量, 大举抢占市场份额 公司面临着机械传动零部件市场竞争加剧的风险 未来, 行业内较具规模的企业还将利用自身优势进一步扩大产能, 围绕产品价格 成本控制 客户资源开拓 品牌塑造 交货周期等方面展开激烈竞争, 公司若不能紧跟行业步伐, 有效调整经营战略, 降低生产成本 提升产品质量 缩短交货周期, 将面临市场发展空间遭受挤压进而导致业绩下滑的风险 ( 四 ) 公司再次受到 双反 调查的风险 2015 年 10 月 28 日, 美国 TBW 向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请, 要求对原产于中国和加拿大的铁质机械传动装置产品启动 双反 调查 公司作为国内机械传动零部件行业的领军企业, 被美国商务部和美国国际贸易委员会定为此次 双反 调查的强制应诉企业 2016 年 10 月 24 日, 美国商务部就 双反 事项作出终裁, 认定公司反倾销税率 13.64%, 反补贴税率 33.26%, 但是在 2016 年 11 月 28 日, 美国国际贸易委员会认定从中国 加拿大进口的铁质机械传动部件未对美国相关产业造成实质性损害或威胁, 事实上否决了美国商务部此前要求对上述产品征收 双反 关税的决定 公司已取得 双反 调查案件的胜诉, 公司产品无需执行美国商务部裁定的 双反 税率 如果未来美国等国家再次就中国铁质机械传动部件启动 双反 调查, 则公司面临被要求强制应诉的风险 ; 如果公司在 双反 诉讼中败诉, 则存在美国等国家对公司涉案产品征收高额 双反 关税导致出口收入下滑的风险 二 政策风险 ( 一 ) 税收优惠政策发生变化的风险根据 财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 ( 财政 号 ) 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 ( 国家税务总局公告 2012 第 12 号 ) 及四川省经济和信息化委员会川经信产业函 号文确认德恩精工 德恩铸造 眉山强力主营业务为国家鼓励类产业项目, 经向四川省眉山市青神县国家税务局

44 备案确认, 德恩精工 德恩铸造 眉山强力 2014 年至 2016 年享受西部大开发企业所得税优惠政策, 按照 15% 的税率缴纳企业所得税 如国家税收优惠政策发生变化, 西部大开发税收优惠政策到期后不再执行, 则公司及子公司不能继续享受西部大开发的税收优惠政策, 将对公司经营成果产生一定的影响, 公司面临税收优惠政策发生变化的风险 ( 二 ) 出口退税政策变化的风险公司执行国家对于生产企业出口产品增值税 免 抵 退 的税收政策 报告期内, 公司主要产品出口退税率为 17%, 少量产品出口退税率为 5% 9% 13% 15% 报告期内, 公司出口收入占比较高, 如果未来国家根据宏观经济状况 出口形势等因素调整出口退税政策, 降低甚至取消机械传动零部件产品的出口退税税率, 将会影响公司产品的市场竞争力, 并直接影响公司的利润水平 公司面临出口退税政策变化导致业绩下滑的风险 三 经营风险 ( 一 ) 不能快速响应客户导致客户流失的风险机械传动零部件产品系机械产品的基础零部件, 系工业机械行业的 快速消费品, 应用范围广, 客户需求涉及的机械传动零部件产品种类及型号众多, 各种行业 不同市场需求的产品标准不统一, 如欧洲标准 美国标准 中国标准, 不同客户根据自身设备的特点还存在一定程度的定制化需求, 下游客户一旦建立合作关系则会持续采购, 因此下游客户对机械传动零部件供应商的选择不仅要求考核产品的质量, 同时也要考虑供应商生产的产品种类 型号 交货周期 公司在行业内如要保持较强的持续竞争力, 不仅需要具备较强的生产能力, 同时可生产的产品种类 型号必须齐全, 且储备一定量的安全库存以满足客户的不同需求和交货周期 公司目前可生产的机械传动零部件产品规格型号虽已达 6 万余种, 但仍不能完全覆盖客户不断更新的产品需求 如果客户需求的产品类型日益增多, 要求的交货周期越来越短, 而公司的产品研发和生产能力不能及时得到提升, 公司标准品库存量不能持续满足客户要求的交货周期, 则公司存在不能持续快速响应客户, 造成客户流失的风险

45 ( 二 ) 经营业绩下滑的风险报告期内, 公司由于受国内宏观经济波动 石油机械等下游行业增速放缓 美国 双反 调查 汇率波动 市场竞争激烈 生产成本费用上升等多种因素的影响,2014 年度 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-3 月, 公司营业收入分别为 43, 万元 38, 万元 36, 万元和 8, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7, 万元 5, 万元 4, 万元和 万元, 营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均出现一定程度的持续下滑 如果未来国内国际宏观经济继续下行或原材料价格 人工成本持续上升, 而公司不能采取有效措施进一步开拓市场提升销售收入, 降低生产成本增加产量, 缩短客户交货周期, 提升公司产品的核心竞争力, 公司未来将会面临营业收入和经营业绩进一步下滑的风险 四 管理风险 ( 一 ) 实际控制人不当控制的风险本公司实际控制人为雷永志 雷永强 本次发行前, 上述两人直接持有公司 51.54% 的股份 ; 雷永志通过黎明投资间接持有公司 0.03% 股份 因此, 公司实际控制人直接和间接控制公司的股份比例为 51.57% 本次股票发行成功后, 雷永志 雷永强仍将是公司实际控制人 公司实际控制人可能利用其控制力对公司发展战略 生产经营决策 利润分配 人事安排等重大事项的决策实施不当控制, 从而可能损害公司及公司其他股东的利益 ( 二 ) 公司业务规模增长引致的管理风险近年来, 公司业务规模稳步增长 根据公司董事会战略发展的需要, 出于继续扩大公司业务规模以适应市场需求的考虑,2016 年至今, 美国希普拓 韩国希普拓 屏山德恩相继成立 随着公司业务的不断拓展和募集资金投资项目逐步建成投产, 公司的生产 销售规模将大幅增加, 需要公司在市场开拓 产品研发 质量管理 内部控制 财务管理等诸多方面进行调整完善, 对各部门工作的协调性 连续性 严密性提出更高的要求 如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要, 组织模式和管理体系不能及时跟随公司规模的扩大而及时调整, 公司将面临规模迅速扩张导致的管理风险, 进而对公司经营业绩造成

46 不利影响 ( 三 ) 产品质量控制的风险一直以来, 公司对产品质量十分注重, 通过了 ISO9001:2008 ISO/TS 16949: 2009 质量管理体系认证, 先后引进了一系列国内外先进的检测设备, 配备充足的检验人员对公司产品实施首检 巡检 完工检等检测工序, 确保了公司产品的优良品质和高成品率 尽管公司在加强质量控制方面付出了诸多努力, 但由于产品质量会受到多种因素的影响, 仍不能完全排除导致出现产品质量问题的因素 一旦因公司管理或产品本身等造成产品质量问题, 公司不仅将面临承担相应的赔偿责任的风险, 同时还会对公司整体品牌形象造成负面的影响 尤其是随着公司未来规模的扩大, 产品种类及型号的不断丰富, 潜在的质量索赔风险也会进一步加大 ( 四 ) 安全生产风险公司为制造型企业, 大部分生产环节均涉及机器设备的操作, 具有一定危险性, 需重点关注操作安全 公司制定了安全环保及应急救援相关的规章制度来明确相关部门及人员的责任, 但不排除生产活动仍存在一定因操作不当造成意外安全事故的风险 这些危险事故可能造成人身伤亡 财产损毁等, 并可能导致有关业务中断甚至使公司受到处罚, 影响公司的财务状况 经营成果以及声誉等 ( 五 ) 人力资源管理风险报告期内, 公司直接人工占产品成本的比重在 19% 左右, 间接人工占产品成本的比重在 11% 左右, 人力资源是公司重要的生产力 随着我国老龄化的加速和城乡社会结构的改变, 劳动力供求矛盾日益突出, 用工企业普遍面临劳动力供应减少的局面, 如果生产工人不能及时到位, 将会对公司生产进度 订单交付进度和公司经营业绩造成一定的影响 在劳动力供应日益短缺的情况下, 公司通常采取加薪的方式以保证一线员工的稳定性, 从而导致劳动力成本进入上升通道 公司近年来虽通过技改提升生产线自动化水平, 但仍面临招工不足和人力成本持续上升导致营业利润下滑的风险

47 五 财务风险 ( 一 ) 存货余额较大且存在跌价的风险 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 3 月末, 公司存货账面价值分别为 12, 万元 13, 万元 16, 万元和 17, 万元, 占当期总资产的比例分别为 24.05% 25.48% 28.19% 和 26.70%, 占比较高 报告期内, 公司已按照谨慎性原则, 对部分存货计提了存货跌价准备, 若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销 存货积压, 从而使得公司存货跌价损失继续增加, 将对公司的盈利产生不利影响 ( 二 ) 应收账款回收的风险 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 3 月末, 公司应收账款账面价值分别为 7, 万元 7, 万元 6, 万元和 6, 万元, 占总资产的比例分别为 14.03% 13.93% 10.75% 和 9.16% 报告期内, 应收账款账面价值稳步下降, 报告期各期末 92% 以上的应收账款账龄均在一年以内, 应收账款结构良好, 且公司按照规定合理计提了坏账准备 虽然公司通过销售部门及时了解客户的经营情况, 合理控制应收账款的额度和期限, 但随着公司经营规模的扩大, 应收账款绝对金额可能会增加, 应收账款管理的难度将会加大, 如果公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化, 应收账款发生坏账的风险将加大, 将对公司生产经营产生一定影响 ( 三 ) 原材料价格大幅波动的风险公司产品的主要原材料为废铁 球铁 钢材等 报告期内, 直接材料占主营业务成本的比重在 20% 左右 因此, 废铁 球铁 钢材的价格波动对公司盈利能力有较大的影响 公司主要原材料废铁 球铁 钢材的价格如果在未来出现大幅上涨, 将导致公司产品生产成本上升, 如公司不能及时将生产成本的增加传导给下游客户, 则会降低公司的综合毛利率, 从而导致公司营业利润出现下滑的风险 ( 四 ) 净资产收益率下降的风险 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月, 公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 32.38% 24.82% 15.07% 2.27%, 报告期内由于净资产规模的逐年增加导致加权平均净资产收益率呈逐年下降趋势 本次发行

48 完成后, 公司的净资产规模将大幅增加 由于募集资金投资项目的实施需要一定时间, 项目效益需要在建设投产一段时间后才能达到预计的水平, 因此, 公司短期内存在净资产收益率可能出现较大幅度下降的风险 ( 五 ) 汇率波动带来的风险公司产品外销的区域主要集中在美国和欧洲, 因此公司主要采用美元 欧元与国外客户进行结算, 公司自签订销售合同 收入确认至结售汇具有一定周期 一方面, 人民币汇率的波动直接影响公司出口产品的人民币销售价格, 进而影响公司出口产品销售的毛利率 ; 另一方面, 公司因存在一定量的国际业务必须留存一定量的外币资产, 如外币货币资金 外币应收账款等, 在外币结算或期末将外币资产金额折算成人民币金额时由于汇率的波动会产生汇兑损益, 进而影响公司的净利润 因此, 汇率波动直接影响公司产品销售毛利率和经营成果 随着公司经营规模的不断扩大, 境外销售收入和外币资产也可能随之增加, 如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结汇, 且公司不能采取有效措施, 则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险 六 募集资金投向风险本次募集资金拟依次投向 屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目 德恩精工智能制造技术改造项目 和 德恩精工研发中心建设项目 上述项目的实施可能给公司带来如下风险 : ( 一 ) 产能扩大导致的市场销售风险公司目前具备生产各类机械传动零部件的产能为 22,000 吨, 自公司 2016 年 12 月取得 双反 调查的胜诉后,2017 年 1-8 月订单较 2016 年同期增长 41.81%, 结合上述订单的增长情况及公司当前的产能情况, 公司将 屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目 作为募集资金投资项目 该募集资金投资项目建成投产后, 将新增产能 33,490 吨, 届时公司机械传动零部件产品的产能与目前相比会有较大提升 但由于市场本身具有的不确定性, 如果公司不能有效开拓市场, 或者行业市场环境发生重大不利变化, 可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法顺利消化 收益水平下降等情形发生, 公司面临产能扩大导致的市场销售风险

49 ( 二 ) 新增折旧导致的利润下降风险本次募集资金投资项目实施后, 公司固定资产将增加 35, 万元, 按照公司现行固定资产折旧政策, 预计募集资金投资项目实施后每年将增加 2, 万元的固定资产折旧费用 募集资金投资项目建成达产后, 如果未来业务发展速度显著低于预期, 或者募集资金投资项目的收益水平远未达到预期目标, 公司将面临因新增折旧而导致利润下降的风险

50 第五节 发行人基本情况 一 发行人基本情况简介中文名称 : 四川德恩精工科技股份有限公司英文名称 :Sichuan Dawn Precision Technology Co.,Ltd. 注册资本 :11,000 万元法定代表人 : 雷永志成立日期 :2003 年 10 月 10 日股份公司设立日期 :2013 年 6 月 3 日公司住所 : 四川省眉山市青神县竹艺大道 8 号统一社会信用代码 : L 邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 :zhengquanbu@cpt-world.com 负责信息披露和投资者关系的部门 : 证券部证券部负责人 : 谢龙德联系电话 : 二 发行人设立及资产重组情况发行人是由四川德恩机械有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司 ( 一 ) 有限公司设立情况发行人前身四川德恩机械有限责任公司 ( 以下简称 德恩有限 ) 系经青神县强力机械厂 ( 以下简称 青神强力 ) 嵊州市机械链轮厂( 中益机械 的前身 ) 出资设立的有限责任公司, 注册资本为人民币 万元, 主要研发 生产 销售带轮 链轮 锥套 同步轮 联轴器 轴等机械传动产品 2003 年 10 月 10 日, 德恩有限完成工商注册登记, 取得青神县工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 ), 企业类型为有限责任公司 德恩有限设立时股权结构如下 :

51 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 青神县强力机械厂 嵊州市机械链轮厂 合计 ( 二 ) 股份公司设立情况 2013 年 2 月 24 日, 德恩有限召开股东会并作出决议, 同意由德恩有限的股 东中益机械 雷永志 雷永强作为发起人, 以 2012 年 10 月 31 日为基准日, 将 德恩有限整体变更为股份公司并将公司名称变更为四川德恩传动机械股份有限 公司 ( 以下简称 德恩传动, 系德恩精工的前身 ) 同日, 德恩有限全体股东 签署了 发起人协议 2013 年 4 月 9 日, 德恩传动召开创立大会, 德恩有限整体变更为股份公司, 以截至 2012 年 10 月 31 日经天健会计师事务所审计的净资产 5, 万元, 按 照 1: 的比例折为 3,396 万股, 每股面值为人民币 1 元, 其余 2, 万元计入资本公积 天健会计师事务所对德恩传动的出资情况进行审验并出具 验资报告 ( 天健验 号 ), 公司各股东以净资产出资 3,396 万元 2013 年 6 月 3 日, 公司领取了四川省眉山市工商行政管理局核发的 企业 法人营业执照 ( 注册号 : ) 公司设立时各发起人名称及持股情况如下 : 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 出资方式 中益机械 1, 净资产 雷永强 净资产 雷永志 净资产 合计 3, ( 三 ) 发行人资产重组情况 本公司自设立以来, 未进行重大资产重组, 最近一年一期不存在收购兼并其 他企业资产情况 三 发行人股权结构和组织结构 ( 一 ) 发行人的股权结构图

52 ( 二 ) 公司内部组织结构图

53 战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会 股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 副总经理 财务总监 审计部 采购部 客服部 生技部 内贸部 总经办 电商部 研发中心 信息技术部 财务部 证券部 德恩进出口 德恩铸造 眉山强力 广州希普拓 上海希普拓 天津希普拓 沈阳希普拓 屏山德恩 美国希普拓 韩国希普拓 上海博凯 青神博凯 ( 三 ) 主要职能部门的工作职责部门主要职责主要负责行政与人资 安全与环境 质量体系 工程项目 政府专项 党工团 总经办知识产权 办公设备 档案 印章 物业 接待 宣传 绩效等管理工作 主要负责公司信息化的规划 建设与管理, 主要包括通讯网络 视频监控 OA 信息技术部 CRM ERP PLM MES 电子签章 数据安全 报表 邮件 商城等信息系统开发与运维 主要负责财务预决算 资金筹划 会计核算 费用报销 财务收支 现金管理 财务部成本控制 财务报表 财务审核 涉财督查 税务筹划 财会档案等管理工作 主要负责供应商开发与评审 采购合同评审 生产原辅料和低耗品的采购 产采购部品外购外协 供应商交期 质量和价格管控 采购涉及的对账开票等管理工作 主要负责客户接待 产品定价 订单要求识别 订单评审 订单毛利控制 客客服部户投诉处理 订单交期跟踪等管理工作 下设研发部和产品部, 其中研发部主要负责工业机器人 智能装备和客户定制品的研发设计 智能制造生产线整体技术解决方案的设计与实施等管理工作 研发中心产品部主要负责通用工业品的市场调研 产品开发 产品线优化 技术方案及咨询 产品样本 产品基础数据等管理工作 内贸部主要负责国内销售的客服 报价 订单评审 对帐回款 交期跟踪等管理工作 主要负责互联网营销的客服 报价 网络推广 订单评审 对帐回款 交期跟电商部踪等管理工作 生技部负责部门生产计划与物料控制 仓库管理 产品工艺技术及其质量管控 车间

54 部门 审计部 证券部 主要职责班组管理 生产设备运维 安全与环境 车间现场 7S 推行 生产成本控制等 管理工作 隶属于董事会, 负责检查公司内控制度的执行 审计公司经济活动及其财务收 支情况 审计年度财务预决算的执行 审计确认年度经营指标的完成情况 向 董事会提交审计报告等工作 协助董秘负责公司三会的筹备 召开与规范运作 信息披露 投资者关系管理 投融资接待与联络等管理工作 四 发行人子公司情况 截至本招股说明书签署日, 公司共拥有 10 家全资子公司,1 家控股子公司, 无参股公司 具体情况如下 : ( 一 ) 发行人全资子公司 1 四川德恩进出口有限公司 (1) 基本情况 公司名称 : 四川德恩进出口有限公司 成立日期 : 2005 年 4 月 13 日 注册资本 : 500 万元 实收资本 : 500 万元 注册地 : 成都市锦江区总府路 2 号时代广场 27 层 F 号 主要生产经营地 : 成都市锦江区总府路 2 号时代广场 27 层 F 号 法定代表人 : 雷永志 股权结构 : 德恩精工持有 100% 股权 经营范围 : 进出口业 ; 商品批发与零售 ( 以上项目不含前置许可项 目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 ) 主营业务及其与发行人主营业务的关系 : 德恩进出口主营业务为机械传动零部件产品的销售, 销售区域主要集中在国外, 系发行人出口业务的专业销售公司 ; 德恩进出口销售的产品主要由发行人直接供应 (2) 历史沿革情况 年 4 月, 德恩进出口设立 2005 年 3 月 24 日, 四川省工商行政管理核发了 ( 川 ) 名称预核内字 [2005] 第 2371 号 企业名称预先核准通知书 2005 年 3 月 26 日, 雷永强 雷永志和王以南签署了 四川德恩进出口有限 公司章程, 注册资本为 500 万元, 住所为成都市锦江区总府路 2 号时代广场 27 层 F 号, 经营范围为进出口业务, 商品批发与零售

55 2005 年 4 月 2 日, 四川万盛联合会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 川万盛验 (2005) 第 20 号 ), 截至 2005 年 4 月 1 日, 德恩进出口 ( 筹 ) 已收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元 其中, 雷永强以货币出资 万元, 雷永志以货币出资 万元, 王以南以货币出资 255 万元 2005 年 4 月 13 日, 德恩进出口在四川省工商行政管理局办理完毕工商设立 登记手续 德恩进出口设立时的股东及出资结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东姓名 出资额 出资比例 (%) 1 雷永强 雷永志 王以南 合计 年 4 月, 德恩进出口股权转让 2013 年 3 月 18 日, 德恩进出口股东会作出决议, 一致同意雷永强将 万元的出资额以 万元的价格转让给德恩有限, 同意雷永志将 万元 的出资额以 万元的价格转让给德恩有限, 同意王以南将 万元的出 资额以 万元的价格转让给德恩有限 同日, 雷永强 雷永志 王以南分 别与德恩有限签订 股权转让协议 2013 年 4 月 16 日, 德恩进出口在四川省工商行政管理局办理完毕工商变更 登记手续 本次股权转让完成后, 德恩进出口的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例 (%) 1 德恩有限 合计 截至本招股说明书签署日, 德恩进出口的股权结构未发生变化 (3) 最近一年一期的主要财务数据 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 4, , 净资产 2, , 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度

56 营业收入 4, , 净利润 注 : 以上数据经立信会计师在合并报表范围内审计 2 四川德恩铸造有限责任公司 (1) 基本情况 公司名称 : 成立日期 : 注册资本 : 实收资本 : 注册地 : 主要生产经营地 : 法定代表人 : 股权结构 : 经营范围 : 主营业务及其与发行人主营业务的关系 : 四川德恩铸造有限责任公司 2007 年 6 月 5 日 500 万元 500 万元四川省青神县城西工业集中区四川省青神县城西工业集中区雷永志德恩精工持有 100% 股权生产 销售铸件产品 研究和开发铸件产品, 进出口业务德恩铸造主营业务为生产和销售铸件产品, 系发行人主营业务的上游业务, 是发行人重要的铸坯生产基地 德恩铸造生产的铸件主要销售给发行人及眉山强力 (2) 历史沿革情况 年 6 月, 德恩铸造设立 2007 年 4 月 10 日, 德恩有限 德恩进出口签署了 四川德恩铸造有限责任公司章程, 约定公司的注册资本为 500 万元, 德恩有限出资 450 万元, 德恩进出口出资 50 万元 2007 年 5 月 31 日, 四川万盛联合会计师事务所出具了 验资报告 ( 川万盛验 [2007] 第 65 号 ), 截至 2007 年 5 月 31 日, 德恩铸造已收到德恩有限缴纳的第一期出资 90 万元和德恩进出口缴纳的第一期出资 10 万元, 股东的出资方式均为货币出资 2007 年 6 月 5 日, 德恩铸造领取了四川省眉山市青神县工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 德恩铸造设立时的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称或姓名认缴出资额实缴出资额实缴出资比例 (%) 1 德恩有限 德恩进出口 合计

57 22007 年 7 月, 增加实收资本 2007 年 7 月 10 日, 四川唯实会计师事务所出具了 验资报告 ( 唯验 [2007] 号 ), 截至 2007 年 6 月 18 日, 德恩铸造已收到德恩有限缴纳的第二期出资 10 万元和德恩进出口缴纳的第二期出资 40 万元, 股东的出资方式均为货币出资 2007 年 7 月 20 日, 德恩铸造在四川省眉山市青神县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续 本次增资完成后, 德恩铸造的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称或姓名认缴出资额实缴出资额实缴出资比例 (%) 1 德恩有限 德恩进出口 合计 年 2 月, 增加实收资本 2008 年 12 月 31 日, 四川万盛联合会计师事务所出具了 验资报告 ( 川万盛验 [2008] 第 180 号 ), 截至 2008 年 12 月 30 日, 德恩铸造已收到德恩有限缴纳的第三期出资 350 万元, 股东的出资方式为货币出资 2009 年 2 月 16 日, 德恩铸造在四川省眉山市青神县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续 本次增资完成后, 德恩铸造的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称或姓名认缴出资额实缴出资额实缴出资比例 (%) 1 德恩有限 德恩进出口 合计 年 7 月, 德恩铸造股权转让 2012 年 6 月 26 日, 德恩铸造股东会作出决议, 一致同意 : 依据德恩铸造 2011 年 12 月 31 日经审计净资产, 德恩进出口将其持有的德恩铸造 10% 股权以 万元的价格转让给德恩有限, 同日, 德恩进出口和德恩有限签订了 股权转让合同 2012 年 7 月 23 日, 德恩铸造在四川省眉山市青神县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续

58 本次股权转让完成后, 德恩铸造的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例 (%) 1 德恩有限 合计 截至本招股说明书签署日, 德恩铸造的股权结构未发生变化 (3) 最近一年一期的主要财务数据 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 6, , 净资产 4, , 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 营业收入 2, , 净利润 , 注 : 以上数据经立信会计师在合并报表范围内审计 3 四川眉山强力机械有限公司 (1) 基本情况 公司名称 : 成立日期 : 注册资本 : 实收资本 : 注册地 : 主要生产经营地 : 法定代表人 : 股权结构 : 经营范围 : 主营业务及其与发行人主营业务的关系 : 四川眉山强力机械有限公司 2001 年 12 月 17 日 389 万元 389 万元青神县青城镇外东街青神县青城镇外东街雷永志德恩精工持有 100% 股权生产 销售机械设备 机械传动件产品和其它机械设备备品配件眉山强力主要将铸件加工成未做表面处理的传动件产品, 进而将产品销售给德恩精工进行表面处理及包装, 原为发行人重要的机加工基地, 因政府道路规划, 眉山强力厂区已纳入政府搬迁范围, 公司已经逐步将该厂区生产能力向公司其他厂区转移 (2) 历史沿革情况 年 12 月, 眉山强力设立 2001 年 9 月 26 日, 青神强力与意大利西特传动件公司签订了 合作兴办 四川眉山强力机械有限责任公司 合同书, 约定青神强力以土地 17.2 亩折价

59 万元, 以厂房 5,000 平方米折价 135 万元, 以电力设施一套折价 30 万元, 共计投资 273 万元 ; 意大利西特传动件公司以锥套自动生产线 1 套折价 4 万美元, 以带轮自动车床 2 台折价 2 万美元, 以锥套 涨套 带轮图纸 生产技术和 Know-how 折价 8 万美元, 共计投资 14 万美元, 折合人民币 116 万元 除此之外, 该协议还就经营范围 合作期限 利润分配进行了约定 同日, 青神强力与意大利西特传动件公司签署了 四川眉山强力机械有限责任公司章程 2001 年 11 月 22 日, 眉山市对外经济贸易委员会向青神强力出具眉市外经贸外资 [2001]8 号 眉山市对外经济贸易委员会关于四川眉山强力机械有限公司合同 章程的批复, 同意合作合同 章程等约定事项 同日, 眉山强力取得四川省对外经济贸易合作厅核发的 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 外经贸川府眉字 [2001]00008 号 ) 2002 年 7 月 30 日, 乐山出入境检验检疫局对意大利西特传动件公司投资的设备及生产线的价值进行了鉴定, 出具了编号为 的 价值鉴定书, 鉴定价值为 61, 美元 2002 年 8 月 15 日, 四川唯实会计师事务所有限公司出具了 单项资产评估报告书 ( 川唯资评报字 [2002]73 号 ), 确定以 2002 年 8 月 5 日为基准日, 锥套 涨套 带轮图纸 生产技术 Knowhow 的评估值为 665, 元 2002 年 9 月 5 日, 四川唯实会计师事务所有限责任公司出具了 单项资产评估报告书 ( 川唯资评报字 [2002]79 号 ), 确定以 2002 年 9 月 3 日为基准日, 大厂房 ( 产权证编号为 : 青房权证城厢镇字第 Q 号 ) 的评估值为 1,842, 元 ; 土地 ( 产权证编号为 : 青国用 (2001) 字第 (26)-35 号 ) 的评估值为 2,940, 元 ; 变压器 ( 型号为 :315KVA) 的评估值为 22, 元 2002 年 9 月 6 日, 四川唯实会计师事务所有限责任公司出具了 验资报告 ( 唯验 [2002]128 号 ), 验证截至 2002 年 9 月 3 日, 眉山强力 ( 筹 ) 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 389 万元 其中, 以固定资产出资 2,372, 元 ; 以无形资产 - 土地使用权出资 2,940, 元 ; 以无形资产 - 非专利技术出资 665, 元 实际投入超过注册资本 2,088, 元, 作为公司资本公积金

60 2001 年 12 月 17 日, 眉山强力在四川省眉山市工商行政管理局办理完毕工商设立登记手续 眉山强力设立时的股东及出资结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称或姓名出资额出资比例 (%) 1 青神县强力机械厂 意大利西特传动件公司 合计 年 7 月, 第一次股权转让 2006 年 6 月 20 日, 眉山强力股东会作出决议, 一致同意青神强力将持有眉山强力的股权转让给德恩有限, 其他股东放弃优先购买权 2006 年 6 月 28 日, 青神强力与德恩有限签订了 股权转让协议书 2006 年 7 月 5 日, 眉山市商务局出具 关于四川眉山强力机械有限公司合同 章程变更的批复 ( 眉市商外企 [2006]6 号 ), 同意青神强力将其持有眉山强力的股权作价 273 万元转让给德恩有限 2006 年 7 月 10 日, 眉山强力在四川省眉山市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 眉山强力的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称或姓名出资额出资比例 (%) 1 德恩有限 意大利西特传动件公司 合计 年 1 月, 第二次股权转让 2012 年 7 月 5 日, 眉山强力董事会作出决议, 一致同意意大利西特传动件公司将其持有眉山强力的股权作价 50 万元转让给德恩有限 同日, 意大利西特传动件公司与德恩有限签订了 股权转让协议书 2012 年 11 月 22 日, 眉山市商务局出具 关于四川眉山强力机械有限公司股东变更的批复 ( 眉商外企 [2012]22 号 ), 同意意大利西特传动件公司将其持有眉山强力的股权作价 50 万元转让给德恩有限 2013 年 1 月 15 日, 眉山强力在四川省眉山市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续

61 本次股权转让完成后, 眉山强力的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例 (%) 1 德恩有限 合计 截至本招股说明书签署日, 眉山强力的股权结构未发生变化 (3) 最近一年一期的主要财务数据 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 7, , 净资产 3, , 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 营业收入 , 净利润 注 : 以上数据经立信会计师在合并报表范围内审计 4 广州希普拓机电设备有限公司 (1) 基本情况 公司名称 : 成立日期 : 注册资本 : 实收资本 : 注册地 : 主要生产经营地 : 法定代表人 : 股权结构 : 经营范围 : 主营业务及其与发行人主营业务的关系 : 广州希普拓机电设备有限公司 2008 年 7 月 9 日 500 万元 500 万元广州市天河区大观南路 12 号 207 房广州市天河区大观南路 12 号 207 房雷永志德恩精工持有 100% 股权机械配件批发 ; 五金产品批发 ; 金属制品批发 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 机械配件零售广州希普拓主营机械传动零部件产品的销售, 是发行人国内业务的专业销售公司, 销售区域主要集中在华南地区 广州希普拓销售的产品主要由发行人直接供应 (2) 历史沿革情况 年 7 月, 广州希普拓设立 2008 年 6 月 27 日, 雷永强 雷永志 德恩有限和王以南签署了 有限责任公司章程, 注册资本为 50 万元, 住所为天河区大观南路 2 号 207 房, 经营范围为机械设备及配件的销售, 金属材料的销售, 从事货物及技术进出口业务 2008 年 6 月 27 日, 广州远华会计师事务所出具了 验资报告 ( 穗远华验

62 字 (2008) 第 B0614 号 ), 验证截至 2008 年 6 月 27 日, 广州希普拓 ( 筹 ) 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元 其中, 雷永强以货币出资 万元, 雷永志以货币出资 万元, 德恩进出口以货币出资 45 万元, 王以南以货币出资 2.55 万元 2008 年 7 月 9 日, 广州希普拓在广州市工商行政管理局天河分局办理完毕工商设立登记手续 广州希普拓设立时的股东及出资结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称或姓名出资额出资比例 (%) 1 德恩进出口 王以南 雷永强 雷永志 合计 年 1 月, 广州希普拓股权转让 2013 年 1 月 15 日, 广州希普拓股东会作出决议, 一致同意雷永强将 万元的出资额以 1.25 万元的价格转让给德恩有限, 同意雷永志将 万元的出资额以 1.25 万元的价格转让给德恩有限, 同意德恩进出口将 45 万元的出资额以 万元的价格转让给德恩有限, 同意王以南将 2.55 万元的出资额以 2.60 万元的价格转让给德恩有限 同日, 雷永强 雷永志 德恩进出口 王以南与德恩有限签订 股东转让出资合同书 2013 年 1 月 30 日, 广州希普拓在广州市工商行政管理局天河分局办理完毕工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 广州希普拓的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称或姓名出资额出资比例 (%) 1 德恩有限 合计 年 7 月, 增加实收资本 2017 年 4 月 25 日, 德恩精工召开第二届董事会第八次会议, 审议通过 关于子公司增资的议案, 决定由德恩精工向广州希普拓增资 万元 2017 年 7 月 10 日, 广州希普拓在广州市天河区工商行政管理局办理完毕工

63 商变更登记手续 本次增资完成后, 广州希普拓的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例 (%) 1 德恩精工 合计 截至本招股说明书签署日, 广州希普拓的股权结构未发生变化 (3) 最近一年一期的主要财务数据 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 1, , 净资产 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 营业收入 , 净利润 注 : 以上数据经立信会计师在合并报表范围内审计 5 上海希普拓机械有限公司 (1) 基本情况 公司名称 : 成立日期 : 注册资本 : 实收资本 : 注册地 : 主要生产经营地 : 法定代表人 : 股权结构 : 经营范围 : 主营业务及其与发行人主营业务的关系 : 上海希普拓机械有限公司 2006 年 9 月 12 日 500 万元 500 万元上海市闵行区申南路 515 号 3 幢上海市闵行区申南路 515 号 3 幢雷永志德恩精工持有 100% 股权机械设备及配件的加工 销售, 金属材料的销售, 从事货物及技术的进出口业务上海希普拓主营机械传动零部件产品的销售, 是发行人国内业务的专业销售公司, 销售区域主要集中在华东地区 上海希普拓销售的产品主要由发行人直接供应 (2) 历史沿革情况 年 9 月, 上海希普拓设立 2006 年 6 月 26 日, 李萌 陈玉兰和德恩进出口签署了 上海希普拓机械有限公司章程, 注册资本为 50 万元, 住所为上海市静安区武定路 1135 弄 1 号 1003 室, 经营范围为机械设备 备品及配件 金属材料 售后服务

64 2006 年 8 月 17 日, 上海兴中会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 兴验内字 (2006)-5795 号 ), 截至 2006 年 8 月 10 日, 德恩进出口 李萌 陈玉兰分别将各自认缴的出资额以货币资金人民币 47.5 万元 1.5 万元 1 万元缴入上海希普拓开立于中国农业银行上海市静安支行验资资金专用存储 2006 年 9 月 12 日, 上海希普拓在上海市工商行政管理局办理完毕工商设立登记手续 上海希普拓设立时的股东及出资结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称或姓名出资额出资比例 (%) 1 德恩进出口 李萌 陈玉兰 合计 年 3 月, 第一次股权转让 2012 年 7 月 20 日, 上海希普拓股东会作出决议, 参考上海希普拓 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产, 同意陈玉兰将 1 万元的出资额以 2.99 万元转让给德恩有限, 同意李萌将 1.5 万元的出资额以 4.49 万元转让给德恩有限, 同时修改公司章程 同日, 陈玉兰 李萌分别与德恩有限签订 股权转让合同 2013 年 3 月 14 日, 上海希普拓在上海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 上海希普拓的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称或姓名出资额出资比例 (%) 1 德恩进出口 德恩有限 合计 年 5 月, 第二次股权转让 2013 年 4 月 15 日, 上海希普拓股东会作出决议, 一致同意德恩进出口将 47.5 万元的出资额以 万元的价格转让给德恩有限 同日, 德恩进出口与德恩有限签订 股权转让协议 2013 年 5 月 15 日, 上海希普拓在上海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续

65 本次股权转让完成后, 上海希普拓的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例 (%) 1 德恩有限 合计 年 7 月, 增加实收资本 2017 年 4 月 25 日, 德恩精工召开第二届董事会第八次会议, 审议通过 关 于子公司增资的议案, 决定由德恩精工向上海希普拓增资 万元 2017 年 7 月 5 日, 上海希普拓在上海市闵行区市场监督管理局办理完毕工 商变更登记手续 本次增资完成后, 上海希普拓的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例 (%) 1 德恩精工 合计 截至本招股说明书签署日, 上海希普拓的股权结构未发生变化 (3) 最近一年一期的主要财务数据 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 5, , 净资产 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 营业收入 1, , 净利润 注 : 以上数据经立信会计师在合并报表范围内审计 6 天津希普拓机械有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 成立日期 : 注册资本 : 实收资本 : 注册地 : 主要生产经营地 : 法定代表人 : 股权结构 : 经营范围 : 天津希普拓机械有限公司 2010 年 6 月 25 日 500 万元 500 万元天津市西青区杨柳青镇西青道 315 号 ( 金盛经贸公司院内 20-2 号 ) 雷永志德恩精工持有 100% 股权机械配件批发兼零售 ; 货物进出口 ( 国家法律法规禁止的

66 主营业务及其与发行人主营业务的关系 : 除外 ) 天津希普拓主营机械传动零部件产品的销售, 是发行人国内业务的专业销售公司, 销售区域主要集中在华北区域 天津希普拓销售的产品主要由发行人直接供应 (2) 历史沿革情况 年 6 月, 天津希普拓设立 2010 年 5 月 27 日, 天津市中兴有限责任会计师事务所出具了 验资报告 ( 津中兴会验字 (2010) 第 号 ), 截至 2010 年 5 月 25 日, 天津希普拓 ( 筹 ) 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元 其中, 雷永强以货币出资 万元, 雷永志以货币出资 万元, 德恩进出口以货币出资 45 万元, 王以南以货币出资 2.55 万元 2010 年 6 月 8 日, 雷永强 雷永志 德恩进出口和王以南签署了 天津希普拓机械有限公司章程 2010 年 6 月 25 日, 天津希普拓在天津市工商行政管理局西青分局办理完毕工商设立登记手续 天津希普拓设立时的股东及出资结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称或姓名出资额出资比例 (%) 1 德恩进出口 王以南 雷永强 雷永志 合计 年 4 月, 天津希普拓股权转让 2013 年 2 月 25 日, 天津希普拓股东会作出决议, 一致同意雷永强将 万元的出资额以 1.25 万元的价格转让给德恩有限, 同意雷永志将 万元的出资额以 1.25 万元的价格转让给德恩有限, 同意德恩进出口将 45 万元的出资额以 45.9 万元的价格转让给德恩有限, 同意王以南将 2.55 万元的出资额以 2.6 万元的价格转让给德恩有限 同日, 雷永强 雷永志 德恩进出口 王以南分别与德恩有限签订 转股协议 2013 年 4 月 26 日, 天津希普拓在天津市工商行政管理局西青分局办理完毕工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 天津希普拓的股权结构如下 :

67 单位 : 万元 序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例 (%) 1 德恩有限 合计 年 7 月, 增加实收资本 2017 年 4 月 25 日, 德恩精工召开第二届董事会第八次会议, 审议通过 关 于子公司增资的议案, 决定由德恩精工向天津希普拓增资 万元 2017 年 7 月 13 日, 天津希普拓在天津市西青区市场和质量监督管理局办理 完毕工商变更登记手续 本次增资完成后, 天津希普拓的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例 (%) 1 德恩精工 合计 截至本招股说明书签署日, 天津希普拓的股权结构未发生变化 (3) 最近一年一期的主要财务数据 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 营业收入 净利润 注 : 以上数据经立信会计师在合并报表范围内审计 7 沈阳希普拓机械有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 成立日期 : 注册资本 : 实收资本 : 注册地 : 主要生产经营地 : 法定代表人 : 股权结构 : 经营范围 : 沈阳希普拓机械有限公司 2009 年 4 月 10 日 50 万元 50 万元沈阳市铁西区沈辽东路 47-2 号 (15B-34) 沈阳市铁西区沈辽东路 47-2 号 (15B-34) 雷永志德恩精工持有 100% 股权机械电子设备 金属材料销售, 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和

68 主营业务及其与发行人主营业务的关系 : 技术除外沈阳希普拓主营机械传动零部件产品的销售, 是发行人国内业务的专业销售公司, 销售区域主要集中在东北区域 ; 沈阳希普拓销售的产品主要由发行人直接供应 (2) 历史沿革情况 年 4 月, 沈阳希普拓设立 2009 年 3 月 31 日, 雷永强 雷永志 德恩进出口和王以南签署了 沈阳希普拓机械有限公司章程, 注册资本为 50 万元, 住所为沈阳市铁西区腾飞二街 58 号 F2-035 F2-036 号, 经营范围及方式为机械电子设备及配件 金属材料的批文和零售货物进出口, 技术进出口业务 2009 年 3 月 31 日, 辽宁慧泽会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 辽慧会内验字 [2009] 第 011 号 ), 截至 2009 年 3 月 31 日, 辽宁希普拓 ( 筹 ) 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元 其中, 雷永强以货币出资 万元, 雷永志以货币出资 万元, 德恩进出口以货币出资 45 万元, 王以南以货币出资 2.55 万元 2009 年 4 月 10 日, 辽宁希普拓在沈阳市工商行政管理局铁西分局办理完毕工商设立登记手续 沈阳希普拓设立时的股东及出资结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称或姓名出资额出资比例 (%) 1 德恩进出口 王以南 雷永强 雷永志 合计 年 1 月, 沈阳希普拓股权转让 2013 年 1 月 7 日, 沈阳希普拓股东会作出决议, 一致同意雷永强将 万元的出资额平价转让给德恩有限, 同意雷永志将 万元的出资额平价转让给德恩有限, 同意德恩进出口将 45 万元的出资额平价转让给德恩有限, 同意王以南将 2.55 万元的出资额平价转让给德恩有限, 同时修改公司章程 同日, 雷永强 雷永志 德恩进出口 王以南分别与德恩有限签订 转股协议

69 2013 年 1 月 28 日, 沈阳希普拓在沈阳市工商行政管理局铁西分局办理完毕 工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 沈阳希普拓的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例 (%) 1 德恩有限 合计 截至本招股说明书签署日, 沈阳希普拓的股权结构未发生变化 2017 年 7 月 7 日, 沈阳希普拓已经在 沈阳晚报 进行了注销公告, 截至 本招股说明书签署日, 沈阳希普拓正在办理注销程序 (3) 最近一年一期的主要财务数据 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 营业收入 净利润 注 : 以上数据经立信会计师在合并报表范围内审计 8 德恩精工( 屏山 ) 有限公司 (1) 基本情况 公司名称 : 成立日期 : 注册资本 : 实收资本 : 注册地 : 主要生产经营地 : 法定代表人 : 股权结构 : 经营范围 : 主营业务及其与发行人主营业务的关系 : 德恩精工 ( 屏山 ) 有限公司 2017 年 4 月 27 日 3, 万元 3, 万元四川省宜宾市屏山县王场工业园四川省宜宾市屏山县王场工业园雷永志德恩精工持有 100% 股权生产 销售 : 皮带轮 同步带轮 齿轮 链轮 联轴器 锥套 胀紧套 轮毂 法兰 工业皮带 减速电机 减速机 轴承座等机械传动零部件产品 ; 机床的床身 工作台 立轴 主轴箱 箱壳体等定制产品 ; 各类铸造件产品 ; 开展售后服务 ; 研究和开发机械动力传动产品 ; 开展进出口业务屏山德恩目前尚未开展业务, 是公司募集投资项目 - 屏山机械传动零部件智能制造基地项目的实施主体, 未来主要

70 作为公司机械传动零部件智能制造基地之一 (2) 历史沿革情况 2017 年 4 月 20 日, 经德恩精工董事会决议, 同意设立子公司德恩精工 ( 屏山 ) 有限公司, 注册资本 3,000 万元, 由德恩精工以货币出资 2017 年 4 月 27 日, 屏山德恩在屏山县工商行政管理局办理完毕工商设立登记手续 屏山德恩设立时的股东及出资结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称或姓名出资额出资比例 (%) 1 德恩精工 3, 合计 3, 截至本招股说明书签署日, 屏山德恩的股权结构未发生变化 (3) 最近一年一期的主要财务数据因屏山德恩 2017 年 4 月 27 日刚设立, 截至申报财务数据基准日, 尚不存在近一年一期数据 9 美国希普拓 (1) 基本情况 公司名称 : 成立日期 : 注册资本 : 实收资本 : 注册地 : 主要生产经营地 : 法定代表人 : 股权结构 : 经营范围 : 主营业务及其与发行人主营业务的关系 : All Drive, Inc 年 7 月 12 日 万美元 万美元 5032 sirona drive suite200,charlotte,nc, sirona drive suite200,charlotte,nc,28273 雷永志德恩精工持有 100% 股权销售 : 皮带轮 链轮 齿轮 同步带轮 锥套 联轴器 齿轮箱等机械动力传动零部件产品及各类机械设备 开展售后服务美国希普拓主营业务为机械传动零部件产品的销售, 是发行人海外业务的专业销售公司, 销售区域主要集中在美国区域, 定位于机械传动零部件产品的零售 美国希普拓销售的产品主要由发行人子公司德恩进出口直接供应

71 (2) 历史沿革情况 年 7 月, 美国希普拓设立 2016 年 7 月, 德恩精工董事会决议设立美国希普拓, 注册资本为 万 美元, 全部由德恩精工以货币出资 美国希普拓于 2016 年 7 月 12 日有效设立 2016 年 8 月 31 日, 四川省商务厅颁发 境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ) 同意公司向美国希普拓投资 万美元, 德恩精工于 2016 年 10 月 9 日缴纳注册资本 万元人民币, 于 2016 年 11 月 14 日缴纳注册 资本 万元人民币, 上述出资折合美元为 万美元 美国希普拓设立时的股东及出资结构如下 : 单位 : 万美元 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资比例 (%) 1 德恩精工 合计 截至本招股说明书签署日, 美国希普拓的股权结构未发生变化 (3) 最近一年一期的主要财务数据 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 1, , 净资产 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 营业收入 - - 净利润 注 : 以上数据经立信会计师在合并报表范围内审计 10 韩国希普拓 (1) 基本情况 公司名称 : CPT KOREA Co.,Ltd. 成立日期 : 2016 年 11 月 29 日 注册资本 : 84, 万韩元 实收资本 : 84, 万韩元 注册地 : 首尔久老区数码 34 路 55,811 号 主要生产经营地 : 首尔久老区数码 34 路 55,811 号 法定代表人 : 雷永志 股权结构 : 德恩精工持有 100% 股权 经营范围 : 电动机械相关产品的批发 零售 ; 皮带轮的批发 零售 ;

72 主营业务及其与发行人主营业务的关系 : 电动机械相关售后服务业务韩国希普拓主营业务为机械传动零部件产品的销售, 是发行人海外业务的专业销售公司, 销售区域主要集中在韩国区域 韩国希普拓销售的产品主要由发行人直接供应 (2) 历史沿革情况 2016 年 9 月 10 日, 德恩精工董事会决定设立韩国希普拓 2016 年 10 月 14 日, 四川省商务厅颁发 境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ) 同意公司向韩国希普拓投资 万美元 ( 折合人民币约为 万元 ), 韩 国希普拓株式会社于 2016 年 11 月 21 日决定发行预订发行总股份 678,672 股中 的 169,668 股 ( 每股金额 :5,000 韩元 ), 发起人德恩精工认购设立时发行的全 部股份 德恩精工于 2016 年 11 月 21 日缴足股本 84, 万韩元, 韩国希普 拓于 2016 年 11 月 29 日有效设立 韩国希普拓设立时的股东及出资结构如下 : 单位 : 万韩元 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资比例 (%) 1 德恩精工 84, , 合计 84, , 截至本招股说明书签署日, 韩国希普拓的股权结构未发生变化 (3) 最近一年一期的主要财务数据 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 营业收入 - - 净利润 注 : 以上数据经立信会计师在合并报表范围内审计 11 上海博凯工业皮带有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 成立日期 : 注册资本 : 实收资本 : 注册地 : 主要生产经营地 : 上海博凯工业皮带有限公司 2007 年 3 月 15 日 100 万元 100 万元上海市闵行区都会路 339 号 1 幢 1 楼南侧上海市闵行区都会路 339 号 1 幢 1 楼南侧

73 法定代表人 : 股权结构 : 经营范围 : 主营业务及其与发行人主营业务的关系 : 宋明德恩精工持有 75% 股权, 宋明持有 25% 股权工业皮带的生产, 带轮 橡塑制品 胶带制品 机械配件的销售, 从事货物及技术的进出口业务上海博凯主营工业皮带的研发 生产和销售, 系发行人主营业务皮带轮的配套业务 (2) 历史沿革情况 年 3 月, 上海博凯设立 2007 年 3 月 8 日, 郁思蔚和宋明签署了 上海博凯工业皮带有限公司章程, 注册资本为 100 万元, 住所为上海市闵行区光华路 598 号 2 幢 3014 室, 经营范围为工业皮带, 带轮, 橡塑制品, 胶带制品的销售, 从事货物及技术的进出口业务 2007 年 3 月 10 日, 上海正达会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ((2007)144 号 ), 截至 2007 年 3 月 8 日, 上海博凯 ( 筹 ) 已收到全体股东首期缴纳的实收资本合计人民币 20 万元 其中, 郁思蔚以货币出资 5 万元, 宋明以货币出资 15 万元 2007 年 3 月 15 日, 上海博凯在上海市闵行区市场监督管理局办理完毕工商设立登记手续 上海博凯设立时的股东及出资结构如下 : 单位 : 万元序号股东姓名认缴出资额实缴出资额实缴出资比例 (%) 1 宋明 郁思蔚 合计 年 8 月, 上海博凯股权转让 2007 年 7 月 18 日, 上海博凯股东会作出决议, 一致同意郁思蔚将 25 万元的出资额 ( 已出资 5 万元, 未出资 20 万元 ) 平价转让给德恩有限, 同意宋明将 50 万元的出资额 ( 已出资 10 万元, 未出资 40 万元 ) 平价转让给德恩有限 同日, 郁思蔚 宋明与德恩有限签订 股权转让协议 2007 年 8 月 2 日, 上海博凯在上海市闵行区市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 上海博凯的股权结构如下 :

74 单位 : 万元 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资比例 (%) 1 德恩有限 宋明 合计 年 11 月 12 日, 变更实收资本 2007 年 11 月 8 日, 上海正达会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 沪 正达会验 (2007)1188 号 ), 截至 2007 年 11 月 7 日, 上海博凯收到宋明 德 恩有限的第二期出资, 其中, 宋明以货币缴纳实收资本 20 万元, 德恩有限以货 币缴纳实收资本 60 万元 2007 年 11 月 13 日, 上海博凯在上海市闵行区市场监督管理局办理完毕工 商变更登记手续 该次变更完成后, 上海博凯的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资比例 (%) 1 德恩有限 宋明 合计 截至本招股说明书签署日, 上海博凯的股权结构未发生变化 (3) 最近一年一期的主要财务数据 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 营业收入 净利润 注 : 以上数据经立信会计师在合并报表范围内审计 (4) 上海博凯的子公司情况 截至本招股说明书签署日, 上海博凯拥有一家全资子公司青神博凯工业皮带 有限公司 ( 以下简称 青神博凯 ) 1 基本情况 公司名称 : 成立日期 : 青神博凯工业皮带有限公司 2017 年 7 月 10 日

75 注册资本 : 实收资本 : 注册地 : 主要生产经营地 : 法定代表人 : 股权结构 : 经营范围 : 主营业务及其与发行人主营业务的关系 : 50 万元 50 万元青神县青城镇兴业路 9 号青神县青城镇兴业路 9 号雷永志上海博凯持有 100% 股权工业皮带的生产, 带轮 橡塑制品 胶带制品 机械配件的销售 ; 从事以上货物及技术的进出口业务青神博凯主营工业皮带的研发 生产和销售, 系发行人主营业务皮带轮的配套业务 2 最近一年一期的主要财务数据因青神博凯于 2017 年 7 月设立, 截至申报财务数据基准日, 尚没有近一年一期财务数据 ( 二 ) 报告期内转让 注销的子公司情况 1 四川德恩传动件科技服务有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 成立日期 : 注册资本 : 实收资本 : 注册地 : 主要生产经营地 : 法定代表人 : 股权结构 : 经营范围 : 四川德恩传动件科技服务有限公司 2008 年 7 月 31 日 100 万元 100 万元青神县城西工业集中区青神县城西工业集中区雷永志德恩有限持有 90% 股权, 德恩铸造持有 10% 股权传动件产品研发 检测 表面处理 加工 销售 技术咨询 人员培训及对外服务 (2) 历史沿革及注销情况 2008 年 7 月 28 日, 德恩有限决定设立控股子公司德恩传动件, 注册资本 100 万元, 德恩有限以现金出资 90 万元, 德恩铸造以现金出资 10 万元 2008 年 7 月 30 日, 四川万盛联合会计师事务所出具 验资报告 ( 川万盛验 2008 第 99 号 ) 对前述出资进行了验证 2008 年 7 月 31 日, 德恩传动件在四川省眉山市青神县工商行政管理局办理完毕工商设立登记 公司设立时的股权结构如下 :

76 单位 : 万元序号股东名称或姓名出资额出资比例 (%) 1 德恩有限 德恩铸造 合计 因德恩传动件成立后未实际开展经营业务, 公司根据经营战略调整, 于 2013 年 6 月 22 日召开股东大会同意注销德恩传动件, 并成立清算组对公司进行清算 2014 年 3 月 18 日, 德恩传动件取得四川省青神县国家税务局下发的 税务事项通知书 ( 眉青国税通 [2014]17666 号 ), 同意德恩传动件的注销申请 2014 年 3 月 24 日, 德恩传动件取得青神县工商行政管理局下发的 准予注销登记通知书 ( 眉工商青字登记内销字 2014 第 号 ), 予以核准德恩传动件的注销登记 2014 年 5 月 4 日, 德恩传动件取得四川省青神县地方税务局下发的 注销税务登记通知书 ( 青地税销字 (2014) 第 12 号 ), 予以核准德恩传动件的注销登记 (3) 注销时的财务状况截至 2014 年 3 月 31 日, 德恩传动件资产总额为 万元, 负债总额为 4.86 万元, 所有者权益为 万元 上述财务数据未经审计 2 成都希普拓机械设备有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 成立日期 : 注册资本 : 实收资本 : 注册地 : 主要生产经营地 : 法定代表人 : 股权结构 : 经营范围 : 成都希普拓机械设备有限公司 2009 年 9 月 22 日 50 万元 50 万元成都市锦江区总府路 2 号 1 幢 24 层 9 10 号 ( 实际标识 27 层 F 号 ) 王以南德恩有限持有 100% 股权销售 : 机械设备及配件 (2) 历史沿革及注销情况 年 9 月, 成都希普拓设立 2009 年 9 月 22 日, 德恩进出口决定设立控股子公司成都希普拓, 注册资本

77 50 万元, 德恩进出口以现金出资 45 万元, 雷永强以现金出资 万元, 雷永志以现金出资 万元, 王以南以现金出资 2.55 万元 2009 年 9 月 21 日, 四川华诚会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 川华诚所验字 2009 第 9-87 号 ) 对前述出资进行了验证 2009 年 9 月 22 日, 成都希普拓在成都市金牛工商行政管理局办理完毕工商设立登记 公司设立时的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称或姓名出资额出资比例 (%) 1 德恩进出口 王以南 雷永强 雷永志 合计 年 1 月, 第一次股权转让 2013 年 1 月, 成都希普拓股东会作出决议, 一致同意雷永强将 万元的出资额以 0.6 万元的价格转让给德恩有限, 同意雷永志将 万元的出资额以 0.6 万元的价格转让给德恩有限, 同意德恩进出口将 45 万元的出资额以 22 万元的价格转让给德恩有限, 同意王以南将 2.55 万元的出资额以 1 万元的价格转让给德恩有限 同日, 雷永强 雷永志 德恩进出口 王以南分别与德恩有限签订 股份转让协议 2013 年 1 月 30 日, 成都希普拓在成都市锦江工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 成都希普拓的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称或姓名出资额出资比例 (%) 1 德恩有限 合计 注销情况因成都希普拓成立后未实际开展经营业务, 公司根据经营战略调整需要于 2014 年 2 月 22 日召开股东大会同意注销成都希普拓, 并成立清算组对成都希普拓进行清算

78 2014 年 5 月 15 日, 成都希普拓取得成都市锦江工商行政管理局下发的 准予注销登记通知书 ( 锦江登记内销字 [2014] 第 号 ), 予以核准成都希普拓的注销登记 2014 年 8 月 5 日, 成都希普拓取得成都市锦江区国家税务局下发的 准予注销登记通知书 ( 锦国税通 [2014] 第 号 ), 予以核准成都希普拓的注销登记 2015 年 1 月 6 日, 成都希普拓取得成都市锦江区地方税务局下发的 核准注销税务登记通知书, 予以核准成都希普拓的注销登记 (3) 注销时的财务状况截至 2014 年 5 月 15 日, 成都希普拓资产总额为 6.01 万元, 负债总额为 2.56 万元, 所有者权益为 3.45 万元 上述财务数据未经审计 五 持有公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ( 一 ) 控股股东和实际控制人公司发行前总股本为 11,000 万股, 雷永志直接持有公司股份 2, 万股, 间接持有公司股份 3.00 万股, 合计持有公司股份 2, 万股, 占本次发行前公司总股本的 25.80% 雷永强持有公司 2, 万股股份, 占本次发行前公司总股本的 25.77% 雷永志与雷永强为兄弟关系, 合计持有公司 5, 万股股份, 占本次发行前公司总股本的 51.57%; 雷永志与雷永强于 2015 年 1 月 29 日签订 一致行动协议, 约定双方在参加公司的股东大会 董事会就提交审议的所有事项进行表决时, 双方保持投票的一致性 该协议有效期至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易之日起 36 个月届满前, 公司于 2017 年 3 月 21 日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌, 雷永志 雷永强于当日签订 一致行动协议之补充协议, 将上述约定事项有效期延长至公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月届满前 此外, 雷永志为公司董事兼总经理 法定代表人, 雷永强为公司副董事长, 均能对公司的经营管理 发展战略和经营决策等施加重大影响, 因此, 雷永志和雷永强为公司的控股股东和实际控制人 雷永志, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住所为四川省青神县青城镇南街 ****

79 雷永强, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住所为四川省青神县青城镇南街 **** 雷永志先生 雷永强先生简历详见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 之 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 ( 二 ) 持有发行人 5% 以上股份的其他股东 1 王富民截至本招股说明书签署日, 王富民持有公司 1, 万股股份, 占本次发行前公司总股本的 12.23% 王富民, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住所为四川省青神县青城镇西街 **** 王富民先生简历详见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 之 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 2 刘雨华截至本招股说明书签署日, 刘雨华持有公司 1, 万股股份, 占本次发行前公司总股本的 10.19% 刘雨华, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住所为北京市西城区三里河路 **** 2009 年 10 月至今任弘亚数控 ( 股票代码 :002833) 董事, 同时自 2016 年 8 月至今兼任广州楷德机械有限公司执行董事 经理 ( 三 ) 控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况截至本招股说明书签署日, 本公司控股股东和实际控制人雷永志 雷永强除控制发行人及其子公司外, 不存在控制其他企业的情况 ( 四 ) 控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份是否存在质押或其他权利限制或有争议的情况截至本招股说明书签署日, 发行人控股股东 实际控制人雷永志和雷永强直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他权利限制或有争议的情况

80 六 发行人的股本情况 ( 一 ) 本次发行前后股本情况 公司本次发行前总股本为 11, 万股, 本次发行 3, 万股, 发行 后总股本为 14, 万股, 本次发行股份占发行后总股本的比例为 25%, 发行 前后股本结构如下表所示 : 股东名称 本次发行前股本结构本次发行后股本结构数量 ( 万股 ) 比例 (%) 数量 ( 万股 ) 比例 (%) 一 有限售条件流通股雷永志 2, , 雷永强 2, , 王富民 1, , 刘雨华 1, , 李茂洪 苟瑕鸿 黎明投资 有大投资 汤秀清 刘骥 万霞 贞吉二期 谢龙德 李锡云 德智投资 东证慕峰 二 本次发行流通股 - - 3, 合计 11, , ( 二 ) 前十名股东 本次发行前, 本公司共有 16 名股东, 前十名股东持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 雷永志 2, 雷永强 2, 王富民 1, 刘雨华 1, 李茂洪 苟瑕鸿 黎明投资 有大投资 汤秀清

81 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 10 刘骥 合计 10, ( 三 ) 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前, 本公司共有 11 名自然人股东, 其持股情况及在公司担任的职 务如下 : 序号 个人股东姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 担任职务 1 雷永志 2, 董事兼总经理 2 雷永强 2, 副董事长 3 王富民 1, 董事 4 刘雨华 1, 李茂洪 监事 6 苟瑕鸿 监事 7 汤秀清 董事 8 刘骥 万霞 谢龙德 副总经理兼董事会秘书 11 李锡云 副总经理 合计 9, ( 四 ) 国有股份和外资股份的情况 本公司不存在国有股份和外资股份 ( 五 ) 股东中战略投资者持股情况 本公司本次发行前的股东中无战略投资者 ( 六 ) 最近一年新增股东情况 发行人最近一年新增的股东包括 : 汤秀清 王富民 刘骥 万霞 贞吉二期 德智投资 东证慕峰 上述新增股东新增股份情况如下 : 2017 年 1 月 19 日, 李茂洪通过全国中小企业股份转让系统协议转让德恩精 工流通股 万股给黄慧芳, 转让价格为 3.03 元 / 股 2017 年 1 月 20 日, 黄慧芳通过全国中小企业股份转让系统协议转让德恩精工流通股 万股给 汤秀清, 转让价格为 9 元 / 股 上述股权转让的定价方式为交易双方协商定价 2017 年 3 月 31 日, 德恩精工召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 关于增加注册资本的议案, 同意公司股本由 10,000 万元增加至 11,000 万元, 其中王富民认购 万股, 刘骥认购 万股, 万霞认购 万股,

82 贞吉二期认购 万股, 德智投资认购 万股, 汤秀清认购 万 股, 东证慕峰认购 万股, 上述投资者认购价格均为 9 元 / 股 定价方式为 协商定价 2017 年 3 月 31 日, 德恩精工在四川省眉山市工商行政管理局办理完 毕工商变更登记 上述股权转让及增资完成后, 新增股东持股情况如下 : 新增股东名称 ( 万股 ) 原有持股数 ( 万股 ) 现有持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 王富民 1, , 刘骥 万霞 贞吉二期 德智投资 汤秀清 东证慕峰 王富民 王富民, 其基本情况参见本节 五 持有公司 5% 以上股份的主要股东及实 际控制人的基本情况 之 ( 二 ) 持有发行人 5% 以上股份的其他股东 之 1 王富民 2 刘骥 刘骥, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 最近五年为自由投资者 3 万霞 万霞, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 2012 年至今, 任中融国际信托有限公司投资银行部董事 4 共青城贞吉二期投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业名称 : 共青城贞吉二期投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA35P85B79 认缴出资额 : 10, 万元 经营场所 : 江西省九江市共青城市私募基金园 执行事务合伙人 : 深圳前海贞吉投资有限公司 经营范围 : 项目投资, 投资管理, 实业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本招股说明书签署日, 贞吉二期的合伙人 出资额 出资比例以及合伙 人性质如下 :

83 序号名称合伙人性质认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 1 深圳前海贞吉投资 有限公司 普通合伙人 1, 张国瑞有限合伙人 3, 叶春华有限合伙人 3, 刘妮娜有限合伙人 3, 合计 10, 贞吉二期设立企业的资金均来源于自有资金, 自设立以来不存在任何非公 开募集资金的过程, 也无委托第三方进行资产管理的情况 因此, 贞吉二期不 属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的私募投资 基金, 无需进行私募投资基金备案 贞吉二期的主要经营业务为投资管理, 与发行人不存在同业竞争 贞吉二期 与发行人报告期内主要客户或供应商不存在重合或关联关系 5 青神德智股权投资中心 ( 有限合伙 ) 德智投资为合伙企业, 其基本情况参见本节 七 公司股权激励及其他制度 安排和执行情况 之 ( 三 ) 德智投资 6 汤秀清 汤秀清, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 现为昊志机电 ( 股票代码 :300503) 副董事长 总经理 ; 广州市昊聚企业管理有限 公司董事长 7 新疆东证慕峰投资中心 ( 有限合伙 ) 企业名称 : 新疆东证慕峰投资中心 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA775AA47P 认缴出资额 : 50, 万元 经营场所 : 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷 大厦四楼 B 区 100 号房间 执行事务合伙人 : 新疆东证新域股权投资管理有限公司 经营范围 : 从事对非上市企业的股权投资 通过认购非公开发行股票 或者受让股权等方式持有上市公司股份 截至本招股说明书签署日, 东证慕峰的合伙人 出资额 出资比例以及合伙 人性质如下 : 序号 名称 合伙人性质 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 1 新疆东证新域股权投资管理 普通合伙人

84 序号 名称 合伙人性质 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 有限公司 2 王海江 有限合伙人 1, 上海东方睿德股权投资基金有限公司 有限合伙人 9, 华山投资有限公司 有限合伙人 20, 新疆股权投资企业服务中心有限公司 有限合伙人 5, 云浮市新浩丰创业投资管理中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 9, 新疆中旭明宇投资有限公司 有限合伙人 5, 合计 50, 东证慕峰是证券公司直投基金, 已在中国证券投资基金业协会进行了备案, 其直投子公司为东方证券股份有限公司直投子公司, 产品编码为 S32340 东证慕峰的主要经营业务为股权投资, 与发行人不存在同业竞争 东证慕峰 与发行人报告期内主要客户或供应商不存在重合或关联关系 ( 七 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 关联关系雷永志 2, 雷永志 雷永强二人为兄弟关系雷永强 2, 李茂洪 李茂洪 刘雨华二人为夫妻关系刘雨华 1, 谢龙德 谢龙德系员工持股平台黎明投资及德黎明投资 智投资执行事务合伙人德智投资 李锡云 李锡云系员工持股平台之一有大投资有大投资 执行事务合伙人七 公司股权激励及其他制度安排和执行情况公司为激励公司高级管理人员和核心骨干员工的工作积极性, 增强公司员工凝聚力, 通过设立有限合伙企业作为员工股权激励平台或员工持股平台, 以此提高业务骨干团队的稳定性和工作积极性 公司高级管理人员和核心骨干人员自筹资金认缴合伙企业的出资份额, 通过合伙企业平台间接持有公司股权 2015 年 4 月, 公司员工出资设立黎明投资和有大投资作为公司高级管理人员和核心骨干员工间接持有公司股份的员工持股平台 黎明投资以每股 3.03 元的价格向德恩精工增资 1, 万元, 认购 380 万股 ; 有大投资以每股 3.03 元的价格向德恩精工增资 1, 万元, 认购 380 万股

85 2017 年 3 月, 公司员工出资设立德智投资作为公司高级管理人员和核心骨 干员工间接持有公司股份的员工持股平台 德智投资以每股 9.00 元的价格向德 恩精工增资 万元, 认购 万股 3.45% ( 一 ) 黎明投资 截至本招股说明书签署日, 黎明投资持有公司 万股, 持股比例为 1 基本情况成立日期 :2015 年 4 月 14 日认缴出资 :1, 万元实缴出资 :1, 万元住所 : 青神县青城镇眉青路 98 号执行事务合伙人 : 谢龙德经营范围 : 对非上市企业的股权 上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 黎明投资合伙人构成及变化情况 出资比例 取得合伙份额的资金来源 及合法合规性 (1) 黎明投资设立时的合伙人构成情况 黎明投资设立时共有 2 名合伙人, 其中普通合伙人 1 名, 有限合伙人为 1 名, 认缴资金金额 70 万元, 实缴出资金额为 0 元, 各合伙人的出资情况及出资 时在公司任职情况如下 : 序认缴出资额实缴出资额实缴出资名称合伙人性质号 ( 万元 ) ( 万元 ) 比例 (%) 在公司任职情况 1 谢龙德 普通合伙人 副总经理 董事会秘书 财务负责人 2 任华军 有限合伙人 总经办主任 合计 (2) 黎明投资合伙人第一次出资的情况 2015 年 6 月, 按照公司 2015 年员工股权激励方案, 公司确定以黎明投资作 为员工持股平台之一, 间接持有公司股权 黎明投资首次出资持有公司股权时,

86 共有 49 名合伙人, 其中普通合伙人 1 名, 有限合伙人为 48 名, 认缴资金金额 1, 万元, 实缴出资金额为 1, 万元, 全部为货币出资, 各合伙人的 出资情况及出资时在公司任职情况如下 : 序出资额出资比例名称合伙人性质号 ( 万元 ) (%) 在公司任职情况 1 谢龙德普通合伙人 副总经理 董事会秘书 财务负责人 2 杨玉芬有限合伙人 副总经理 3 裘国巍有限合伙人 上海希普拓总经理 4 王义军有限合伙人 生技三部部长 5 兰树清有限合伙人 生技六部部长 6 税显平有限合伙人 生技九部部长 7 郑建军有限合伙人 生技一部部长 8 陈明 有限合伙人 生技五部部长 9 艾奇 有限合伙人 研发部总工程师 10 王秋钟有限合伙人 上海希普拓销售经理 11 曹勇 有限合伙人 生技二部部长 12 沈义伦有限合伙人 研发部部长 13 郑平 有限合伙人 德恩精工会计 14 翁一星有限合伙人 上海希普拓销售经理 15 李正良有限合伙人 德恩进出口销售经理 16 任华军有限合伙人 总经办主任 17 李小红有限合伙人 总经办副主任 18 徐华林有限合伙人 客服部部长 19 严远 有限合伙人 电商部部长 20 雷美云有限合伙人 生技二部技术人员 21 吴均 有限合伙人 生技四部部长 22 周健 有限合伙人 总经办人员 23 郑磊 有限合伙人 德恩进出口销售人员 24 袁利 有限合伙人 德恩精工内贸部人员 25 魏平安有限合伙人 德恩精工内贸部人员 26 廖勇 有限合伙人 德恩精工内贸部人员 27 曾熠 有限合伙人 德恩精工内贸部人员 28 黄涛 有限合伙人 广州希普拓总经理 29 范志勇有限合伙人 生技五部调度员 30 唐毅 有限合伙人 上海希普拓销售经理 31 颜东霞有限合伙人 上海希普拓财务经理 32 毛业海有限合伙人 研发部技术人员 33 金珍兰有限合伙人 客服部人员 34 马洪强有限合伙人 生技二部技术人员 35 卢孝平有限合伙人 生技七部技术人员 36 罗中顺有限合伙人 总经办人员

87 序出资额出资比例名称合伙人性质号 ( 万元 ) (%) 在公司任职情况 37 刘建 有限合伙人 研发部电气工程师 38 夏强 有限合伙人 总经办人员 39 雷永志有限合伙人 总经理 40 崔春娟有限合伙人 德恩进出口财务经理 41 罗成美有限合伙人 生技三部车工 42 雷远福有限合伙人 生技二部设备人员 43 罗祥义有限合伙人 德恩精工内贸部人员 44 李大忠有限合伙人 驾驶员 45 侯玉 有限合伙人 广州希普拓销售经理 46 杨德军有限合伙人 客服部人员 47 彭晓燕有限合伙人 广州希普拓销售经理 48 敖迪 有限合伙人 德恩精工会计 49 谭志君有限合伙人 客服部人员 合计 1, 黎明投资各合伙人取得合伙份额的资金来源均为员工个人的自有资金, 资金 来源合法合规 (3)2017 年 3 月黎明投资合伙人出资份额的第一次转让 2017 年 3 月, 黎明投资全体合伙人协商一致作出决定 :(1) 同意有限合伙人严远将其对合伙企业 18.2 万元实缴出资额作价人民币 万元转让给谢龙德 ;(2) 同意有限合伙人严远退出黎明投资 出资额转让的具体情况如下 : 转让出资受让出资额转让方受让方额 ( 万元 ) ( 万元 ) 严远 谢龙德 变动原因 员工离职自愿转让, 谢龙德自愿受让 受让方资金来源 个人自有资金 截至本招股说明书签署日, 各合伙人的出资情况及在公司任职情况如下 : 序号 名称 合伙人性质 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 在公司任职情况 1 谢龙德普通合伙人 副总经理 董事会秘书 2 杨玉芬有限合伙人 副总经理 3 裘国巍有限合伙人 上海希普拓总经理 4 王义军有限合伙人 生技三部部长 5 兰树清有限合伙人 生技六部部长 6 税显平有限合伙人 生技九部部长 7 郑建军有限合伙人 生技一部部长 8 陈明 有限合伙人 生技五部部长 9 艾奇 有限合伙人 研发中心主任

88 序号 名称 合伙人性质 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 在公司任职情况 10 王秋钟有限合伙人 上海希普拓销售经理 11 曹勇 有限合伙人 生技二部部长 12 沈义伦有限合伙人 研发中心研发部部长 13 郑平 有限合伙人 德恩精工会计 14 翁一星有限合伙人 上海希普拓销售经理 15 李正良有限合伙人 德恩进出口销售经理 16 任华军有限合伙人 信息技术部 电商部 证券部部长 17 李小红有限合伙人 总经办主任 18 徐华林有限合伙人 客服部部长 19 雷美云有限合伙人 生技二部技术人员 20 吴均 有限合伙人 生技四部部长 21 周健 有限合伙人 总经办人员 22 郑磊 有限合伙人 德恩进出口销售人员 23 袁利 有限合伙人 德恩精工内贸部人员 24 魏平安有限合伙人 德恩精工内贸部人员 25 廖勇 有限合伙人 德恩精工内贸部人员 26 曾熠 有限合伙人 德恩精工内贸部部长 27 黄涛 有限合伙人 广州希普拓总经理 28 范志勇有限合伙人 生技五部调度员 29 唐毅 有限合伙人 上海希普拓销售经理 30 颜东霞有限合伙人 上海希普拓财务经理 31 毛业海有限合伙人 研发中心技术人员 32 金珍兰有限合伙人 客服部人员 33 马洪强有限合伙人 生技二部技术人员 34 卢孝平有限合伙人 生技七部技术人员 35 罗中顺有限合伙人 总经办人员 36 刘建 有限合伙人 研发中心电气工程师 37 夏强 有限合伙人 总经办人员 38 雷永志有限合伙人 总经理 39 崔春娟有限合伙人 德恩进出口财务经理 40 罗成美有限合伙人 生技三部车工 41 雷远福有限合伙人 生技二部设备人员 42 罗祥义有限合伙人 德恩精工内贸部人员 43 李大忠有限合伙人 驾驶员 44 侯玉 有限合伙人 广州希普拓销售经理 45 杨德军有限合伙人 客服部人员 46 彭晓燕有限合伙人 广州希普拓销售经理 47 敖迪 有限合伙人 德恩精工会计 48 谭志君有限合伙人 客服部人员

89 序号 名称 合伙人性质 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 在公司任职情况 合计 1, ( 二 ) 有大投资 截至本招股说明书签署日, 有大投资持有公司 万股, 持股比例为 3.45% 1 基本情况成立日期 :2015 年 4 月 14 日认缴出资 :1, 万元实缴出资 :1, 万元住所 : 青神县青城镇眉青路 98 号执行事务合伙人 : 李锡云经营范围 : 对非上市企业的股权 上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 有大投资合伙人构成及变化情况 出资比例 取得合伙份额的资金来源 及合法合规性 (1) 有大投资设立时的合伙人构成情况有大投资设立时共有 2 名合伙人, 其中普通合伙人 1 名, 有限合伙人为 1 名, 认缴资金金额 70 万元, 实缴出资金额为 0 元, 各合伙人的出资情况及出资时在公司任职情况如下 : 认缴出资额实缴出资额实缴出资比在公司任职情序号名称合伙人性质 ( 万元 ) ( 万元 ) 例 (%) 况 1 李锡云普通合伙人 副总经理 2 张佳有限合伙人 财务部部长合计 (2) 有大投资合伙人第一次出资的情况 2015 年 6 月, 按照公司 2015 年员工股权激励方案, 公司确定以有大投资作为员工持股平台之一, 间接持有公司股权 有大投资首次出资持有公司股权时, 共有 28 名合伙人, 其中普通合伙人 1 名, 有限合伙人为 27 名, 认缴资金金额

90 1, 万元, 实缴出资金额为 1, 万元, 全部为货币出资, 各合伙人的 出资情况及出资时在公司任职情况如下 : 序号 名称 合伙人性质 出资额出资比例 ( 万元 ) (%) 在公司任职情况 1 李锡云普通合伙人 副总经理 2 雷宇峰有限合伙人 1, 无任职, 与雷永志系叔侄关系 3 张佳 有限合伙人 财务部部长 (2017 年 4 月起任公司财务总监 ) 4 吕欢 有限合伙人 德恩精工会计 5 韦丽芬有限合伙人 德恩精工出纳 6 雷子勤有限合伙人 生技四部技术科长 7 唐朝洪有限合伙人 生技五部技术科长 8 刘建 有限合伙人 生技五部调度员 9 何勇飞有限合伙人 生技五部技术员 10 唐怀顺有限合伙人 生技三部设备科长 11 王志祥有限合伙人 生技五部熔炼工程师 12 苟敏义有限合伙人 生技三部技术人员 13 帅希平有限合伙人 生技五部电炉工 14 卢勇 有限合伙人 生技五部检验员 15 刘乔丰有限合伙人 客服部员工 16 王元春有限合伙人 生技九部技术科长 17 吴永刚有限合伙人 生技七部切屑工程师 18 纪福胜有限合伙人 生技六部技术员 19 熊文真有限合伙人 生技五部调度员 20 朱志刚有限合伙人 生技五部造型工 21 谭志君有限合伙人 生技五部设备科长 22 郑强 有限合伙人 驾驶员 23 李晓彬有限合伙人 生技四部技术员 24 邓敏 有限合伙人 生技三部技术科长 25 刘敬东有限合伙人 客服部员工 26 马建忠有限合伙人 客服部员工 27 涂劲松有限合伙人 驾驶员 28 卢伟 有限合伙人 生技三部技术员 合计 1, 有大投资各合伙人取得合伙份额的资金来源均为员工个人的自有资金, 资金 来源合法合规 0.94% ( 三 ) 德智投资 截至本招股说明书签署日, 德智投资持有公司 万股, 持股比例为

91 1 基本情况成立日期 :2017 年 3 月 20 日认缴出资 : 万元实缴出资 : 万元住所 : 青神县青城镇眉青路 98 号执行事务合伙人 : 谢龙德经营范围 : 对非上市企业的股权 上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 德智投资合伙人构成及变化情况 出资比例 取得合伙份额的资金来源 及合法合规性 (1) 德智投资设立时的合伙人构成情况 德智投资设立时共有 23 名合伙人, 其中普通合伙人 1 名, 有限合伙人为 22 名, 认缴资金金额 万元, 实缴出资金额为 万元, 各合伙人的出资 情况及出资时在公司任职情况如下 : 序出资额出资比例名称合伙人性质号 ( 万元 ) (%) 在公司任职情况 1 谢龙德 普通合伙人 副总经理 董事会秘书 2 李锡云 有限合伙人 副总经理 3 沈义伦 有限合伙人 研发中心研发部部长 4 曾熠 有限合伙人 德恩精工内贸部部长 5 刘婧一 有限合伙人 德恩进出口销售人员 6 周雪 有限合伙人 德恩进出口销售人员 7 林杰 有限合伙人 采购部人员 8 兰树清 有限合伙人 生产六部部长 9 任华军 有限合伙人 总经办主任 (2017 年 6 月任证券部部长 ) 10 郭军 有限合伙人 生技三部车工 11 韦丽芬 有限合伙人 出纳 12 姜俊 有限合伙人 生技九部计划员 13 郑磊 有限合伙人 德恩进出口销售人员 14 王欣 有限合伙人 上海希普拓仓库主管 15 李正良 有限合伙人 德恩进出口销售经理 16 张永彬 有限合伙人 生技六部技术科长 17 段林 有限合伙人 客服部人员 18 吕欢 有限合伙人 财务部会计

92 序出资额出资比例名称合伙人性质号 ( 万元 ) (%) 在公司任职情况 19 郑强 有限合伙人 驾驶员 20 郭成彬 有限合伙人 生技五部造型工 21 李妍 有限合伙人 广州希普拓销售人员 22 刘琴琴 有限合伙人 财务部会计 23 刘乔丰 有限合伙人 客服部人员 合计 德智投资各合伙人取得合伙份额的资金来源均为员工个人的自有资金, 资金 来源合法合规 八 发行人员工情况 ( 一 ) 员工人数及构成 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 3 月末, 本公司聘用的员工人数分别为 1,788 人 2,074 人 1,658 人和 1,620 人 截至 2017 年 3 月末, 公司员工受教育程度 岗位结构及年龄分布情况如下 : 1 员工学历构成情况 项目 类别 人数 比例 (%) 本科及以上学历 学历构成 大专学历 中专及以下学历 1, 合计 1, 员工岗位构成情况 项目 类别 人数 比例 (%) 行政管理人员 研发人员 营销人员 岗位构成 生产人员 1, 质量检验人员 财务人员 其他人员 合计 1, 员工年龄分布情况 项目 类别 人数 比例 (%) 年龄分布 30 岁及以下 岁至 40 岁

93 项目 类别 人数 比例 (%) 41 岁至 50 岁 岁以上 合计 1, ( 二 ) 社会保险及住房公积金缴纳情况 发行人实行劳动合同制, 按照 劳动法 等有关法律规定与员工签订了 劳 动合同, 员工根据 劳动合同 享有权利并承担相应的义务 公司缴纳社会保险和住房公积金的情况如下 : 公司在养老保险和医疗保险缴纳方面 : 城镇户籍员工, 公司为其办理城镇基 本养老保险和医疗保险 ; 农村户籍员工, 根据其自愿原则, 选择缴纳城镇基本养 老保险或城乡居民基本养老保险 城镇基本医疗保险或城乡居民基本医疗保险, 公司为缴纳城乡居民基本养老保险和城乡居民基本医疗保险的员工报销所产生 费用 公司在工伤保险 生育保险和失业保险缴纳方面 : 不区分城镇户籍员工和农 村户籍员工, 为全体员工缴纳工伤保险 生育保险和失业保险 公司在住房公积金缴纳方面 : 城镇户籍员工, 公司为其办理缴纳住房公积金 ; 农村户籍员工, 根据其自愿原则选择是否办理缴纳住房公积金, 公司鼓励员工办 理缴纳住房公积金 考虑到公司农村户籍的生产工人较多, 公司正在修建一栋宿 舍楼, 用于解决部分员工的住宿问题, 预计宿舍楼 2017 年年底投入使用 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司及子公司各项社会保险 住房公积金缴纳比例 如下 : 单位 :% 青神险种 ( 三家 ) 德恩进出口 上海希普拓 广州希普拓 上海博凯 天津希普拓 单位 个人 单位个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人 养老保险 医疗保险 生育保险 工伤保险 失业保险 住房公积金 注 1: 青神三家指德恩精工 眉山强力 德恩铸造 注 2: 沈阳希普拓报告期内仅有 1 名兼职会计, 屏山德恩于 2017 年 4 月成立

94 1 发行人及其子公司 五险一金 的缴纳情况 报告期内, 公司为员工缴纳社会保险和住房公积金具体情况如下 : 单位 : 元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 养老保险 884, ,865, ,963, ,391, 医疗保险 442, , , , 工伤保险 199, ,180, ,174, , 失业保险 78, , , , 生育保险 56, , , , 住房公积金 346, , , , 合计 2,007, ,786, ,939, ,701, 注 : 养老保险和医疗保险缴纳金额中包含公司为缴纳城乡居民基本养老保险和城乡居民 基本医疗保险的员工报销所产生的费用 报告期各期末, 发行人及其子公司在册员工人数及社会保险 住房公积金缴 纳情况如下 : 单位 : 人 2017 年 3 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 项目 员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数 养老保险 1,384 1, 医疗保险 1,384 1,388 1, 生育保险 1,384 1, ,620 1,658 2,074 1,788 失业保险 1,384 1, 工伤保险 1,608 1,658 2,025 1,659 住房公积金 1, 注 : 上述养老保险和医疗保险缴纳人数中包含缴纳城乡居民基本养老保险和城乡居民基 本医疗保险的员工人数 其中 2016 年末 2017 年 3 月末缴纳城乡居民基本养老保险的人数 分别为 991 人 982 人 ;2015 年末 2016 年末 2017 年 3 月末缴纳城乡居民基本医疗保险的 人数分别为 1,191 人 1,195 人和 1,091 人 2 部分员工未缴纳社会保险 住房公积金的原因 (1) 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司尚有 236 人未缴纳养老保险 医疗保险 生育保险和失业保险, 上述员工系入职不久, 公司正在为其办理养老保险 医疗 保险 生育保险和失业保险 (2) 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司尚有 12 人未缴纳工伤保险, 系上述员工 刚入职, 公司正在为其办理工伤保险 (3) 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司尚有 264 人未缴纳住房公积金, 除上述 暂未缴纳养老保险 医疗保险 生育保险和失业保险的 236 人外, 公司仍有

95 人未缴纳住房公积金, 其中 6 人系在其他单位已经缴纳, 剩余 22 人系农村户口, 员工不愿意缴纳公积金 3 发行人实际控制人承诺函及有关部门出具的证明文件公司控股股东 实际控制人雷永志先生和雷永强先生承诺 : 如果公司及其子公司在发行上市日前因未及时 足额为其员工缴纳社保 住房公积金而受到相关部门追缴社保和住房公积金或因其导致公司受到任何处罚或损失, 本人将全额承担该等追缴 处罚或损失并承担连带责任, 以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失 报告期内, 公司没有因违反社会保障制度的行为而受到有关部门处罚的情形 公司及其子公司所在地的社保主管机关已分别出具证明, 确认发行人及子公司已经依法办理社会保险登记, 按照有关规定参加社会保险, 不存在违反社会保险方面法律法规受到行政处罚的情形 公司及其子公司所在地的住房公积金主管机关已分别出具证明, 确认发行人及子公司不存在违反社会保险方面法律法规受行政处罚的情形 保荐机构和发行人律师认为 : 虽然发行人在报告期内存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情况, 但报告期内不存在因违反社会保障制度和住房公积金管理规定而被主管部门予以行政处罚的情形, 同时发行人已采取积极措施纠正相关不规范的情况, 为公司全体员工缴纳五险一金 ; 发行人的控股股东 实际控制人雷永志先生和雷永强先生已承诺承担社会保险和住房公积金的补缴或被追偿的损失并承担连带责任 因此, 发行人在报告期内没有为所有员工缴存社会保险和住房公积金的情形, 不构成重大违法违规行为, 不会对发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市造成法律障碍 九 发行人股东等的重要承诺 ( 一 ) 本次发行前股东所持股份的限售安排 自愿锁定股份 延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺公司所有股东均做出了自愿锁定股份的承诺, 同时公司董事 监事 高级管理人员均做出了有关股票买卖的承诺, 发行人股东有关所持股份的限售安排 自

96 愿锁定股份 延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 一 股份锁定 持股意向以及减持股份的承诺 ( 二 ) 稳定股价的承诺发行人制定了 公司首次公开发行股票后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案, 发行人及其控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 和高级管理人员作出了关于稳定股价的承诺, 具体内容详见本招股说明书 重大事项提示 之 二 稳定股价的预案及承诺 ( 三 ) 关于股份回购 依法承担赔偿或者补偿责任的承诺发行人作出了关于股份回购的承诺, 发行人控股股东和实际控制人以及发行人董事 监事和高级管理人员作出了关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺, 具体内容详见本招股说明书 重大事项提示 之 三 发行人关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺 四 发行人控股股东及其实际控制人关于依法赔偿投资者损失的承诺 和 五 发行人董事 监事 高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺 ( 四 ) 利润分配政策的承诺为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报, 增强股利分配决策透明度和可操作性, 公司董事会制定了 四川德恩精工科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划, 利润分配政策的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 七 公司发行前滚存未分配利润的安排 及 八 本次发行后的利润分配政策 ( 五 ) 其他承诺事项 1 关于避免同业竞争承诺目前, 公司与控股股东 实际控制人之间不存在同业竞争 为避免将来发生同业竞争, 本公司控股股东 实际控制人雷永志 雷永强先生分别出具了 关于消除和避免同业竞争的承诺函, 相关内容详见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易

97 2 关于承担社会保险和住房公积金补缴义务的承诺公司控股股东 实际控制人雷永志 雷永强出具了 关于承担社会保险和住房公积金补缴义务的承诺函 : 如果公司及其子公司在发行上市日前因未及时 足额为其员工缴纳社保 住房公积金而受到相关部门追缴社保和住房公积金或因其导致公司受到任何处罚或损失, 本人将全额承担该等追缴 处罚或损失并承担连带责任, 以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失 3 持有 5% 以上股份的主要股东 实际控制人及作为股东的董事 监事 高级管理人员关于股份质押 冻结的承诺持有 5% 以上股份的主要股东雷永志 雷永强 王富民 刘雨华及作为股东的董事 监事 高级管理人员汤秀清 李茂洪 苟瑕鸿 谢龙德 李锡云分别声明, 没有以任何方式将所持公司的股份或其任何部分设置质押担保, 该等股份也没有被司法机关依法冻结, 且基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍 ( 六 ) 重要承诺的履行情况除上市后开始履行的承诺以外, 相关承诺方自作出相应的承诺之日起, 一直遵守并履行, 未发生违反承诺的事项 ( 七 ) 关于相关承诺内容的合法 合理, 失信补救措施及时有效的核查意见经核查, 保荐机构认为 : 上述责任主体作出的承诺及相关约束措施内容不违反法律 行政法规和规章的禁止性规定, 均系其自愿依法作出, 内容合法 合理, 失信补救措施及时 有效

98 第六节 业务与技术 一 公司主营业务 主要产品及设立以来的变化情况 ( 一 ) 公司主营业务概况公司专业从事皮带轮 锥套 同步带轮 胀套 链轮 减速机 联轴器 齿轮 法兰 工业皮带 聚氨酯同步带等机械传动零部件及其配套产品的研发 设计 生产和销售 同时, 也根据客户需求提供定制化的机械零部件 经过十多年的快速发展, 公司已成为国内知名的皮带轮 锥套等机械传动零部件制造商, 是国内最大的专业生产并出口欧 美 日等国家皮带轮 锥套等机械传动零部件制造商之一, 根据全国海关信息中心的数据, 公司报告期内机械用皮带轮传动系列产品出口规模位居国内同行业第一 报告期内, 公司主营业务未发生重大变化 ( 二 ) 公司的主要产品公司主要产品为皮带轮 锥套 同步带轮 胀套 链轮 减速机 联轴器 齿轮 法兰 工业皮带 聚氨酯同步带等机械传动零部件 机械传动零部件行业是国家重点支持的 三基 产业之机械基础件行业 公司生产的机械传动零部件是机械工业基础零部件之一, 广泛应用于通用机械设备和专用机械设备制造业, 如最终用于环保 风机 石油 船舶 汽车 家电 工程机械等行业 目前, 公司主要产品如下表 : 序号产品名称功能及特点图片 1 皮带轮 是一种盘毂类零件, 主要用于远距离动力传送, 具有传动平稳 低噪音之优点, 同时具备过载保护之功能 2 锥套 是一种新型机械传动联接部件, 目前在欧美国家已普遍使用, 具有标准化程度高 精度高 结构紧凑 安装拆卸方便等特点

99 序号产品名称功能及特点图片 3 同步带轮 4 胀套 是一种主要依靠齿面正压力进行动力传送的装置, 兼具链轮传动的同步性与皮带轮传动的平稳性, 同时具有噪音低 精确性高 工作环境要求低等特点 是一种广泛用于重型载荷下机械联结的一种先进基础部件, 在轮和轴的联结中, 它是靠拧紧高强度螺栓使包容面间生产的压力和摩擦力实现负载传送的一种无键联结装置 具有使用寿命长. 安装简单 拆卸方便 样式较多等优点, 在超载时, 将失去联结作用, 还可以保护设备不受损害 5 链轮 是一种带嵌齿式扣链齿的轮子, 用以与节链环上节距准确的块体相啮合, 从而进行传动的零件 链轮具有结构简单, 加工方便, 拆卸方便的特点, 应用相当广泛 6 减速机 是一种相对精密的机械, 使用它的目的是降低转 速, 增加转矩 减速机在原动机和工作机或执行机 构之间起匹配转速和传递转矩的作用 7 联轴器 8 齿轮 是一种用来联接不同机构中的两根轴 ( 主动轴和从动轴 ) 使之共同旋转以传递扭矩的机械通用零部件 是一种轮缘上有齿轮连续啮合传递运动和动力的机械传动零部件, 一般通过与其它齿状机械零件 ( 如另一齿轮 齿条 蜗杆 ) 传动, 可实现改变转速与扭矩 改变运动方向和改变运动形式等功能, 有传动效率高 传动比准确 功率范围大等优点 9 法兰 是轴与轴之间相互连接的零件, 用于管端之间的连接 ; 也有用在设备进出口上的法兰, 用于两个设备之间的连接 10 工业皮带 是运用在工业上的皮带, 又名传动带, 广泛应用于电动机和内燃机驱动的机械和设备上的动力传递 根据用途与结构不同, 可以分为各种不同的分类 与齿轮传动 链条传动相比, 工业皮带传动具有机构简单 噪声小和设备成本低等优点, 广泛用于各种动力传动 报告期内, 公司主营业务产品未发生重大变化

100 ( 三 ) 主营业务收入构成 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 皮带轮 4, , , , 锥套 1, , , , 其他 1, , , , 合计 8, , , , 公司主营业务收入主要来自于机械传动零部件产品的销售 其中, 公司的主 要产品为皮带轮和锥套 报告期内, 皮带轮和锥套的销售收入合计占公司主营业 务收入的比重分别为 75.65% 78.91% 77.25% 和 75.81%, 所占比重较高, 且较 为稳定 ( 四 ) 主要经营模式 1 盈利模式公司以皮带轮 锥套 同步带轮 胀套 链轮 齿轮箱 法兰 联轴器等机械传动零部件及其配套产品的研发 设计 生产与销售为核心业务 公司生产流程融铸造锻造 机械加工 热表处理 装配包装为一体, 产供销齐全 公司由母公司及 11 家子公司组成, 其中 : 德恩精工 德恩铸造 眉山强力 屏山德恩主要负责生产制造 ( 其中屏山德恩主要负责屏山募投项目的建设, 目前未实际运作 ); 上海希普拓 广州希普拓 天津希普拓 沈阳希普拓主要负责产品的境内销售 ; 德恩进出口 美国希普拓 韩国希普拓主要负责产品的境外销售 ; 上海博凯主要从事工业皮带的生产和销售 公司根据自身情况 市场规则和运作机制, 独立开展经营, 通过对机械传动零部件系列产品的研制 开发, 并获得下游设备厂商或经销商的认可后获得销售订单, 进而获得收入并实现盈利 机械传动零部件系列产品的生产技术相对成熟, 产品价格波动幅度较小 公司通过控制产品成本 持续改进机械传动零部件系列产品和生产工艺 不断完善智能化生产水平, 以稳定可靠的产品质量 较高的性价比与境内外竞争对手展开竞争, 不断提高市场占有率, 提升公司盈利水平 2 采购模式 公司主要原材料有铸造用废铁 铸造用球铁 锻造用钢材等, 主要辅助材料

101 为树脂 孕育剂 球化剂 硅猛铁和膨润土等 为保证产品质量 降低生产成本, 公司在原材料的采购方面建立了严格 完善 有效的采购控制程序 (1) 供应商的选择在供应商的选择方面, 公司制作了合格供应商名录, 供应商必须是进入公司合格供应商名录的企业 在长期生产经营中, 公司与多家供应商建立了长期 稳定的合作关系 首先, 生技部下属的技术科负责提供采购物资技术标准, 制定 采购物资明细表, 根据采购物资对产品实现过程输出的影响程度, 将其分为 A B C 三类 : A 类 ( 关键 / 重要物资 ): 构成最终产品的主要部分或关键部分, 直接影响最终产品使用或安全性能, 因质量问题可能导致顾客严重抱怨的物资 ;B 类 ( 一般物资 ): 构成最终产品非关键部位的批量物资, 其一般不影响最终产品质量或即使有影响, 但可采取措施予以纠正的物资 ;C 类 ( 辅助物资 ): 除 A 类 B 类之外的物料或服务, 非直接用于产品本身的起辅助作用的物资, 如包装材料等 采购部门按照以上所属的采购物质类别从质量水平 生产能力 交货期 价格 服务 信誉等方面对潜在供应商进行初步评价筛选后, 对供应商进行评定, 供应商评定的形式如下 :A 类产品需要通过样品认可 质保能力评审 ( 有生产部门签字 ) 小批量使用认可三个程序;B 类产品需要通过样品认可 小批量使用认可两个程序 ;C 类产品需要通过小批量使用认可后批量采购 候选供应商经评价认可通过后, 采购部门应填写 合格供应商评价表 并将供应商纳入 年合格供应商名录 (2) 日常采购定价 采购计划 付款结算周期公司严格按照 采购控制程序, 参照整个行业的情况, 通过对原材料的质量 价格 供货期限等进行比较的方式, 由采购部门在合格的供应商名录中选择采购产品的供应商, 并签订采购合同 采购合同需要对采购产品 型号规格 产品标准 质量要求等进行规定 对于主要原材料, 公司采取与供应商签订年度框架合同, 在实际采购时再向供应商下达采购订单的方式进行采购 具体来讲, 公司根据销售需求情况制定生产计划, 生产中心根据生产计划并参考现有库存量的情况编制采购计划, 然后向采购部门提出采购需求, 由采购部门向合格供应商采购原材料 公司建立了以生

102 产计划为轴心的灵活采购模式, 通过 ERP 系统中的合格供应商系统, 保证了材料质量的可靠性和采购价格的合理性 在采购价格方面, 公司在采购前先了解市场价格, 确定价格区间后, 对合格供应商提出询价, 根据品质 价格 交货付款期等条件进行筛选 在日常采购计划方面, 公司对于废铁 球铁的需求量较大, 主要根据生产经验及市场需求制定生产计划, 一般为定期批量式采购, 且会根据市场行情保持一定程度的原材料库存量 公司对于钢材及其他生产辅料主要按生产订单采购, 根据生产和备货需要向供应商按需采购 在付款结算周期方面, 公司采购的付款结算周期一般是 天 (3) 供应商评价公司会不定期对供应商进行评价管理, 主要体现在供应商日常供应质量关注 定期质保能力评价 供应商评级分类管理三个方面 供应商日常供应质量关注包括交付产品质量的监视 交付周期的监视 对各供应商质量管理体系建设的推进情况进行监控 采购部组织其它部门对合格供应商的质保能力进行周期评审, 评审时主要关注供应商的过程绩效 针对不同等级的供应商, 按照其质量认证 年度内供货质量和进度对供应商有不同的要求 采购部门每年对合格供应商的业绩进行一次综合评定 ; 对供应商进行评定及分级管理, 将供应商分为 A B C D 四个等级, 对于评级为 A 类的供应商, 对其加大配额, 新产品开发优先 ; 对于评级为 B 类的供应商, 给予正常配额 ; 对于评级为 C 类的供应商, 对其下调配额, 限期整改 ; 对于评级为 D 类的供应商, 一般将其从供应商名单中剔除 3 生产模式公司生产流程融铸造锻造 机械加工 热表处理 装配包装为一体, 生产工艺环节主要包括原材料检验 铸造 / 锻造 机加工 质量检验 表面处理和装配包装 公司产品主要由公司自主生产, 在生产任务紧张时将部分产品的机加工工艺予以外协 公司产品以标准化的机械传动零部件为主 订制的非标准机械零部件为辅, 公司的生产采取订单式生产为主 同时对部分标准机械传动零部件进行库存式生产为辅的模式

103 公司一般根据销售部门的订单, 结合市场预测 销售计划 产成品库存情况, 按照不同类别产品的不同生产周期 加工难度 制造数量 交货时间等, 制定详 细的生产作业计划并且组织生产 4 销售模式公司产品销售主要包括国外市场和国内市场 国外市场主要通过德恩进出口和海外子公司开展销售, 国内市场主要通过公司内贸部 国内销售子公司完成销售 公司客户呈现数量多 区域分布广 普遍合作时间长等特征 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司共有 3,000 多个客户, 客户分布在 40 多个国家和地区 50 多个行业 (1) 国外市场销售模式 公司国外市场的销售模式包括 ODM OEM 直销和经销 报告期内, 公司国 外销售收入按销售模式划分构成情况具体如下 : 期间 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 类别 收入占比收入占比收入占比收入占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ODM 2, , , , OEM , , , 经销 1, , , , 直销 总计 4, , , , 报告期内, 公司国外客户共计有 170 余家, 主要以 ODM OEM 和经销模式为 主 未来, 公司将继续采用以 ODM 模式为主的方式开拓国际市场, 在保持目前市 场份额的前提下, 逐步做大做强自主品牌在国外市场的销售, 提升直销的比例 (2) 国内市场销售模式 公司在国内市场的销售以直销为主, 同时有少量的经销 ODM OEM 报告期 内, 公司国内销售收入按销售模式划分构成情况具体如下 : 期间 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 类别 收入占比收入占比收入占比收入占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 直销 3, , , , 经销 , , ,

104 OEM , ODM 总计 3, , , , 公司国内产品销售主要通过自主销售渠道直接销往终端客户 报告期内, 公司直销销售收入占国内销售收入的 80% 以上 在直销方面, 公司主要采用线下销售模式, 同时有少量的线上销售 近年来, 公司在国内建立了上海 广州 天津 沈阳等销售子公司, 已形成了覆盖全国多个区域的直销网络体系 在线上销售方面, 公司于 2014 年 7 月在天猫平台开设了德恩精工网络销售旗舰店, 报告期内公司通过电子商务平台实现的产品销售收入分别为 7.83 万元 万元 万元 万元, 占公司营业收入的比重分别为 0.02% 0.20% 0.33% 和 0.32%, 其所占比例较小, 但保持了良好的增长势头 (3) 销售定价 信用政策 结算方式销售定价 : 在定价方式上, 公司不区分国外销售和国内销售, 产品定价主要考虑的因素包括生产成本 市场同类产品价格 产品定位与销售策略 对于单批次采购额较大的客户, 公司基于 量大价优 的原则 原材料成本发生大幅波动的情况下, 公司会及时分析市场环境, 并根据需要与客户协商调整产品价格 信用政策 : 在结算方式上, 公司按照不同的客户等级给予不同的信用账期, 信用账期主要分为 30 天 60 天 75 天 90 天 对于部分当年新增客户及采购量小的客户, 通常先预收 30%-100% 的货款后才发货, 且发货后或开票后或见提单后客户需要立即支付剩余款项, 后期根据其信用状况 采购数量 采购价格等因素调整其信用等级和信用账期 结算方式 : 公司出口产品收款方式主要采用 T/T( 电汇 ) 或即期 30 天信用证方式, 对长期合作的客户采用 60 天 90 天信用证的方式 内销客户根据销售模式和渠道的不同采用不同的结算方式, 如电汇 银行承兑汇票 支付宝结算 5 采用目前经营模式的原因及影响经营模式的关键因素根据机械传动零部件行业竞争格局 公司所处产业链上下游发展情况 生产技术工艺等综合因素, 公司采取了目前的经营模式 报告期内, 影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化, 公司目前的经营模式能够满足公司生产经营的需要, 预计公司未来的经营模式不会发生重大变化

105 ( 五 ) 设立以来主营业务 主要产品 主要经营模式的演变情况公司自 2003 年 10 月设立以来, 一直坚持从事皮带轮 锥套 同步带轮 胀套 链轮 齿轮箱 法兰 联轴器等机械传动零部件及其配套产品的研发 设计 生产和销售 同时, 也根据客户需求提供定制化的机械零部件 经过十多年的快速发展, 公司已成为国内知名的皮带轮 锥套等机械传动零部件制造商, 机械用皮带轮产品出口规模位居国内同行业第一 报告期内, 公司主营业务 主要产品及经营模式均未发生重大变化 ( 六 ) 主要产品的生产工艺流程图公司产品的生产工艺流程如下 :

106 原材检验 废铁 / 球铁钢材 炉前分析 熔炼 / 造型 下 料 成份分析抗拉强度金相硬度 控温 / 浇注 清沙打磨 锻造 / 正火 粗机加工 坯件检验 首检自检巡检完工检 回火 / 时效处理 调质热处理 机加工 ( 车 铣 镗 拉 钻 攻 磨 焊 齿 铆 装 ) 金相硬度渗层深度 热处理 ( 渗碳 碳氮共渗 高频 氮化 ) 气动打标 静平衡 粗测 去重 复验 附着力试验盐雾试验涂层厚度 表面处理 ( 电泳 喷塑 喷漆 磷化发黑 氧化发黑 ) 激光打标 动平衡 粗测 去重 复验 包装 ( 检内孔键槽螺纹外观 装附件 装配 装袋盒箱 贴标签 ) 成品检验 成品库 拼装发货 二 公司所处行业基本情况根据 国民经济行业分类与代码 (GB/T ), 发行人业务所处行业为 C345 轴承 齿轮和传动部件制造 的子行业 C3452 齿轮及齿轮减 变速箱制造 和 C3459 其他传动部件制造 根据中国证监会颁布的 上市公司行

107 业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业为 制造业 (C) 中 C34 通用设 备制造业 行业内一般称为机械传动零部件行业 ( 一 ) 行业管理情况 1 行业主管部门及监管体制我国对机械传动零部件行业的管理采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式 公司所属行业宏观管理职能部门主要有国家发改委 工信部 国家质量监督检验检疫总局 环保部 国家发改委和工信部作为行业主管部门 其中, 国家发改委的主要职责是会同相关部门组织拟订综合性发展战略和产业政策, 负责协调和平衡相关发展规划和重大政策 工信部负责机械传动零部件行业发展规划 产业政策和技术标准的制定 实施等行政管理职能 按照国务院 2004 年颁发的 国务院关于投资体制改革的决定, 除在 政府核准的投资项目目录 ( 国发 [2004]20 号 ) 中规定的需核准项目外, 其他项目均为备案制, 由企业按照属地原则在地方政府投资主管部门备案 国家质量监督检验检疫总局作为质量监督部门, 负责监督及制定国家计量技术规范和检定规程, 对机械传动零部件的安装和验收等方面进行监管 环保部作为环保主管部门, 负责制定国家环境监测的规划和政策, 提出产业优化布局要求及政策建议, 拟定机械传动零部件行业技术规范和标准并组织实施 公司所属行业的自律性组织为中国机械通用零部件工业协会 中国机械通用零部件工业协会负责组织制定行约 行规, 维护行业整体利益, 实现行业自律 2 主要法律法规及产业政策 机械传动零部件作为环保 风机 石油 船舶 汽车 家电 工程机械 等多个行业的基础性部件, 其行业发展受到国家主管部门出台的一系列宏观产业 政策支持 机械传动零部件制造相关法律法规及产业政策如下 : 颁布时间 颁布部门 政策名称 政策内容 2016 年 4 月 中国机械通用零部件工业协会 机械通用零部件行业 十三五 发展规划 推动零部件产业由中国制造向中国创造转变 中国速度向中国质量转变 中国产品向中国品牌转变 发展目标 :1. 技术突破目标 : 至 2025 年, 突破 30 项核心零部件产品技术瓶颈, 达到国际先进水平,

108 颁布时间 颁布部门 政策名称 政策内容实现批量生产 (2020 年完成 10 项 ); 产品标准和认证体系基本实现与国际接轨 2. 提质增效目标 : 至 2025 年, 产品质量达到世界中高档标准水平, 监督抽查合格率明显提高 ; 企业综合效益显著提高, 能耗降低 30%, 生产效率提高 30% 3. 产业升级目标 : 至 2025 年, 培育 30 家高级零部件制造企业, 具有专项产品的自主技术优势, 达到国际同类企业先进水平 ; 涌现 2-3 家国际知名的大型企业 4. 市场发展目标 : 至 2025 年中高档产品销售额和世界市场占有率位于世界前列 产业结构 明确将 十四 机械 类目下 动车组用齿轮变速 调整指导目箱, 船用可变桨齿轮传动系统 2.0 兆瓦以上风电 2013 年国家发改录 (2011 年用变速箱 冶金矿山机械用变速箱 ; 大型农机用链 2 月委本 ) (2013 条 耐高低温 耐腐蚀 耐磨损精密铸锻件 年修订 ) 功能部件 列为鼓励类项目 中国机械 明确了 十二五 的发展目标为 : 到期末, 使我 通用零部 链传动行国链传动产业从目前国际同行中的中等水平迈向 2012 年件工业协业 十二五 中高档水平, 为实现 制造强国 的宏伟目标奠定 4 月会链传动发展规划 更坚实的基础 ; 力争再经过 5 年左右的时间努力, 分会 使中国跨入世界链传动产品制造强国之列 工业转型提出将 高精链条智能化自动装配生产线, 自动化 2011 年工信部升级投资指智能检测, 自动在线检测, 智能化在线品质分析等 12 月南 技术 列为装备改善领域的重点任务 提出 努力突破制约产业优化升级的关键核心技 工业转型术, 提高产业核心竞争力, 完善产业链条, 促进由 2011 年升级规划国务院价值链低端向高端跃升 支持企业技术改造, 增强 12 月 ( 新产品开发能力和品牌创建能力, 培育壮大战略性 5) 新兴产业 加快推动发展动力向创新驱动转变 机械基础件 基础制 要求通过五年时间, 使我国 三基 产业创新能力明显增强, 能基本满足重大装备的发展需要 ; 到 2011 年造工艺和基 2020 年, 形成与主机协同发展的产业格局, 能够工信部 11 月础材料产业满足重大装备和高端装备对机械基础件 基础制造 十二五 发展规划 工艺和基础材料的需求, 创新能力和国际竞争力处于国际先进水平, 部分领域国际领 国民经济提出 装备制造行业要提高基础工艺 基础元器件和社会发展 2011 年研发和系统集成水平 ; 提出 十二五 国家工业国务院第十二个五 3 月转型升级的总体部署, 要求提高装备制造业配套能年规划纲力, 实现装备制造业转型升级 要 装备产业 提出将 高速齿形链 : 高速 高温 高精 抗拉载 2010 年技术进步和荷 14kn,1200 小时试验伸长率 1% 硬度达到工信部 5 月技术改造投 53HRC 硬度散差 ±0.5HRC 清洁度 20mg/kg 列 资方向 入产业技术进步和技术改造投资方向

109 ( 二 ) 机械传动零部件行业发展概况 1 机械传动零部件产品简介机械传动零部件是机械产品中的重要基础件, 属于机械产品中的通用易耗件和快消品, 下游客户具有持续购买零部件更换的潜力 机械传动零部件系列产品主要包括皮带轮 齿轮 链轮 锥套 胀套 联轴器等 传动分为机械传动 流体传动和电力传动三大类 : 机械传动是利用机件直接实现传动, 其中, 齿轮传动和链传动属于啮合传动, 摩擦轮传动和带传动属于摩擦传动 流体传动是以液体或气体为工作介质的传动, 又可分为依靠液体静压力作用的液压传动 依靠液体动力作用的液力传动 依靠气体压力作用的气压传动 电力传动是利用电动机将电能变为机械能, 以驱动机器工作部分的传动 以下系传动的分类 : 注 : 齿轮传动 链传动和带传动系德恩精工产品涉及到的领域 (1) 带传动产品带传动主要是由固连于主动轴上的主动带轮 固连于从动轴上的从动带轮和张紧在两带轮上的封闭环形柔性带所组成 工作时, 靠带与带轮间的摩擦或啮合实现主 从动带轮之间的运动和动力传递

110 根据带的形状, 带传动可分为平带传动 V 带传动 多楔带传动和同步带轮等, 其中 V 带传动件系列产品是带传动中产量大 品种多 用途广泛的产品 根据用途不同, 带传动主要分为一般工业用 汽车用 农业机械用和家用电器用 带传动与其他传动方式相比具有高速 轻量 精密 省力 寿命长 噪声低 弯曲性能好等优点, 如通过传动带背面可驱动原理在汽车风扇 交流电机 动力操纵系统 空调等采用一根传动带一次驱动的蛇形传动方式的突破性运用, 已成为精密仪器的主导传动产品 皮带轮是带传动中的一类重要产品, 属于盘毂类零件, 尺寸相对比较大, 制造工艺上一般以铸造 锻造为主 一般尺寸较大的设计采用铸造的方法, 材料一般都是铸铁 ( 铸造性能较好 ), 很少用铸钢 ( 钢的铸造性能不佳 ); 一般尺寸较小的, 可以设计为锻造, 材料为钢 皮带轮主要用于远距离传送动力的场合, 例如小型柴油机动力的输出, 农用车, 拖拉机, 汽车, 矿山机械, 机械加工设备, 纺织机械, 包装机械, 车床, 锻床, 一些小马力摩托车动力的传动, 农业机械动力的传送, 空压机, 减速器, 减速机, 发电机, 轧花机等等 同步带轮传动是由一根内周表面设有等间距齿的封闭环形胶带和相应的带轮所组成 运动时, 带齿与带轮的齿槽相啮合传递运动和动力, 是一种啮合传动, 因而具有齿轮传动 链传动和平带传动的各种特点 广泛应用于汽车 纺织 印刷包装设备 缝制设备 办公设备 激光雕刻设备 烟草 金融机具 舞台灯光 通讯食品机械 医疗机械 钢铁机械 石油化工 仪器仪表 各种精密机床等领域 (2) 齿轮传动产品 齿轮传动是轮缘上有齿, 能连续啮合传递运动和动力的机械元件, 是依靠齿 的啮合传递扭矩的轮状机械零件 齿轮具有较高的传动效率 准确的传动比 较 大的功率范围以及运动平稳等优点 齿轮传动行业产品分类概况 大类 品类 配套领域 车辆齿 车辆变速器总成 汽车 摩托车 工程机械 农机 等传动系 轮传动 车辆驱动桥总成 统 冶金 矿山 水泥 建材 船用 航空 铁工业齿各种形式的工业通用变速器以及道 运输 石油 化工 轻工 纺织等领域轮传动各种专用齿轮传动装置中成套机械装备配套的各类齿轮传动装置

111 大类品类配套领域齿轮专齿轮专用机床 刀具 量仪 试用于齿轮传动装置的制造和总成配置用装备验设备 齿轮润滑及密封 (3) 链传动产品链传动是通过链条将具有特殊齿形的主动链轮的运动和动力传递到具有特殊齿形的从动链轮的一种传动方式 链传动有许多优点, 与带传动相比, 无弹性滑动和打滑现象, 平均传动比准确, 工作可靠, 效率高 ; 传递功率大, 过载能力强, 相同工况下的传动尺寸小 ; 所需张紧力小, 作用于轴上的压力小 ; 能在高温 潮湿 多尘 有污染等恶劣环境中工作 缺点主要有 : 仅能用于两平行轴间的传动 ; 成本高, 易磨损, 易伸长, 传动平稳性差, 运转时会产生附加动载荷 振动 冲击和噪声, 不宜用在急速反向的传动中 1 链轮是一种带嵌齿式扣链齿的轮子, 用以与节链环或缆索上节距准确的块体相啮合, 是一种实心或带辐条的齿轮, 与 ( 滚子 ) 链啮合以传递运动 被广泛应用于化工 纺织机械 食品加工 仪表仪器 石油等行业的机械传动等 (4) 其他机械传动产品 带传动 齿传动 链传动是目前主流的机械传动产品, 除此之外还存在许多 其他类型的机械传动零部件, 如锥套 胀套 联轴器等 2 机械传动零部件行业发展概况 (1) 海外传动件市场发展概况机械传动零部件行业承担着为各主机行业提供各类传动配套件的重任, 是一个十分重要的基础行业 机械传动零部件行业历史悠久, 是传统的制造业, 距今已有数百年的历史 传统上, 全球机械传动零部件市场主要集中在欧洲 美国和日本等国家和地区, 其中欧 美 日是最早从事机械传动零部件生产的地区 近二十多年来, 出于降低成本的考虑, 海外发达国家的机械传动零部件企业纷纷将生产线迁移至制造成本低廉的发展中国家进行生产或寻求贴牌生产 目前, 海外发达国家基本上很少生产中低端机械传动零部件产品, 主要从事高精度齿轮等高 1 资料来源 : 百度百科 Kf3He7TEDxzXPL2cR9a_HOQfXUDxcf-iLbgmtAJvuWd-N2DpRYfYqIg6r5XwVzDfrtw

112 端传动产品的制造 整体上看, 全球最主要的机械传动零部件生产基地是中国大陆, 机械传动零部件产品如皮带轮 锥套 链轮 齿轮等大量出口海外市场 鉴于此, 从我国机械传动零部件的出口情况可以一窥海外市场的需求分布和发展情况 根据中国海关数据,2016 年我国机械传动零部件主要出口市场为美国 日本 德国 意大利 韩国等国家和地区, 各出口市场的出口额占整体出口额的比重分别为 20.04% 13.02% 7.17% 6.25% 和 4.54%, 其他地区合计占 48.97% 2016 年我国传动件出口市场分布结构 数据来源 : 中国海关 中商产业研究院根据中国海关统计数据, 我国机械传动零部件出口量从 2011 年的 万吨持续增长到 2014 年的 万吨 ;2015 年, 鉴于国际经济运行低迷下行, 国内装备制造业的结构调整和机械工业投资增速有限的发展态势, 作为主机装备配套的机械传动零部件制造企业普遍面临着产品订单不足的困扰, 出口量出现下滑 2016 年, 虽然国际经济运行复苏持续疲软, 但由于汽车工业 电力行业 轨道交通 环保装备等主机行业的较大发展对零部件行业的支持, 以及国家经济运行政策积极因素的集聚作用, 机械传动零部件出口量达 万吨, 同比增长 1.30%

113 年我国传动件出口量 数据来源 : 中国海关 中商产业研究院出口额方面, 年, 我国机械传动零部件出口额从 亿美元持续增长到 亿美元 年由于国际经济增速的放缓 海外主要市场需求低迷以及汇率的波动, 出口额出现小幅下滑, 但仍达到了 亿美元和 亿美元 年我国传动件出口量 数据来源 : 中国海关 中商产业研究院 (2) 我国机械传动零部件市场发展概况 我国机械传动零部件生产起步较晚, 在 20 世纪 80 年代前, 还没有专业生产 机械传动零部件的厂家, 主要由主机厂自行生产配套 上世纪 70 年代末, 鉴于

114 生产成本较高, 欧洲一些经销商来到中国江浙地区进行考察, 认为当地不仅劳动力成本低, 而且手工技能较高, 原材料充足, 因此开始向中国采购机械传动零部件 80 年代初期, 江浙地区出现了一批生产机械传动零部件的工厂, 后来扩展到北方地区 2 20 世纪 80 代后期, 我国机械传动零部件的生产才逐步市场化 改革开放以来, 经过三十几年的发展和全行业的共同努力, 我国机械传动零部件制造业经历了引进消化 自主开发及产品升级换代等几个发展阶段, 行业技术水平有了质的提高 产品状况从软齿面升级到硬齿面, 生产厂家发展到目前的数百家, 行业年生产规模从数十亿元发展到目前的千亿元左右, 产品系列也由当初的十几个发展到今天的上千个 3, 多数产品的总体水平已经达到国外同类产品的先进水平, 许多过去依赖进口的产品逐步结束了进口的历史, 而改由国内配套 与此同时, 随着我国许多成套及单机设备逐步走出国门, 我国的许多机械传动零部件产品也随主机配套或单独出口至世界各地, 这标志着我国的机械传动零部件行业具有了进入国际市场一争高低的竞争实力 近些年, 随着我国经济的迅猛发展和对外贸易的不断扩大, 我国机械传动零部件产量从 2011 年的 1,905 万吨增长到 2016 年的 3,462 万吨, 累计增长 81.73%, 年均复合增长 16.35% 年中国机械传动零部件产量变化情况 ( 万吨 ) 数据来源 : 中商产业研究院 我国机械传动零部件行业市场规模从 2011 年的 3,144 亿元, 增长到 2016 年的 6,059 亿元, 累计增长 92.72%, 年均复合增长 18.54% 2 3 资料来源 : 国外市场很大, 我却不敢接单, 资料来源 : 我国装备成套化 瓶颈 如何突破?

115 年中国机械传动零部件市场规模变化趋势 ( 亿元 ) 数据来源 : 国家统计局 3 机械传动零部件市场需求分析 (1) 海外市场需求分析由于欧洲 中东 澳大利亚等国家和地区基本上不生产或仅生产少量的机械传动零部件, 而中国作为全球最主要的机械传动零部件生产国, 海外市场对中国机械传动零部件产品的需求具有较强的刚性和粘性 2015 年之前, 海外市场对中国机械传动零部件产品的需求一直保持连续增长态势 年, 由于全球经济增速和全球贸易增速的连续放缓, 海外市场对中国传动件产品的需求出现一定程度的波动 环顾全球,2008 年国际金融危机之后, 海外各主要制造业国家为寻找促进经济增长的新出路, 开始重新重视制造业, 纷纷出台了制造业升级计划, 如美国 先进制造业国家战略计划 德国工业 4.0 战略 英国工业 2050 战略 等 这些战略 / 计划的一大共性就是各国制造业逐渐向智能化 自动化方向发展, 而越是自动化程度高的产品生产流水线, 机械传动零部件产品的使用几率就会越高, 传动产品的设计 使用需求也将不断增长 根据联合国的预测数据, 未来几年, 全球经济将逐步复苏,2017 年 2018 年全球经济增速预计将分别达到 2.7% 2.9%, 相比 2016 年明显加快

116 全球经济增速趋势 数据来源 : 世界银行 联合国此外, 由于以美国 德国为代表的海外主要发达国家更加重视本国装备制造业的发展, 装备制造业已成为全球制造业价值重构 竞争格局改变和创新驱动的主战场, 未来 10 年将成为经济发展的主要拉动力量 4 装备制造业在海外主要发达国家的发展, 将有力地促进各国对主机配套件 ( 如机械传动零部件 ) 在量和质上的需求 以中国为代表的新兴发展中国家, 正处于工业化 市场化和城镇化加快发展的时期, 也处在消费扩大和结构升级的时期 未来一段时间, 装备制造业将迎来难得的发展机遇, 也为机械传动零部件行业的发展提供巨大的市场空间 由此可见, 未来几年, 全球机械传动零部件的市场前景较为乐观 (2) 国内市场需求分析机械传动零部件产品生产受终端需求推动明显 近年来, 随着我国经济的发展, 石油 船舶 汽车 空调等行业呈现较快的发展, 有力地推动了我国机械传动零部件产品市场需求的增长 比如, 在工程机械领域, 作为最重要的核心元部件之一, 随着我国工程机械快速升级换代, 传动零部件需求前景广阔 同时, 中国的装载机 叉车 推土机 平地机 压路机等工程机械产品出口都在迅猛增长, 将有力地带动与主机配套的传动零部件产业的发展 因此, 未来几年, 随着我国经济实现快速稳定发展以及下游应用行业的持续发展, 国内市场对机械传动零部件的需求越来越大, 机械传动零部件行业市场规 4 资料来源 : 2016 年全球装备制造业竞争格局分析

117 模将保持平稳增长, 从而带动我国机械传动零部件供给的增长 中商产业研究院 预计到 2022 年, 我国机械传动零部件产量将达到 5,929 万吨 年中国传动件产量预测趋势 ( 万吨 ) 数据来源 : 中商产业研究院中商产业研究院预计,2017 年我国机械传动零部件行业市场规模将达到 6,625 亿元 ; 到 2022 年, 中国机械传动零部件行业市场规模预计将超过 10,000 亿元 年中国传动件行业市场规模预测趋势 ( 亿元 ) 数据来源 : 中商产业研究院 4 发行人重点产品市场需求分析 (1) 皮带轮传动市场概况及未来需求分析 1 皮带轮传动市场概况皮带传动主要用于传递相隔距离较大两轴间之驱动力及旋转运动, 因其利用

118 皮革与皮带轮之间的摩擦力传动, 且因皮带材料具弹性及韧性, 故相比链条或齿轮传动更为轻柔安静, 尤其适合于高速度低扭力的传动 5 皮带轮可广泛应用于小型柴油机动力的输出, 如农用车, 拖拉机, 汽车, 矿山机械, 机械加工设备, 纺织机械, 包装机械, 车床, 锻床, 一些小马力摩托车动力的传动, 农业机械动力的传送, 空压机, 减速器, 减速机, 发电机, 轧花机等 作为传动系统的配套行业, 近年我国皮带轮行业发展迅速, 进一步缩小了与国外的技术差距, 目前我国生产的皮带轮已经能够满足国内 国际市场需求 我国皮带轮行业市场规模从 2011 年的 96 亿元, 增长到 2016 年的 146 亿元, 累计增长 92.72%, 年均复合增长 18.54% 年中国皮带轮市场规模 ( 亿元 ) 数据来源 : 中商产业研究院 2 皮带轮传动行业的未来市场需求未来几年, 随着我国经济实现快速稳定发展以及汽车 工程机械等行业的持续发展, 下游行业对皮带轮的需求越来越大, 皮带轮行业市场规模将保持平稳增长 预计到 2022 年, 我国皮带轮市场规模将达 227 亿元 5 资料来源 : 中国百科网 皮带功能传动应用

119 年中国皮带轮市场规模 ( 亿元 ) 数据来源 : 中商产业研究院 (2) 链轮传动市场概况及未来需求分析 1 链轮传动市场概况链传动产品是重要的机械基础件 通常, 链传动是一种具有中间挠性件的非共轭啮合传动, 它兼有齿轮传动和带传动的一些特点, 特别是在大中心距 定速比 多轴传动的工况下, 以及环境恶劣的开式传动 冲击振动大的传动 大载荷的低速传动 润滑良好的高速传动中, 采用链传动, 将带来明显的技术效益与经济效益 在链传动方面, 高速高精度汽车发动机正时链传动系统 汽车自动变速箱的 Hy-Vo 高速齿形链 为国产大飞机配套的航空链 飞机空中加油的链条输送系统 抗疲劳耐腐蚀耐磨损的特种链条等已为汽车 飞机 工程机械 舰船等配套 链轮是链传动装置的重要组成部分 近几年, 随着链轮生产技术的提高, 其应用越来越广泛 链轮在工业应用上的发展较为成熟, 在汽车等交通领域也开始大量涉足 随着基建等建设需求, 车辆链轮的需求越来越广 2016 年, 中国链轮销量为 万吨

120 年中国链轮销量情况 ( 万吨 ) 数据来源 : 中商产业研究院 2 链轮传动行业的未来市场需求目前, 我国已经成为全世界汽车 摩托车制造大国和消费大国 我国工程机械产品在全球市场的占有率约为 33%, 这个巨大的市场空间有待于进一步加快开拓 随着 十三五 时期各种基建等不断建设与投入, 中国链轮行业下游应用行业不断发展, 企业自主创新及核心技术的不断提高, 将带动链轮的需求, 预计 2022 年, 中国链轮需求量将达到 万吨 年中国链轮销量趋势预测 数据来源 : 中商产业研究院

121 (3) 齿轮传动市场概况及未来需求分析 1 齿轮传动市场概况齿轮是工业设备中重要的基础部件, 大部分机械成套设备的传动都是依靠齿轮 齿轮行业基本上由车辆齿轮 工业齿轮和齿轮装备等三部分组成 车辆齿轮产品包括车辆齿轮和车辆变速总成, 应用的领域包括各类汽车 摩托车 工程机械 农机和军用车辆等, 其中以传统汽车为主, 约占车辆齿轮总量 50% 6 ; 工业齿轮产品包括工业通用 专用 重载齿轮传动产品, 应用的领域包括船用 矿山 冶金 航空 电力等 ; 齿轮装备制造业包括齿轮机床 刀具 量具 试验设备 齿轮润滑和密封等, 在整个齿轮行业的占比较低 7 目前, 我国有齿轮生产企业 1,000 余家, 骨干齿轮企业 300 余家 重点企业的产量 销售额占全行业的 75% 以上 8, 拥有一大批产值亿元以上的企业, 市场竞争充分 就市场需求与生产规模而言, 我国已经成为名副其实的世界齿轮制造大国 据中国通用机械零部件工业协会统计, 我国齿轮行业工业总产值从 2010 年的 1,450 亿元增长到 2014 年的 2,245 亿元, 累计增长 54.83%, 年均增长 13.71% 年我国齿轮工业总产值 数据来源 : 中国机械通用零部件工业协会 国内齿轮市场集中度较低, 单个企业占整体市场份额较小, 各企业专注于不 同的应用领域, 目前国内齿轮行业的产品质量 产品设计 工艺开发 制造装备 资料来源 : 中国产业信息网 2015 年中国齿轮行业市场现状及发展趋势预测 资料来源 : 齿轮及磨损润滑技术手册 资料来源 : 齿轮与滚动轴承故障的振动分析与诊断 ---- 黑龙江科学

122 和检测试验等综合技术水平落后 一方面, 中低端产品产能过剩, 同质化恶性竞争 ; 另一方面, 高端产品能力不足, 汽车 工程机械 高铁 煤机和机器人减速器等高端齿轮传动装置仍需大量依赖进口 9 但同时国内企业的创新和研发能力正在不断提高, 高端产品的替代效应越来越明显 年我国齿轮行业进出口市场趋势 数据来源 : 中国机械工业年鉴 中国机械通用零部件工业协会从产业分布上看, 我国齿轮生产企业主要集中在京津冀 大连 沈阳 沪宁杭甬 重庆及郑州 洛阳等地区 ; 从产品种类的重点集中区域来看, 汽车自动变速箱齿轮基本被国外企业垄断, 大中型汽车手动变速器齿轮集中在长春及重庆, 专用 重载 通用齿轮集中在浙江 江苏 重庆 陕西及河南等地 10 2 齿轮传动行业的未来市场需求汽车行业是整个齿轮市场最大的应用市场 近年来, 随着全球整车销量的快速增长, 为整车配套的齿轮需求也随之不断扩大, 而国际国内车辆保有量的提高也极大地带动售后市场的齿轮产品销售 展望未来, 全球汽车产量和保有量仍将持续稳定增长, 汽车产业将成为齿轮行业最大的增长点 9 10 资料来源 : 中国产业信息网 2015 年中国齿轮行业市场现状及发展趋势预测 资料来源 : 齿轮行业发展简史

123 年全球汽车产量趋势 ( 万辆 ) 数据来源 :OICA LMC Automotive 年全球及中国汽车保有量趋势预测 数据来源 :Navigant Research 工程机械齿轮约占齿轮市场总量的 7% 11 目前, 我国的工程机械产品产销量及销售额位居世界前茅, 中国市场成为北美和欧盟之外最重要的工程机械市场, 其中装载机 挖掘机 推土机等部分产品, 已经成为世界最大的市场 工程机械行业发展与宏观经济及固定资产投资高度相关, 且下游行业多集中在基础建设 采矿业 房地产业等, 产品市场需求受国家固定资产和基础建设投资规模的影响较大 年, 受经济下滑等因素的影响, 我国工程机械行业连年持续下滑, 年均复合下降 28%, 市场容量萎缩到不足高点的 1/ 年, 中国经济运行 资料来源 : 国都证券 双环传动 为整车配套为主的高端齿轮零部件生产商 资料来源 : 中国工程机械市场开启回暖模式

124 缓中趋稳, 稳中向好, 国内生产总值同比增长 6.7%, 政府综合运用多种货币政策工具, 支持实体经济发展 基础设施投资支撑能力持续提升, 固定资产投资同比增长 17.4% 涉及铁路 公路交通运输行业投资保持高位运行且增速放缓, 水利建设投资略有下降, 城市轨道交通 地下综合管廊 机场 市政道路与桥梁等城市基础设施项目借助 PPP 模式快速增长, 加速推进新型城镇化建设, 给工程机械提供了较多市场机会, 为 2016 年工程机械市场回暖奠定了基础 13 未来几年, 受益于固定资产投资增长和使用寿命已到期设备的淘汰更新, 预计中国工程机械市场将实现稳定增长, 特别是挖掘机预计增幅较大 国际市场预计会实现小幅增长, 增长的区域主要会在美国 印度 产油地区 产矿地区 东盟 一带一路 项目实质开工的地区 工程机械市场的稳定增长, 将带动齿轮传动行业市场需求持续增长 ( 三 ) 行业技术水平 技术特点 1 行业技术水平和技术特点经过多年的发展, 我国机械传动零部件行业从无到有, 取得了长足的进步, 个别产品已经逐步接近国际同行业的先进水平 部分企业积极与科研院所合作, 产品获得了省部级科技进步奖 省市级奖以及中国机械通用零部件行业优秀新产品奖, 有的企业拥有了国家认定企业技术中心 这些都为企业乃至行业的产品研发和技术创新奠定了必要的基础 但与国际同行业公司相比, 机械传动零部件行业企业整体技术研发水平仍显不足 除仅有的小部分企业拥有生产高端传动部件所需的硬件 软件外, 绝大多数企业的整体设备无法达到自动化 甚至半自动化的水平, 生产技术水平的限制导致这些企业的产品同类化 同质化现象比较严重 2 行业经营模式及特征机械传动零部件行业具有典型的 以销定产 的特点 由于机械传动零部件产品的用户在产品规格 使用条件 使用范围等方面都有不同要求, 导致所需机械传动零部件的性能参数存在很大差异, 机械传动零部件企业往往是先获得订单, 再组织生产, 产品生产完成后直接交付至下游客户 13 资料来源 : 中国工程机械市场开启回暖模式

125 国内机械传动零部件行业普遍采取 设计 生产 销售 相结合的经营模式, 许多企业具备一定的新产品开发能力 在产品设计方面, 企业根据市场需求, 自行开发新产品, 同时对以往产品进行改造 ; 在生产制造方面, 企业具备一定的生产能力, 开发出来的新产品能够通过现有的设备进行生产 ; 在销售方面, 企业通过自己的营销体系建立自己的客户群体 国产机械传动零部件产品过去主要面向出口市场, 随着中国经济的发展, 目前国内市场需求逐渐兴起, 已逐渐呈现出国内 国际两个市场并重的格局 ( 四 ) 行业主要发展趋势 1 应用领域不断拓展, 市场持续扩大发展中国家对机械传动零部件不断增加的需求与发达国家过去的情况类似, 对机械传动零部件的需求已经越来越大 相应地, 机械传动零部件制造中心正在向发展中国家转移, 以利用更低的成本来满足市场需求 许多机械传动零部件制造商正在不断进入这些经济快速发展的国家 发展中国家的市场将为机械传动零部件行业提供高速增长机会 未来, 随着机械传动零部件产品在越来越多领域得到应用, 国内机械传动零部件市场将继续扩大, 同时随着汽车 工程机械 家电产业的全球化, 许多国家和地区自动化生产领域将继续得到资本注入 在许多方面, 亚洲制造业的增长促进了机械传动零部件市场的增长 2 产品附加值逐步提升随着科学技术的不断进步, 消费者需求的日益提高, 以及市场竞争的不断加剧, 机械传动零部件行业的发展逐步呈现出两大特征 : 一是电子技术 材料技术等高科技同机械传动零部件制品的结合, 赋予机械传动零部件制品电脑化 程控化等新的功能 二是塑料制品 铝制品和不锈钢制品等其它行业产品同传动零部件制品的结合, 使传动零部件制品成为功能全面 应用更加宽广的复合品 上述两大特征的形成基本上代表了我国现代机械传动零部件工业的发展趋势, 使机械传动零部件制品拥有了技术含量高 质量档次高 附加价值高 应用领域广等新的特点, 赋予了机械传动零部件制品更大的生存空间和更加强大的竞争能力, 标志着机械传动零部件工业的发展进入了一个崭新的阶段

126 3 智能制造在行业不断深入推进 十三五 经济格局将进入深度调整期, 国际产业分工格局正在重塑, 我国面临发达国家 高端回流 和发展中国家 中低端分流 的双重挤压, 国家深入推进装备制造业转型升级, 大力发展以工业机器人和高端智能制造为代表的装备制造业 随着国家对装备制造业的重视, 重大装备国产化进程的加快, 机械传动零部件行业也将迎来新的挑战和机遇 机械传动零部件行业提高自主创新能力和技术水平, 尽快走向高端智能制造, 将具有十分迫切的重要意义 ( 五 ) 行业利润水平变动及原因机械传动零部件产品在生产中主要涉及铸造或锻造 机加工 表面处理等环节 行业内企业利润水平表现不一, 受公司规模和管理水平影响较大 机械传动零部件行业应用领域不断扩大, 市场需求持续增长, 随着行业智能制造水平的持续提升, 产品技术含量及产品附加值不断提升, 行业整体利润水平呈现稳中有升的趋势 行业内企业的利润水平存在一定的差异, 一方面是由于机械传动零部件产品类别众多, 不同细分产品利润率有所差异 比如, 标准件产品由于同质化原因, 利润相对较低, 非标定制件产品利润相对较高 另一方面是由于行业内生产规模化 产品高端化的领先企业较少, 这些领先企业具备较高的产品开发能力, 能够根据市场需求开发出附加值高的新产品, 利润水平较高 此外, 由于废铁 球铁 钢材等原材料占成本的比例较大, 废铁 球铁 钢材的价格波动对机械传动零部件行业的利润也有一定的影响 ( 六 ) 进入行业的主要壁垒 1 品牌壁垒品牌是主机厂商和用户选择产品的重要依据之一, 而机械传动零部件企业的品牌形成主要源于其产品的稳定性和耐久性, 同时需通过较长时间的培育 积累和考验 国内机械传动零部件市场经过几十年的发展, 已形成了数十个市场份额较高 客户忠诚度高的品牌 对于行业后进者而言很难在短期内达到上述要求 2 客户认证壁垒对于机械传动零部件制造商来说, 进入各大主机厂商的采购体系至少需要满

127 足两个条件 : 一是产品质量和稳定性需要通过测验, 达到主机厂商各自的要求 ; 二是供应商必须具有较大的生产规模, 能够保障一定规模的持续供货能力, 并可根据主机厂商要求的变化, 灵活调整产品生产种类 在满足上述条件的基础上, 机械传动零部件制造商需要经过试制 样件检测 疲劳测试 跑机试验 小批量供货到大批量供货等多个步骤, 考核认证的周期一般需要三至五年 除此之外, 主机厂商还通常会考察机械传动零部件制造商的员工情况 设备厂房 研发能力 财务业绩 安全环保 职业健康等, 以确保供货产品质量和持续供货能力 机械传动零部件制造商一旦通过主机厂商验证 进入其采购体系, 一般可以保持长久的合作关系 这主要是因为除机械传动零部件质量和性能需要获得认证外, 供货及配套服务很大程度上需要在与主机厂商的不断磨合中逐步完善 ; 另外, 主机厂商体系内的供应商在新产品开发阶段即可参与同步研发 联合实验, 进一步加深与主机厂商的合作关系, 减少外部企业涉足新产品线的机会 3 技术壁垒机械传动零部件是机械 车辆及其发动机的核心关键零部件, 涉及动力运行质量和人身安全, 可靠性要求高, 其生产厂商必须具有丰富的专业制造技术 长时间的经验和数据积累 专业化的工程技术人员队伍 扎实的产品研发能力和检验体系 因此, 一般中小型传动零部件生产企业受自身条件限制, 往往难以达到生产高质量 高精度 耐久度强的传动零部件的技术要求 特别是中高端市场, 对企业在研发人员 实验设施及生产设备方面的要求非常苛刻 研发人员需要掌握机械传动系统设计原理 微观分析方法 有限元与运动学 动力学仿真等技术 ; 需要建立精密测量和性能试验实验室, 配备精密的测量仪器 专业的测量设备 机械系统性能试验设备和模拟实机试验台 ; 而生产设备则对生产精度和运转效率的要求较高 此外, 部分境外企业还采取变异技术, 即通过对研发出的产品持续进行调整, 以增加产品被其它企业复制的难度 新兴企业难以在人员结构及实验设备上达到上述要求, 参与中高端市场的竞争机会较少 4 人才壁垒人才是企业健康发展的核心, 而机械传动零部件行业专业性强, 专业人才的培养周期较长, 大部分中小企业难以招聘或培养高端人才 尤其在境外企业逐步进入中国市场, 致使中高端市场竞争加剧的情况下, 机械传动零部件生产企业需

128 要拥有大批对行业有深度了解的管理人才及专业技术研发人才, 为企业的健康发展把控方向 提供知识保障 5 资金壁垒高端产品是企业持续发展的关键, 需要引进国外先进的加工和检验设备 ; 规模化生产和产品的稳定性要求企业必须引进先进的大型自动化生产线 ; 进入主机配套系统需要充足的周转资金 大部分的中小机械传动零部件生产企业无力承担上述所需的资金投入 6 渠道壁垒渠道是企业业务发展的关键, 建立广泛的市场渠道和高效的销售服务体系, 成为机械传动零部件生产企业快速发展的根本保证 渠道的打造和培育需要通过长期的市场实践和客户维系, 对于新进入的企业存在很高壁垒 ( 七 ) 影响行业发展的有利和不利因素 1 影响行业发展的有利因素 (1) 主机行业的快速发展为机械传动零部件行业提供了较大的市场空间机械工业各主机行业一直保持快速增长, 特别是对机械传动零部件需求量大的石油 汽车 家电和工程机械等主机行业的发展, 为机械传动零部件行业提供了较大的市场空间 同时, 由于主机的性能 寿命等的不断改善和提高, 对机械传动零部件产品的精度 性能和使用寿命都提出了更高的要求, 也将促进机械传动零部件行业的技术进步 (2) 国家政策支持促进机械传动零部件行业持续稳定发展机械传动零部件行业的发展一直受益于国家政策对主机行业及自身行业的重视与支持 国家不断出台的相关产业政策将会促进机械传动零部件行业持续稳定发展 国务院颁布的 关于加快振兴我国装备制造业的若干意见 明确提出, 到 2020 年我国装备制造业经济总量进入前三位, 成为世界重要的装备制造基地 并指出要发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团, 形成若干国际上知名 各具特色的装备制造业集中地等目标 装备制造业的快速发展必将带动作为

129 配套部件的机械传动零部件产品的需求, 促进机械传动零部件行业的同步快速发展 工信部发布的 机械基础件振兴实施方案 机械基础件 基础制造工艺和基础材料产业 十二五 发展规划发布 等产业政策, 也为机械传动零部件行业的发展指明了产业发展方向 国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 第五篇第二十二章明确提出, 深入实施 中国制造 2025, 以提高制造业创新能力和基础能力为重点, 推进信息技术与制造技术深度融合, 促进制造业朝高端 智能 绿色 服务方向发展, 培育制造业竞争新优势 2 影响行业发展的不利因素 (1) 企业生产规模偏小, 开发能力薄弱我国机械传动零部件行业的特点是中小企业多, 生产规模普遍偏小 而国外同类企业规模相对较大, 营销网络遍及全球 与此对应的, 国外机械传动零部件巨头在研发上的投入也远非国内企业能比 国内多数企业技术开发能力低, 缺乏具有自主知识产权的产品, 影响着产品的市场竞争力和企业进一步的发展 (2) 产品质量参差不齐, 产业生态环境有待改善由于机械传动零部件行业企业技术水平 设备条件及管理水平存在较大差异, 导致行业产品质量参差不齐, 部分厂家滥竽充数影响传动零部件产品整体可靠性的现象在一定程度上限制了产品在国内外市场上的拓展及推广 同时行业目前还存在着低端产品多, 高技术含量产品少, 以及行业产需衔接不足等方面问题, 行业整体生态环境有待不断改善 ( 八 ) 行业的区域性 季节性和周期性特征 1 区域性机械传动零部件行业海外市场主要集中在美国 意大利 德国 日本 韩国等发达国家和地区, 在国内的销售市场主要集中在主机制造商密集的地区, 如珠三角 长三角 四川 福建 河北等地, 呈现出较明显的区域性 2 季节性机械传动零部件产品应用领域广泛, 生产和销售不存在非常明显的季节性特

130 征, 但是机械传动零部件的生产和销售也会受到个别重要节假日的影响, 如西方圣诞节和中国农历春节 3 周期性机械传动零部件行业在一定程度上受国内 国外两大市场宏观经济的影响, 同时受下游行业周期性的影响 但由于机械传动零部件产品应用范围广泛, 行业客户分布于众多国家 众多行业, 且在不断拓展, 某一个行业的兴衰并不能影响整体市场的需求, 因此本行业没有明显的周期性 ( 九 ) 发行人所处行业与上下游行业的关联性 上下游行业发展状况对本行业发展状况的影响机械传动零部件上下游产业链关系图 1 上游行业废铁 球铁和钢材是机械传动零部件行业的主要原材料, 废铁 球铁和钢材价格的变动对行业有着直接的影响, 而上述原材料价格的变动主要参考钢材价格变动 随着机械传动零部件制造行业的不断发展, 对原材料的需求量也将继续增长, 原材料价格的波动将会对机械传动零部件行业经营业绩的稳定性造成一定的影响 以钢材价格为例,2014 年初至 2015 年底, 我国钢材综合价格总体一路下行, 之后触底反弹, 一直到 2016 年 4 月, 我国钢材价格保持上涨势头,4-5 月又快速回落, 之后从 2016 年 6 月起至 2017 年 2 月底, 国内钢材综合价格总体呈震荡上行态势,2017 年 3 月起至 4 月中旬钢材综合价格一路下滑, 幅度较大,

131 之后至 2017 年 6 月底价格又呈震荡上行态势 国内钢材综合价格指数走势 2 下游行业机械传动零部件行业的下游行业包括环保 风机 石油 船舶 汽车 家电 工程机械等多个行业 由于机械传动零部件行业的发展较大程度地依赖于下游的主机行业, 因此下游行业对机械传动零部件行业的发展有着直接 重要的影响 ; 另一方面, 由于机械传动零部件行业应用领域广泛, 下游行业对机械传动零部件产品企业的影响程度, 主要取决于企业的规模和产品类别的多样性 规模较大 产品类别齐全 配套产业领域较广的企业有较高的抗风险能力, 发展较为平稳 ( 十 ) 行业竞争格局及市场化情况 1 全球机械传动零部件行业竞争格局及市场化程度目前, 机械传动零部件生产企业主要分布在美国 德国 意大利 日本以及中国大陆 从行业竞争格局来看, 国外优势企业凭借几十年的技术积累, 拥有强大的研发能力, 产品性能优异, 品牌优势及营销网络优势明显, 市场占有率较高 海外代表性企业主要有意大利席特公司 (SIT) 美国马丁公司(Martin) TBW 公司 德国伊维氏 (IWIS) 等 从市场化程度来看, 中高端机械传动零部件产品市场由于技术水平要求高 资金密集度高 专用性强, 具有较高的市场进入壁垒, 市场上规模较大的企业有

132 限, 市场集中度通常较高 低端产品市场由于技术水平和市场准入门槛要求相对较低, 市场需求较大, 因此生产企业众多 竞争激烈, 基本呈现充分竞争格局 2 我国机械传动零部件行业竞争格局及市场化程度我国机械传动零部件行业竞争较为激烈, 地域分布相对较为集中, 主要分布在华东 西南 闽南及华北地区 14 与此同时, 我国机械传动零部件行业整体自主创新能力依然薄弱, 核心技术受制于人 ; 产品 产业结构不甚合理, 中低端过剩, 高端不足 的现象依然明显 ( 十一 ) 行业主要企业的简要情况 1 国际市场主要的机械传动零部件生产企业 (1) 意大利席特公司 (SIT) 意大利席特公司创立于 1838 年, 总部设在意大利米兰市, 席特公司是专业生产各种联轴器 同步带 同步带轮 锥套 胀紧套等机械传动零部件产品及服务的跨国性公司, 其生产技术和市场占有率在国际传动领域均居世界前列 (2) 美国 TBW 公司美国 TBW 公司于 1857 年设立, 目前已经发展成为全球领先的工业联轴器制造商和皮带驱动产品提供商 产品包括弹性联轴器 锥套 皮带轮 商业铸件 离合器和制动器产品 静液压变速器等, 可应用于包括食品饮料 能源 废水 混凝土 金属 造纸 材料应用等行业相关设备的输送系统上 (3) 美国马丁公司 (Martin) 马丁公司总部位于美国得克萨斯州阿灵顿市, 成立于 1951 年, 专业从事机械传动零部件产品的开发 生产和销售, 产品主要包括链轮 带轮 锥套 联轴器及其他各类型轴套等传动零部件, 经过 60 余年持续发展, 其产品在全球同行业中处于前列 (4) 德国伊维氏 (IWIS) 德国伊维氏集团总部位于慕尼黑, 成立于 1916 年 伊维氏主要业务包括汽车工业应用的发动机正时系统 工业应用的精密滚子链和输送链 特种链和平顶 14 数据来源于中研华泰研究院

133 链 皮带轮 农机机械用链条 链轮和相关附件 2004 年, 伊维氏集团在上海成立伊维氏传动系统 ( 上海 ) 有限公司, 开始在中国集中开展汽车发动机正时链传动系统方面的业务,2010 年伊维氏在华正式设立工厂 2 国内主要的机械传动零部件生产企业除本公司外, 国内主要的机械传动零部件生产企业有 : (1) 福州闽岳机电有限公司福州闽岳机电有限公司成立于 1996 年, 是位于福建省的民营锥套式皮带轮专业制造企业 该公司是目前国内皮带轮制造企业中应用标准涵盖了美国 欧洲 日本三大标准体系的生产企业之一 该公司主要产品为皮带轮和锥套, 此外还生产联轴器 连接盘 链轮 焊接套等机械传动零部件 (2) 石家庄凯普特动力传输机械有限责任公司石家庄凯普特动力传输机械有限责任公司是集研发 生产及销售为一体的综合性传动产品的生产企业, 产品种类涵盖链轮 锥套 轮毂 皮带轮 同步带轮 齿轮 齿条 胀套 联轴器 驱动器等 公司拥有外贸子公司, 产品销往北美 日本 东南亚和欧洲等国家和地区 (3) 福州华链通用机械有限公司福州华链通用机械有限公司创立于 1996 年, 拥有 4 个生产精密传动件工厂, 产品包括皮带轮 锥套 联轴器 同步带轮 齿轮齿条 链轮和胀套等 (4) 邯郸恒发传动件有限公司邯郸恒发传动件有限公司位于河北省邯郸市, 是机械动力传动件的生产厂家 主要产品包括铸件 皮带轮 锥面紧固衬套 联轴器 三 公司在行业中的竞争地位 ( 一 ) 公司的市场地位公司已经形成了以皮带轮 锥套为主, 其他机械传动零部件产品为辅的完善的产品体系 公司具有较强技术研发实力, 产品性能指标处于行业领先地位 凭借过硬的产品质量 领先的技术水平和专业及时的售后服务, 公司产品获得了客户的普遍认可与好评, 尤其在皮带轮 锥套领域, 具有较强的市场领先地位

134 公司产品规格型号齐全, 共包含 6 万多个规格型号, 能够满足不同客户的个性化需求 公司年销售各类机械传动零部件产品 2 万多吨, 产品主要销往 40 多个国家和 50 多个行业 公司主要客户有 ABB TBW SKF Sati SIT Weatherford 格力 美的 北人印刷 牧羊集团 三一重工等公司 经过十多年的快速发展, 公司已成为国内皮带轮 锥套等机械传动零部件行业的领军企业 在外销规模方面, 根据全国海关信息中心的数据, 公司报告期内机械用皮带轮传动系列产品出口规模均位居国内同行业第一 公司作为机械传动零部件行业的主要企业之一, 参与了部分机械传动零部件产品国家标准的起草工作 公司作为标准起草单位之一, 参与完成了 GB/T 锥套型式 尺寸和及基本参数 国家标准的制定工作, 还参加了国际标准 ISO5288 Synchronous beltdrives-vocabulary 同步带传动 术语 的制定工作 公司是四川省机械行业国际商会副会长单位 中国机械工业企业管理协会会员单位 成都市机械制造业商会副会长单位 眉山国际商会副会长单位 公司报告期内获得了较多的荣誉, 具体包括 : 公司承担的 高精度易装卸轴套数字化设计技术及产品开发 项目于 2009 年 8 月被四川省经济委员会确定为 2009 年度四川省重点技术创新项目 ; 公司于 2009 年 10 月被四川省人民政府确定为 四川省企业技术中心 ; 公司承担的 高精度易装卸轴套连接件产业化 项目于 2010 年 5 月被科学技术部确定为 国家火炬计划项目 ; 公司承担的 高精度新型带轮产业技术研究开发 项目于 2010 年 7 月被四川省经济和信息化委员会确定为 2010 年度四川省重点技术创新项目 ; 公司于 2014 年 12 月被宝鸡机床集团有限公司评为 优秀供应商 ; 公司于 2015 年 6 月被四川省科技厅 四川省经信委 四川省地税局 中共四川省委宣传部 四川省国资委 四川省质监局 四川省国防科工办 四川省发展改革委员会 四川省国税局 四川省知识产权局评为 四川省建设创新型企业培育企业 ; 公司于 2015 年 11 月被中国中小企业协会信用管理中心评为 中国中小企业诚信示范单位 ; 公司 2015 年 11 月被 Carrier 公司 ( 开利运输冷冻公司 ) 评为 2015 年突出质量进步奖 ; 公司于 2015 年 12 月被国家知识产权局评为 2015 年度国家知识产权优势企业 ; 公司于 2016 年 6 月被中国机械工业企业管理协会评为 企业信用评级 AAA 级信

135 用企业 ; 公司于 2016 年 11 月被中共四川省委办公厅 四川省人民政府办公厅评为 四川省优秀民营企业 ; 公司于 2017 年 1 月被四川省眉山市人民政府评为 眉山市政府质量奖 ; 公司于生产的 CPT 牌锥套和皮带轮于 2017 年 3 月被四川省人民政府评为 四川名牌产品称号 ; 于 2017 年 7 月被四川省机械工业联合会评为 四川省机械工业 50 强 ( 二 ) 公司的竞争优势 1 规模优势经过十多年的快速发展, 公司已成为国内皮带轮 锥套等机械传动零部件行业的领军企业 在外销规模方面, 根据全国海关信息中心的数据, 公司报告期内机械用皮带轮传动系列产品出口规模均位居国内同行业第一, 已经具备较好的规模优势 公司目前已建成 3 家生产基地, 拥有由数百台加工中心 精密数控机床 近 50 组自主研发的机器人智能制造单元等专业生产设备组成的先进柔性生产线, 具备年加工 2 万多吨机械传动零部件的能力 ; 已在国内建立了 4 家负责内销的子公司 1 家负责进出口的子公司, 并在国外建立了 2 家负责自主品牌销售的子公司, 年产销机械传动零部件 2 万多吨, 公司产品共计销往 40 多个国家和地区 50 多个行业 经过多年持续不断的发展, 公司产品已经发展到 6 万多个规格型号, 产品规格型号齐全, 公司的产能规模和先进生产加工设备能够有效的保证产品质量, 缩短产品供货时间, 满足客户快速供货及差异化的产品订制需求 2 精密铸造 锻造及加工一体化优势公司拥有 铸锻造 - 机械加工 - 热表处理 - 总装 - 销售 完整的产业链体系, 是目前国内少数具备精密铸造 精密锻造 智能化加工一体化生产能力的机械传动零部件生产企业之一 公司拥有由数百台加工中心 精密数控机床 近 50 组自主研究开发的机器人智能制造单元等专业生产设备组成的先进柔性生产线 公司同时引进了大量进口的智能化加工中心和生产线设备, 包括 MAZAK 卧式加工中心 秦川磨齿机 日本龙泽数控车床 多用炉热处理生产线 阴极电泳漆 (PPG) 生产线 垂直分型铸造线 V 法铸造线 消失模铸造线 自硬砂铸造线, 生产线中 90% 以上为数控

136 伺服设备, 并配备了智能程度更高的机器人设备 公司精密铸造 锻造及智能化加工一体化优势有利于提高公司产品质量的稳定性和市场快速响应能力等综合竞争力, 对产业链的完整掌控有效保证了公司产品的增值空间与盈利能力 3 客户优势公司客户涵盖环保 风机 石油 船舶 汽车 家电 工程机械等多个行业的知名企业 公司与一些知名的行业龙头企业建立了良好的合作关系, 如石油行业的 Weatherford; 汽车制造行业的云内动力 东风汽车 ; 家电行业的格力 美的 麦克维尔和 Carrier; 工程机械行业的三一重工和徐工集团, 公司还与其他海外知名企业建立了良好的合作关系, 如 ABB TBW SKF Sati SIT 等 公司客户呈现数量多 区域分布广 普遍合作时间较长等特征 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司共有 3,000 多个客户, 客户分布在 40 多个国家和地区 50 多个行业 公司产品系工业机械行业的 快速消费品, 下游客户有持续购买并更换机械零部件的需求, 下游行业总体需求巨大 公司下游客户数量众多 行业分散, 有利于降低宏观经济波动对公司产品需求的影响, 有利于公司降低对重大客户的依赖风险, 公司可以更好的选择与优质客户的合作, 加快应收账款的回笼, 降低应收账款发生坏账的风险 4 营销网络及服务优势根据公司产品特点 技术工艺特点及客户分布的地域特点, 公司选择了 境内直销 + 境外 ODM OEM 销售 为主的营销模式, 国内覆盖了华东 西南 华南 华北及东北等下游客户较为集中的区域, 国外主要是一些知名客户, 公司目前已经在美国和韩国设立了子公司, 拓展自主品牌直接向境外终端客户销售 公司建立的符合自身业务特点的销售服务网络能及时了解客户需求, 为客户提供贴身服务, 达到快速响应的效果 公司拥有一支经验丰富的销售团队, 在各区域配备销售人员, 建立了从市场调研 产品推广 客户管理 销售管理到客户服务的多维度销售网络体系 5 质量控制优势公司拥有完善的质量管理控制标准和制度, 通过了 ISO9001:2008 和 ISO/TS16949:2009 质量管理体系认证, 日常生产经营均严格按照其执行 为了

137 保证产品质量, 公司不仅拥有众多高素质的质量检测人员, 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司拥有各类专业检测人员 76 人, 占员工总人数的 4.69%; 同时公司先后引进了投影检测仪 粗糙仪 德国直读光谱仪 金相图像分析系统 三坐标检测仪 齿轮综合检测仪 表面粗糙度测量仪 盐雾腐蚀试验机 磁粉探伤机 抗拉强度试验机 减速机测试系统 扭矩验机 投影检测仪 布氏洛氏维氏硬度检测仪等一系列国内外先进检测设备, 并严格按照产品检测规范对产品质量严格把关, 确保了公司产品的优良品质和高成品率, 公司正在逐渐加大工业机器人在生产中的应用, 公司生产作业柔性化的提高将更进一步降低人员操作的误差, 提高产品质量 公司产品质量优势突出, 于 2014 年 12 月被宝鸡机床集团有限公司评为 优秀供应商 ; 于 2015 年 11 月被 Carrier 公司 ( 开利运输冷冻公司 ) 评为 2015 年突出质量进步奖 ; 于 2017 年 1 月被四川省眉山市人民政府评为 眉山市政府质量奖 ; 公司生产的 CPT 牌锥套和皮带轮于 2017 年 3 月被四川省人民政府评为 四川名牌产品称号 6 管理优势公司拥有 铸 / 锻造 - 机器加工 - 热表处理 - 总装 - 销售 完整的产业链体系, 整个工艺流程比较复杂, 对公司的管理能力要求较高, 公司管理体系融合 ISO9001 TS16949 ISO14001 OHSAS18001 为一体, 公司管理团队均有着十年以上机械传动零部件行业工作或管理经验, 现任高管人员均在公司成立时或成立不久即加入公司, 管理团队稳定 公司坚持 以德待人, 知恩图报 ; 团结拼搏, 志在一流 的企业文化, 以 一流的产品 一流的环境 一流的管理, 一流的员工 为发展目标, 以客户价值为导向, 持续提升内部管理水平, 持续为客户创造价值, 推动公司全面可持续发展 公司重视信息技术在经营管理和成本控制中的应用, 已经建成了 SAGE 管理系统平台, 以成本控制 便捷管理为核心, 实现了公司各领域全方位的信息化管理, 通过涵盖采购的计划控制 生产的进度控制 质量控制 客户管理 财务要素 售后服务等管理内容, 以实现供应商 员工 客户等公司业务各参与方在公司业务流程中的网上协同作业, 从而有效控制业务流程和相关费用, 同时提高业务管控水平, 为客户提供满意服务

138 7 研发与技术优势公司设立了专门的研发部门, 研发团队经过多年的磨练和培养, 在设计 工艺 检测 技术管理等各方面形成了合理的人员结构, 具备较强的机械传动零部件设计研发能力, 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司拥有研发人员 55 人, 占员工总人数的 3.40%, 包含了机械设计 机电一体化 电气工程 材料成型等领域的专业人才 公司于 2009 年 10 月被四川省人民政府确定为 四川省企业技术中心 公司已经获得授权的专利共 57 项, 其中 : 发明专利 8 项, 实用新型专利 48 项, 外观设计 1 项 公司参与了 精密高效锥套联轴器系列产品技术创新成果产业化 传动件智能制造 面向网络个性化定制的机械传动件柔性生产线开发与应用 等四川省重点项目 ; 公司作为机械传动零部件的主要生产企业之一, 参与完成了 GB/T 锥套型式 尺寸和及基本参数 国家标准的制定工作和国际标准 ISO5288 Synchronous beltdrives-vocabulary 同步带传动术语 的制定工作 与此同时, 公司通过与国外知名企业的技术交流, 与国内著名高校合作研发项目, 使研发队伍在公司发展的同时能持续地得到知识更新 补充和提高 公司与四川大学 电子科技大学 四川省机械研究设计院等多家院校及科研单位建立了长期的合作关系, 并进行了多项科研项目的研发合作, 为公司的发展奠定了良好的技术 科研基础 ( 三 ) 公司的竞争劣势 1 资金实力相对薄弱公司主营业务为机械传动零部件的研发 生产 销售, 工业厂房及生产设备投入较大, 属于固定资产规模相对较大的生产制造企业 多年以来, 公司投资的主要资金来源为自身资金积累, 外部融资主要依赖于银行信贷和融资租赁, 筹资渠道单一且资金成本较高 目前公司正处于持续成长阶段, 近年来公司计划在工艺研发 引进人才 厂房建设 购置设备 拓展市场等方面加大投入, 尤其是重点采购更为先进的智能化生产设备, 推动公司经营管理跨上更高的平台, 这些均迫切需要大量资金的支持, 但仅依靠自身积累和银行贷款等现的有融资方式将难以满足公司快速发展对资金的需求, 不利于企业做大做强 因此, 进行上市融资 打造良好的发展平台是公司发展的客观需求

139 2 高端人才不足公司所处行业竞争激烈, 虽然公司目前人才梯队较为齐备, 但随着公司生产规模的不断扩大, 特别是海外市场的不断扩展, 公司对具有国际管理经验的高端管理人才 市场营销人才以及满足公司未来智能化生产制造的高端技术人员需求将会不断增加, 但公司总部地处眉山, 上述高端人才相对缺乏, 因此公司将通过不断提升行业地位, 打造良好的发展平台和建立具有竞争性的薪酬体系吸引更加高端的人才加入, 不断提升公司自身的管理水平和技术水平 四 公司出口业务和经历的 双反 情况 ( 一 ) 报告期内出口业务实现的营业收入占营业收入总额的比重情况 单位 : 万元 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 地区分类 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 国内销售 3, , , , 国外销售 4, , , , 合计 8, , , , ( 二 ) 产品进口国的有关进口政策 公司产品出口主要集中在欧洲和美国 公司出口的机械传动零部件属于一般 性机械基础件, 产品进口国对此类产品无资格认证 产品检验等要求, 以及特殊 限制政策, 但是特殊国家或地区的贸易保护政策会影响到公司的日常经营 公司 在报告期内经历了美国相关部门对中国铁质机械传动装置产品的 反倾销 反补 贴 调查 ( 以下简称 双反 调查 ), 公司作为强制应诉企业积极应对, 最终 耗时一年多, 在 2016 年 11 月 28 日, 美国国际贸易委员会对这起案件作出了 从 中国 加拿大进口的铁质机械传动部件未对美国相关产业造成实质性损害或威 胁 的裁决, 公司在本次 双反 调查中胜诉 美国 双反 调查未对公司对美 出口业务产生重大不利影响 ( 三 ) 公司报告期内经历的反倾销 反补贴调查 1 公司应诉美国 双反 调查的基本情况 2015 年 10 月 28 日, 美国 TBW 向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申 请, 要求对原产于中国和加拿大的铁质机械传动装置产品启动 双反 调查 此

140 次调查涉及的主要产品包括皮带轮 同步带轮 锥套和飞轮 此种产品涉及德恩精工 福州闽岳机电有限公司 石家庄凯普特动力传输机械有限责任公司等多家企业 公司作为国内机械传动零部件行业龙头企业, 因对美国出口皮带轮和锥套规模排名第一, 被美国商务部和美国国际贸易委员会定为此次 双反 调查的强制应诉企业 中国贸促会通过产品描述和海关编码, 发现 TBW 起诉的产品与其生产的产品存在巨大差异 迫于中方的压力, 从 2015 年 11 月 5 日开始,TBW 向美国商务部提出申请, 将涉案产品范围缩小, 金额从立案时的 2.84 亿美元减少至约 2,000 万美元 2015 年 11 月 18 日, 美国商务部应美国 TBW 的申请, 宣布对此案立案调查 2015 年 12 月 11 日, 美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械传动部件的双反调查作出初裁, 认定来自中国和加拿大的铁制机械传动部件的存在倾销的进口以及来自中国和加拿大的铁制机械传动部件的存在补贴的进口对美国国内产业造成实质性损害或实质性损害威胁 2016 年 4 月 11 日, 美国商务部分别对来自中国的铁制机械传输驱动组件及最大标称外径不小于 4 英寸的中国铁制机械传动部件作出反补贴肯定性初裁 2016 年 4 月 26 日, 美国商务部调查员就反补贴事项到德恩精工现场核查 2016 年 6 月 1 日, 美国商务部对来自中国的铁制机械传动部件作出反倾销肯定性初裁 2016 年 6 月 21 日至 25 日, 美国商务部调查员就反倾销事项到德恩精工现场核查 中国商务部 中国贸促会 各涉案企业的省商务厅, 以德恩精工为代表的各涉案企业及代理律师事务所围绕 国内产业 产业损害 因果关系 进行调查取证, 积极应诉抗辩 2016 年 6 月, 德恩精工及行业内其他企业向美国国际贸易委员会提出无损害抗辩 2016 年 10 月 24 日, 美国商务部就 双反 事项作出终裁, 认定中国输美铁质机械传动部件产品构成倾销和补贴行为, 裁定中国企业的反倾销终裁税率为 13.64% 至 %, 其中德恩精工为 13.64% 单独税率 ; 反补贴终裁税率为 33.26% 至 %, 其中德恩精工为 33.26% 单独税率

141 经过公司的充分配合和积极抗辩,2016 年 11 月 18 日, 美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械传动部件的双反调查作出终裁, 认定来自中国的铁制机械传动部件的存在倾销的进口以及来自中国的铁制机械传动部件的存在补贴的进口未对美国国内产业造成实质性损害或实质性损害威胁 按照美国 双反 程序, 由于美国国际贸易委员会做出了对美国相关产业无损害的裁决, 美国商务部作出的对进口中国的铁质机械传动部件征收的 反倾销 反补贴 关税将不予征收 德恩精工作为强制应诉企业积极应对, 耗时一年多, 最终取得了美国 双反 调查的胜诉 虽然公司取得美国 双反 调查的终裁胜诉, 但是美国商务部在 双反 调查中关于倾销幅度的计算上比较极端, 采用了所有可能的方法来提高公司的倾销幅度, 如将公司废铁价格按照生铁价格计算, 明显违反基本事实, 公司不服美国商务部作出的认定中国输美铁质机械传动部件产品构成倾销和补贴行为并征收高额反倾销 反补贴关税的裁定, 公司于 2017 年 1 月 23 日就美国商务部对其出口美国涉 双反 的铁制机械传动部件产品作出反倾销及反补贴肯定性终裁向美国当地法院提起诉讼 公司起诉美国商务部是公司对现有 双反 应诉成果的巩固, 截至本招股说明书签署日, 公司就 双反 调查事项起诉美国商务部的诉讼尚未审结, 公司已向美国法院提请了中止诉讼的申请 2 双反 调查对公司的影响根据 TBW 向美国商务部提起 双反 调查的涉案产品情况, 公司 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月涉及 双反 调查的产品对美销售收入分别为 3, 万元 2, 万元 万元, 占公司营业收入的比例分别为 8.47% 7.85% 和 4.02%, 所占比例较小 即便公司在此次 双反 调查中败诉, 也不会对公司未来的财务状况 经营效益等造成重大不利影响 在公司应诉美国 双反 调查期间, 由于存在如果公司败诉, 则美国对公司出口的涉案产品征收高额的 双反 关税的可能性, 美国部分客户对此持观望态度, 减少了对公司涉案产品的订单量 ; 公司采取积极的应对策略, 在美国市场加大了对非涉案产品的市场开拓力度, 取得较好的效果,2016 年公司对美销售收入较 2015 年仅减少 万元, 降幅为 8.14%; 另外公司为应对 双反 调查,

142 耗费了额外的人力 物力, 还承担了应诉产生的外部律师费 差旅费等支出 因 此美国 双反 调查对报告期内公司的经营业绩产生了不利影响 在应诉美国 双反 调查期间, 发行人采取积极的应对策略, 在美国市场加 大了对非涉案产品的市场开拓力度, 取得较好的效果, 美国 双反 调查并未实 质影响到公司对美出口金额, 美国 双反 也促进了公司产品升级和结构调整 公司取得的美国 双反 调查的终裁胜诉也极大地提升了公司的行业地位 品牌知名度, 反映了以公司为代表的中国机械传动零部件行业整体水平在提高, 全球竞争力在增强 公司行业知名度提升的同时也带来了海内外采购订单的迅速 增加, 公司 2017 年 1-8 月的订单金额环比去年同期增长 41.81% 五 公司产品销售和主要客户情况 ( 一 ) 报告期内公司主要产品的产销情况 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 产能 ( 吨 / 年 ) 3, , , , 皮带轮 产量 ( 吨 / 年 ) 2, , , , 产能利用率 (%) 销量 ( 吨 / 年 ) 3, , , , 产能 ( 吨 / 年 ) , , , 锥套 产量 ( 吨 / 年 ) , , , 产能利用率 (%) 销量 ( 吨 / 年 ) , , , 产能 ( 吨 / 年 ) 同步带轮 产量 ( 吨 / 年 ) 产能利用率 (%) 销量 ( 吨 / 年 ) 产能 ( 吨 / 年 ) 胀套 产量 ( 吨 / 年 ) 产能利用率 (%) 销量 ( 吨 / 年 ) 产能 ( 吨 / 年 ) , , , 其它 产量 ( 吨 / 年 ) , , , 产能利用率 (%) 销量 ( 吨 / 年 ) 1, , , , 产能 ( 吨 / 年 ) 5, , , , 合计 产量 ( 吨 / 年 ) 4, , , , 产能利用率 (%) 销量 ( 吨 / 年 ) 5, , , , 注 1: 因上海博凯主要生产工业皮带, 其计量单位为条, 报告期内其在公司主营业务收入中的占比分别为 1.38% 1.44% 1.55% 和 1.35%, 所占比重较小, 以上产能 产量 销量统计未将其纳入 注 2: 上述销量统计中包含外协部分和部分机械传动零部件低值易耗品的销量

143 ( 二 ) 前五名客户情况 报告期内, 公司前五大客户及销售情况如下 : 年 1-3 月前五大客户 序号 最终客户 具体客户名称 占主营业金额务收入的 ( 万元 ) 比重 (%) 1 ABB Motors and Generators Baldor Electric Company CHIARAVALLI GROUP SPA CHIARAVALLI GROUP SPA Amec Industry, Inc. Amec Industry, Inc Endries International Inc. Endries International Inc Power Drive Inc. Power Drive Inc 合计 - - 1, 年前五大客户 序号 最终客户 具体客户名称 占主营业金额务收入的 ( 万元 ) 比重 (%) Baldor Electric Company 1, ABB Motors and Generators Baldor Electric Canada Inc 小计 1, TB Wood s Incorporated TB Wood s Incorporated 1, SKF Asia Pacific Pte Ltd SKF Asia Pacific Pte Ltd 1, Power Drive Inc. Power Drive Inc. 1, Sati ingranaggi industriali Sati ingranaggi industriali 1, 合计 - - 6, 年前五大客户 占主营业金额序号最终客户具体客户名称务收入的 ( 万元 ) 比重 (%) 1 TB Wood s Incorporated TB Wood s Incorporated 2, Baldor Electric Company 1, ABB Motors and Generators Baldor Electric Canada Inc. 小计 1, Amec Industry, Inc. Amec Industry, Inc. 1, Sati ingranaggi industriali Sati ingranaggi industriali 1, SKF Asia Pacific Pte Ltd SKF Asia Pacific Pte Ltd 1, 合计 - - 9,

144 年前五大客户 占主营业金额序号最终客户具体客户名称务收入的 ( 万元 ) 比重 (%) 1 TB Wood s Incorporated TB Wood s Incorporated 2, Sati ingranaggi industriali Sati ingranaggi industriali , Amec Industry, Inc. Amec Industry, Inc. 1, Power Drive Inc. Power Drive Inc. 1, ARNTZ BETEILIGUNGS GMBH&CO ARNTZ BETEILIGUNGS GMBH&CO 1, 合计 - - 8, 公司前五大客户均是知名的国外企业, 且客户行业 区域分布较广, 公司与 其合作时间较长 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年度 1-3 月, 公司向前五名客户 销售金额占当期主营业务收入的比例分别为 19.71% 23.62% 19.09% 和 21.20%, 不存在向单一客户销售金额超过当期销售总额 50% 的情形, 不存在对单一客户过 度依赖, 从而导致对公司持续经营造成影响的情况 ( 三 ) 公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员, 持有公司 5% 以上 股份的股东或主要关联方在前五大客户中所占的权益 公司前五名客户与公司不存在关联关系 报告期内, 公司不存在董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 持股 5% 以上的股东或主要关联方在前五大客户 持有权益的情况 六 公司原材料采购和主要供应商情况 ( 一 ) 报告期内主要原材料及能源供应情况 1 主要原材料供应情况 (1) 主要原材料采购情况 公司原材料主要包括铸造用废铁 球铁 钢材等 ; 主要辅助材料为树脂 孕 育剂 球化剂 硅猛铁和膨润土等 目前, 公司已与国内多家原材料供应商建立了长期稳定的合作关系, 且主要 原材料的合作厂商均在 2 家以上, 可确保公司生产所需各类原材料能持续 稳定 及时供应

145 (2) 主要原材料采购价格变动情况 报告期内, 公司主要原材料平均采购价格及变动趋势如下 : 原材料 2017 年度 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度均价 ( 元 ) 变动比例均价 ( 元 ) 变动比例均价 ( 元 ) 变动比例均价 ( 元 ) 废铁 1, % 1, % 1, % 2, 球铁 2, % 1, % 1, % 2, 钢材 3, % 2, % 2, % 3, 废钢 1, % 1, % 1, % 1, 树脂 7, % 6, % 7, % 8, 孕育剂 6, % 6, % 7, % 8, 球化剂 9, % 9, % 9, % 10, 硅铁 4, % 4, % 4, % 5, 锰铁 6, % 4, % 4, % 5, 膨润土 % % % 主要能源供应情况 公司使用的主要能源为电 煤炭 天然气和柴油, 其中柴油主要是供叉车 货车等生产车辆使用 公司报告期内各项能源供应均稳定正常, 能源消耗情况如 下表所示 : 时间 项目 电 ( 万千瓦时 ) 煤炭 ( 吨 ) 气 ( 立方米 ) 柴油 ( 升 ) 消耗量 1, , , 年单价 , 月金额 ( 万元 ) 消耗量 5, , , , 年度 单价 , 金额 ( 万元 ) 2, 消耗量 4, , , , 年度 单价 , 金额 ( 万元 ) 2, 消耗量 4, , , , 年度 单价 , 金额 ( 万元 ) 2, 注 : 电的单价单位为元 / 千瓦时 ; 煤炭的单价单位为元 / 吨 ; 天然气的单价单位为元 / 立方 米柴 ; 油的单价单位为元 / 升 ( 二 ) 前五名供应商情况 年度 1-3 月前五大供应商 公司名称 主要采购产品 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 国网四川省电力公司青神县供电分公司 电力采购

146 青神县兴达工贸有限公司 材料采购 四川建邦金属材料有限公司 材料采购 青神县恒兴工贸有限公司 材料采购 青神县泰兴金属制品有限公司 材料采购 合计 1, 年度前五大供应商公司名称 主要采购产品 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 国网四川省电力公司青神县供电分公司 电力采购 2, 青神县泰兴金属制品有限公司 材料采购 1, 青神县新辉机械厂 外协采购 1, 成都市山金再生资源回收利用有限公司 材料采购 重庆昱泓商贸有限公司 材料采购 合计 6, 年度前五大供应商公司名称 主要采购产品 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 国网四川省电力公司青神县供电分公司 电力采购 2, 青神县泰兴金属制品有限公司 材料采购 1, 青神县新辉机械厂 外协采购 1, 四川津津铜业有限公司 材料采购 成都市流金废旧物资回收有限公司 材料采购 合计 7, 年度前五大供应商公司名称 主要采购产品 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 四川津津铜业有限公司 材料采购 2, 国网四川省电力公司青神县供电分公司 电力采购 2, 青神县新辉机械厂 外协采购 1, 青神县泰兴金属制品有限公司 材料采购 1, 成都市山金再生资源回收利用有限公司 材料采购 合计 8, 报告期内, 公司向前五名供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 42.14% 41.75% 38.19% 和 41.99%, 主要供应商基本保持稳定, 前五名供应商 中不存在新增供应商 公司不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额 50% 或严重依赖少数供应商的情况 ( 三 ) 公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员, 持有公司 5% 以上 股份的股东或主要关联方在前五大供应商中所占的权益

147 公司前五名供应商与公司不存在关联关系 报告期内, 本公司不存在董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 持股 5% 以上的股东或主要关联方在前五大供应商持有权益的情况 七 公司安全生产 产品质量控制 环境保护情况 ( 一 ) 安全生产情况 1 公司建立健全了安全生产管理制度公司制定了 安全 环保生产管理制度 职业卫生管理制度汇编 危险源辨别和风险评价及其风险控制程序 职业健康安全运行控制程序 应急准备和相应管理程序 消防安全管理标准 意外伤害应急预案 事故管理制度 事故 事件 不符合控制程序 等安全生产管理制度, 对安全管理 安全培训 安全检查 安全作业 事故处理和安全考核做出了详细规定 同时, 公司取得了检验 鉴定 测试和认证机构 SGS 集团颁发的 OHSAS 18001: 2007 职业健康安全管理体系的认证, 有效期至 2019 年 1 月 13 日, 认证范围包括皮带轮 链轮 齿轮 同步带轮 联轴器 胀紧套 锥套 飞轮 减速机制造 公司总经办负责统筹公司及其子公司的安全生产管理工作 ; 公司的日常安全生产主要由生技部负责具体实施 生技部各部负责人作为所在部门的安全生产第一责任人, 负责其所在公司或部门安全环保生产工作 ; 生技部设置了安全员岗位, 负责监督其所在部门有关安全生产规章制度的执行落实情况, 并监督 检查 上报安全生产事项 2 日常安全生产风险的具体管控公司在日常的生产经营过程中, 采取了如下具体措施管控日常安全生产风险, 具体如下 : (1) 安全生产教育 培训公司及各子公司已将安全生产制度向全体员工公示, 员工入职时将进行入职安全知识培训及考试 公司为全体员工建立了安全生产教育培训档案, 由公司总经办及各子公司安全员负责保管 ; 通过三级安全生产教育培训 ( 公司级 车间级 班组级 ) 定期培训和日常安全生产教育向员工进行安全教育培训 公司定期对

148 其员工实行安全生产考核, 不合格的员工必须接受再培训, 直到考核合格后才能上岗 (2) 安全生产隐患排查及各类巡查公司采取综合安全生产检查和日常安全生产检查结合的方式, 对其公司范围内的安全生产状况 安全隐患 员工操作行为 岗位防护设施等进行逐项检查 ; 对其生产设备设施进行日常检查 公司还通过节假日安全检查 季节安全检查等检查方式, 排查安全生产隐患, 将安全生产事故风险降到最低 (3) 劳动保护公司按照不同工作手段 劳动条件和不同工种向员工发放个人劳动防护用品, 如安全帽 安全带 防护手套 绝缘防护品等劳动防护用品 同时, 公司及其子公司在生产现场设置了安全警示标识 (4) 应急演练公司成立了应急救援指挥领导小组, 负责组织应急救援工作 同时, 公司成立了兼职应急救援队伍, 配备了必要的应急救援器材 装备, 每年定期开展应急救援预案实际操作演练, 并将演练情况及存在问题记录存档, 该等实际操作演练进一步增强了员工的安全生产意识及突发事故处理能力 3 报告期内公司发生的安全生产事故报告期内, 公司共发生 2 起安全生产事故, 分别发生于 2015 年 7 月 5 日和 2016 年 1 月 21 日, 具体情况如下 : (1) 事故发生原因和处理结果 1 根据眉山市人力资源和社会保障局对这起事故出具的 工伤认定决定书, 说明事故经过如下 : 2015 年 7 月 5 日, 宋某在检修设备时不慎落入电泳池内淹死 2016 年 1 月 12 日, 眉山市青神县安全生产监督管理局下发文号为 ( 青 ) 安监管罚 [2016]1 号 行政处罚决定书, 对公司做出罚款 20 万元的决定 违法事实为 : 安全生产责任制度未建立健全 ; 安全生产教育和培训落实不到位的行为 公司已于 2016 年 6 月缴纳了相关罚款 年 1 月 23 日, 受青神县安全生产监督管理局的邀请, 由四川省安全

149 生产监督局专家组成员江涛 刘霞二人对公司 1 21 李勇机械伤害事故 进行技术分析, 技术分析的结果如下 : 李勇在机械运转过程中, 通过平台跨越了光栅盲区, 胸部被造型机反压板挤压, 下肢进入光栅保护区后机械自动保护停机, 李勇被挤在反压板与立柱之间 根据眉山市人力资源和社会保障局对这起事故出具的 工伤认定决定书, 说明事故经过如下 : 2016 年 1 月 21 日下午 15:30 左右, 李某在反压板自动状态下进入反压板内侧操作, 导致左侧身体被打开的反压板夹在型腔内, 后立即送往青神人民医院, 经抢救无效死亡 本次事故公司未受到相关监管部门的行政处罚 针对上述两起安全生产事故, 公司已分别和伤亡员工宋某 李某的家属签订 工伤赔偿协议, 在社会工伤保险基金支付一次性工亡补助金以外, 公司额外支付了宋某 李某的家属抚恤费及丧葬费 上述抚恤费及丧葬费公司已经支付 (2) 公司采取的整改措施经核查公司的安全生产管理制度 安全生产记录 安全隐患排查及各类巡查记录等相关资料, 公司自事故发生后已采取了如下整改措施 : 1 建立健全相关安全生产责任制度 ; 2 在全厂范围内开展安全生产大检查, 查找消除安全隐患, 对存在安全缺陷的设备进行改造 ; 3 进行全员安全生产教育培训, 对新入职员工单独进行安全生产培训, 提高全体员工安全意识和安全技能 ; 4 建立生产线安全生产组织机构, 加强对安全生产负责人的考核 (3) 上述两起安全生产事故不属于重大违法违规行为的说明根据 生产安全事故报告和调查处理条例 第三条规定, 造成 3 人以下死亡, 或者 10 人以下重伤, 或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故为一般事故 根据 中华人民共和国安全生产法 第一百零九条规定, 发生一般生产安全事故的, 由安全生产监督管理部门处以 20 万元以上 50 万元以下罚款 公司报告期内发生的两起安全生产事故分别造成一人死亡, 但事故原因均属于员工自身操作不当所致, 属于 生产安全事故报告和调查处理条例 规定的一般生产安全事故 公司因 2015 年 7 月 5 日所发生的安全生产事故受到眉山市青

150 神县安全生产监督管理局给予 20 万元罚款的行政处罚也是依据 中华人民共和国安全生产法 针对一般安全生产事故的处罚标准的下限 公司已及时缴纳的罚款, 并积极采取措施进行了相应整改 针对 2015 年 7 月 5 日发生的安全生产事故, 青神县安全生产监督管理局于 2017 年 8 月 3 日为此次事故出具了 专项说明, 认定此次事故不构成重大违法违规 因此, 公司报告期内发生的两起安全生产事故均属于一般安全生产事故, 所受行政处罚不属于生产安全责任事故重大行政处罚, 公司在报告期内不构成生产安全责任事故重大违法行为 青神县安全生产监督管理局于 2017 年 4 月 17 日为公司及子公司德恩铸造和眉山强力出具了证明, 确认公司及子公司德恩铸造和眉山强力报告期内均依照国家及地方安全生产相关法律法规进行生产经营, 未因发生重大安全生产事故而被处罚的情况 综上所述, 公司自 2014 年 1 月 1 日以来能够遵守国家及地方有关安全生产方面的法律 法规 规章和规范性文件的规定, 生产经营符合安全生产方面的各项法律要求, 不存在因发生重大安全生产事故而受到或应当受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形 ( 二 ) 质量控制情况 1 质量控制措施 (1) 质量控制标准因公司生产的产品销售至多个国家或地区, 因此, 皮带轮 锥套等机械传动零部件系列产品在生产过程中区分不同的客户执行不同的标准, 产品标准主要有美国标准 欧洲标准 日本标准和中国标准 (2) 质量控制资源要素为了保证产品质量, 公司制定了配套的质量管理控制标准和制度, 根据各质量控制标准的要求, 公司内部制定了质量管理手册, 内容涵盖管理职责 产品设计 产品采购 产品生产过程控制等 公司先后引进了一系列国内外先进检测设备, 公司设有专门检验试验室, 公司质量检测部门配备了各类检测设备, 包括投影检测仪 粗糙仪 德国直读光谱仪 金相图像分析系统 三坐标检测仪 齿轮

151 综合检测仪 表面粗糙度测量仪 盐雾腐蚀试验机 磁粉探伤机 抗拉强度试验机 减速机测试系统 扭矩验机 投影检测仪 布氏洛氏维氏硬度检测仪等关键性测量设备 公司非常重视质量检测人员的培养, 目前公司拥有众多高素质的质量检测人员, 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司拥有各类专业检测人员 76 人, 占员工总人数的 4.69% 公司在运行过程中不断完善质量管理手册, 保持了较高的质量控制标准 在产品研发 采购 生产各个环节中严格按照质量管理手册执行 公司拥有完善的质量管理制度 一系列国内外先进检测设备 高精度的智能化加工中心和生产线设备以及众多优秀严格的检验人员, 确保了公司产品的优良品质和高成品率 公司目前已具备较为先进和完善的产品试验和检测手段, 为新产品研发和产品品质提供技术支持 公司经过多年的发展已经形成完善的生产工艺 健全的检测标准和质量控制体系 (3) 质量控制流程公司根据各产品的特点, 在产品生产过程中, 对产品的关键质量控制点进行多次检验, 对公司产品进行进货检验 过程检验 巡回检验 完工检验和出厂检验, 以保证产品合格 进货检验 : 主要针对采购的原材料进行品质控制, 一般要求客户提供产品 物件检测报告, 生产部门各自配备的进货检验员负责此项工作 过程检测 : 公司按照不同的生产线和工人数量配备一定比例的质量检验员, 一线生产工人批量生产同一产品之前, 先生产个别件待质量检验合格后进行批量生产 巡回检验 : 公司生产部门的质量检验员会一直在生产条线不间断巡回抽检 完工检验 : 质量检验员会对工人生产的产品进行抽检, 确认合格后, 开具合格证, 产品转到表面处理工序 出厂检验 : 产品在出厂之前会集中在公司的产品检测中心进行抽检, 保证合格后才能进行包装后发货 2 产品质量认证情况公司通过了 SGS 集团颁发的 ISO9001:2008 的认证, 有效期至 2018 年 9 月 14 日, 认证范围包括皮带轮 链轮 齿轮 同步带轮 联轴器 胀紧套 锥套 飞轮 衬套 减速机等机械动力传动零部件及铸造件的制造

152 公司另通过了 SGS 集团颁发的 ISO/TS16949:2009 的质量管理体系认证, 有效期至 2018 年 9 月 14 日, 认证范围为汽车用皮带轮和飞轮的制造 3 售后服务和产品质量纠纷情况公司建立了严格 规范的生产工艺体系, 有效执行了一套贯穿研发 采购 生产 检验 销售与服务整个业务流程的质量控制和管理体系 公司有专门的售后服务人员从事售后工作 报告期内公司与客户未发生过重大产品质量纠纷 青神县工商行政管理和质量技术监督局 2017 年 4 月 17 日为公司及子公司德恩铸造和眉山强力出具了证明, 确认公司及子公司德恩铸造和眉山强力报告期内无因违反有关有关产品质量和技术监督方面的法律 行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的情形 ( 三 ) 环境保护情况公司依照 中华人民共和国环境保护法 建设项目环境保护管理条例 等适用的法律和法规, 制订了公司运营环境保护体系文件并严格执行, 努力减轻公司经营对环境造成的负面影响 公司环保系统和设施符合国家和地方环保法规的要求 公司主要生产场所均分别设置部门管理环保事务, 对生产场所的环保工作实行统一管理, 明确职责, 并建立了严格的环保岗位责任制 公司取得了 SGS 集团颁发的 ISO14001:2004 环境管理体系的认证, 有效期至 2018 年 9 月 15 日, 认证范围包括皮带轮 链轮 齿轮 同步带轮 联轴器 胀紧套 锥套 飞轮 减速机及铸造件的制造 公司建设项目均取得环境影响评价报告并较好地执行环境影响评价, 环保设施稳定运行 废气 废水 噪声达到国家相应的排放标准 产品和生产过程中不含有或使用国家法律法规 标准中禁用的物质 公司依法领取了排污许可证, 污染物排放符合污染物总量控制要求 公司报告期内未曾发生污染事故和污染纠纷 青神县环境保护局 2017 年 4 月 17 日为公司及其子公司德恩铸造和眉山强力出具了相关证明, 确认公司及子公司德恩铸造和眉山强力报告期内生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求, 无因违反有关环境保护方面的法律 行政法规或其他规范性文件而受到处罚的情形

153 八 公司主要固定资产和无形资产情况 ( 一 ) 主要固定资产情况 1 主要固定资产的价值情况 公司固定资产主要为房屋及建筑物 机器设备和融资租入固定资产 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司固定资产情况如下 : 单位 : 万元 类别 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 , , , 机器设备 , , , 运输设备 4-5 2, , 办公设备及其他设备 融资租入固定资产其中 : 机器设备 , , 运输设备 4 合计 38, , , 房屋及建筑物 (1) 公司拥有房屋产权证书的房产 截至本招股说明书签署日, 公司及其子公司拥有房屋产权证书的房产情况如 下 : 序号 证书编号 所有权人 座落 用途 面积 ( m2 ) 抵押情况 1 青神房权证监证青城镇盐关路 99 住宅 字第 号号库房 4, 青神房权证监证青城镇盐关路 99 眉山强力字第 号号 16 栋 1-3 层 综合楼 1, 抵押 3 青神房权证监证青城镇盐关路 99 字第 号号 厂房 4, 青神房权证监证青城镇青夹路 99 德恩精工字第 号号 厂房 青神房权证监证青城镇青夹路 99 字第 号号 厂房 10, 抵押 6 青神房权证监证青城镇青夹路 99 字第 号号 厂房 6, 青神房权证监证青城镇眉青路 98 办公 字第 号号厂房 19, 抵押 8 青神房权证监证青城镇眉青路 98 字第 号号 3 栋 1 层 综合

154 序号 证书编号 所有权人 座落 用途 面积 ( m2 ) 抵押情况 9 青神房权证监证青城镇眉青路 98 公用 字第 号号厂房 5, 青神房权证监证青城镇眉青路 98 字第 号号 5 栋 1 层 厂房 2, 青神房权证监证厂房 青城镇兴业路字第 号公用 20, 抵押 12 青神房权证监证青城镇兴业路 3 字第 号栋 1 层 1 号 厂房 33, 抵押 13 青城镇盐关路 ( 白青神房权证监证果粮站 )1 栋 2 单字第 号元 5 层 2 号 住宅 无 14 川 (2017) 青神青神县青夹路 99 县不动产权第号 13 幢等 8 处 号 工业 11, 无 15 成房权证监证字高新区神仙树南第 号路 39 号 住宅 成房权证监证字高新区神仙树南第 号路 39 号住宅 成房权证监证字高新区神仙树南第 号路 39 号住宅 抵押 18 成房权证监证字锦江区总府路 2 第 号号 办公 高新区神仙树南成房权证监证字德恩进出路 39 号 1 栋 -1 层第 号口 26 号 车位 无 20 高新区神仙树南成房权证监证字路 39 号 1 栋 -1 层第 号 149 号 车位 无 21 高新区神仙树南成房权证监证字路 39 号 1 栋 -1 层第 号 151 号 车位 无 22 高新区神仙树南成房权证监证字路 39 号 1 栋 -1 层第 号 28 号 车位 无 注 : 截至本招股说明书签署日, 公司暂未取得不动产权证的房产共两项, 分别为消失模 白模车间及门卫室, 上述权证正在申请办理中 (2) 公司房屋和建筑物租赁情况 截至报告期末, 公司及子公司向第三方租用的房产情况如下 : 序号 承租方 出租方 租赁标的 租赁面积 租金 租赁期限 1 上海希 张良杰 上海市松江区新桥镇申 4,325 m2 171,

155 普拓许路 168 号 (3 号厂房 ) 7 广州希 普拓 上海博 凯 上海希 普拓 上海希 普拓 上海希 普拓 美国希 普拓 韩国希 普拓 广州市光正物业 管理有限公司 上海西典贴合制 品有限公司 天津市金盛经贸 公司 淄博市房屋建设 综合开发有限公 司 Liberty 张雷 Property Limited Partnership 金冠植 广州市天河区新塘街 10 大院工业园内 A6 房 上海市闵行区都会路 339 号内 1 号楼 -1 楼 ( 南 侧 ) 天津市西青区杨柳青镇 西青道 315 号天津市金 盛经贸公司院内北 20 号 淄博市杏园东路 78 号 5 号楼 65 号商铺 沈阳市铁西区沈辽东路 47-2 号宏发国际大厦 15B 16 室 5,032 Sirona Drive,Charlotte, North Carolina 首尔久老区数码 34 路 55,811 号 元 / 月 1,075 m2 23,435 元 / 月 790 m2 828 m2 60 m2 24,029.2 元 / 月 12,592.5 元 / 月 8,100 元 / 年 m2 1,056 元 / 月 170,200 平方英尺 35 m2 首年租金 每月 13,041 美 元 / 月, 以 后每年月 租金递增 约 3% 110 万韩币 / 月 截至本招股说明书签署日, 公司正常使用上述租赁房屋, 不存在任何第三方就房屋所有权属提出异议的情况, 亦未因租赁上述房屋受到诉讼 仲裁或行政处罚 报告期内, 公司及子公司均已按照协议约定的期限足额支付租金, 不存在拖欠租金的情况 3 主要生产设备 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司原值在 万元以上的主要设备情况如下 : 单位 : 万元 序号 设备名称 数量 设备原值 设备净值 成新率 (%) 所属公司 生产线 德恩精工 2 数控车床 德恩精工 3 中频炉 ( 电炉 ) 德恩精工 4 龙门加工中心 德恩精工 5 数控车床 德恩精工

156 序号 设备名称 数量 设备原值 设备净值 成新率 (%) 所属公司 6 数控车床 德恩精工 7 V 法消失模生产线 德恩精工 8 卧式镗铣加工中心 德恩精工 9 数控蜗杆砂轮磨齿机 德恩精工 10 数控成型砂轮磨齿机 德恩精工 t 生产线 德恩铸造 12 高压柜 德恩精工 13 粘土砂处理线 德恩铸造 14 皮带轮双色电泳线 德恩精工 粘土生产线 德恩铸造 16 卧式镗铣加工中心 德恩精工 17 立车 德恩精工 18 货架 ( 穿梭式 + 横梁式 ) 德恩精工 19 污水处理站 德恩精工 20 数控卧式车床 德恩精工 21 数控车削中心 眉山强力 22 数控卧式车床 德恩精工 23 高速万能钻铣中心 德恩精工 24 立式加工中心 德恩精工 25 熔炼除尘一体化设备 德恩铸造 26 卧式加工中心 德恩精工 27 数控车床 德恩精工 28 数控车床 德恩精工 29 滚齿机 德恩精工 30 立式加工中心机 德恩精工 31 单柱立式车床 德恩精工 32 数控车床 德恩精工 33 数控龙门 德恩精工 34 滚齿机 德恩精工 35 车床 德恩精工 36 车床 德恩精工 37 数控车床 德恩精工 38 钻铣中心 德恩精工 39 普通车床 德恩精工 40 冲天炉防尘系统 德恩精工 41 数控蜗杆砂轮磨齿机 德恩精工 42 数控龙门铣床 德恩精工 43 直驱式全数控高效精密滚齿机 德恩精工 44 脉冲袋式除尘器 德恩铸造 45 三坐标测量机 德恩精工

157 序号 设备名称 数量 设备原值 设备净值 成新率 (%) 所属公司 46 立式数控车床 眉山强力 合计 10, , ( 二 ) 主要无形资产 公司拥有的无形资产主要包括土地使用权 商标权 专利权 计算机软件著 作权等 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司账面无形资产构成情况如下 : 无形资产项目 账面原值 ( 万元 ) 账面价值 ( 万元 ) 土地使用权 2, , 软件 专利和非专利技术 合计 2, , 公司所拥有的以上无形资产经过合法登记, 手续齐全, 不存在法律纠纷 1 土地使用权 序号 截至本招股说明书签署日, 公司及子公司所拥有的土地使用权情况如下 : 证书编号 青国用 (2004) 第 (26)-36 号青国用 (2004) 第 (26)-35 号青国用 (2015) 第 号青国用 (2015) 第 号青国用 (2015) 第 号青国用 (2015) 第 号青国用 (2015) 第 号青国用 (2015) 第 号青国用 (2015) 第 号青国用 (2016) 第 号青国用 (2015) 第 号青国用 (2015) 第 号 使用抵押座落用途面积 ( m2 ) 权利期限至权人情况 青城乡盐关村眉山五社 工业 10, 抵押 强力青城乡十村四社 商业 11, 抵押 青城镇五更桥村六社 工业 4, 抵押 德恩精工 五更桥村 2 组工业 13, 抵押 五更桥村三社工业 24, 抵押 青城镇游滩村 1 组青城乡游滩村 1 组青城乡游滩村 1 组青神县工业园区 工业 12, 抵押 工业 7, 抵押 工业 52, 抵押 工业 65, 抵押 创业路工业 43, 抵押 城西工业园集中区 外东街 工业 61, 抵押 住宅用地 无

158 序号 证书编号 成高国用 (2013) 第 4477 号 成高国用 (2013) 第 4478 号 成高国用 (2013) 第 4479 号 锦国用 (2006) 第 6606 号 使用权人 德恩进出口 座落用途面积 ( m2 ) 权利期限至 成都高新区神仙树南路 39 号 2 栋 5 单元 7 楼 1 号成都高新区神仙树南路 39 号 2 栋 5 单元 7 楼 2 号成都高新区神仙树南路 39 号 2 栋 5 单元 7 楼 3 号锦江区总府路 2 号 1 幢 24 楼 9 10 号 住宅用地 住宅用地 住宅用地 抵押情况 无 无 无 商业 无 2 商标 截至本招股说明书签署日, 公司已拥有的注册商标权如下 : 序号权利人商标样式商标注册证编号核定类别注册有效期限 1 德恩精工 第 45 类 德恩精工 第 44 类 德恩精工 第 43 类 德恩精工 第 42 类 德恩精工 第 41 类 德恩精工 第 40 类 德恩精工 第 39 类 德恩精工 第 38 类 德恩精工 第 37 类 德恩精工 第 36 类 德恩精工 第 35 类 德恩精工 第 34 类

159 序号权利人商标样式商标注册证编号核定类别注册有效期限 13 德恩精工 第 31 类 德恩精工 第 30 类 德恩精工 第 29 类 德恩精工 第 28 类 德恩精工 第 27 类 德恩精工 第 26 类 德恩精工 第 25 类 德恩精工 第 24 类 德恩精工 第 45 类 德恩精工 第 23 类 德恩精工 第 44 类 德恩精工 第 43 类 德恩精工 第 22 类 德恩精工 第 41 类 德恩精工 第 40 类 德恩精工 第 39 类 德恩精工 第 21 类 德恩精工 第 37 类 德恩精工 第 36 类 德恩精工 第 35 类 德恩精工 第 34 类

160 序号权利人商标样式商标注册证编号核定类别注册有效期限 34 德恩精工 第 33 类 德恩精工 第 31 类 德恩精工 第 30 类 德恩精工 第 29 类 德恩精工 第 28 类 德恩精工 第 27 类 德恩精工 第 26 类 德恩精工 第 25 类 德恩精工 第 24 类 德恩精工 第 23 类 德恩精工 第 22 类 德恩精工 第 20 类 德恩精工 第 21 类 德恩精工 第 19 类 德恩精工 第 20 类 德恩精工 第 18 类 德恩精工 第 17 类 德恩精工 第 19 类 德恩精工 第 16 类 德恩精工 第 18 类 德恩精工 第 14 类

161 序号权利人商标样式商标注册证编号核定类别注册有效期限 55 德恩精工 第 17 类 德恩精工 第 13 类 德恩精工 第 16 类 德恩精工 第 12 类 德恩精工 第 15 类 德恩精工 第 11 类 德恩精工 第 14 类 德恩精工 第 10 类 德恩精工 第 9 类 德恩精工 第 13 类 德恩精工 第 8 类 德恩精工 第 12 类 德恩精工 第 7 类 德恩精工 第 6 类 德恩精工 第 11 类 德恩精工 第 5 类 德恩精工 第 10 类 德恩精工 第 9 类 德恩精工 第 4 类 德恩精工 第 3 类 德恩精工 第 8 类

162 序号权利人商标样式商标注册证编号核定类别注册有效期限 76 德恩精工 第 2 类 德恩精工 第 7 类 德恩精工 第 1 类 德恩精工 第 6 类 德恩精工 第 5 类 德恩精工 第 4 类 德恩精工 第 3 类 德恩精工 第 2 类 德恩精工 第 1 类 德恩精工 第 7 类 德恩精工 第 7 类 德恩精工 第 7 类 德恩精工 第 7 类 德恩进出口 第 35 类 德恩进出口 第 7 类 德恩进出口德恩进出口 第 7 类 第 7 类

163 序号权利人商标样式商标注册证编号核定类别注册有效期限 93 德恩进出口 第 29 类 德恩进出口 第 43 类 德恩进出口 第 7 类 专利 截至本招股说明书签署日, 公司共拥有 57 项专利权, 专利权由公司自行申 请取得 具体情况如下表所列示 : 序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 / 申请号 权利期限 1 德恩精工 一种铣削长齿条齿廓的工艺方法 发明 ZL 德恩精工 悬挂在卧式铣床横梁上的刀架装置 实用新型 ZL 德恩精工 皮带张紧装置 实用新型 ZL 德恩精工 可调节径皮带轮 实用新型 ZL 德恩精工 一种无损传动轴的双锥环联接胀套结构 实用新型 ZL X 德恩精工 一种双环锥度配合的胀套联接结构 实用新型 ZL 德恩精工 设有压环板的联接胀套 外观设计 ZL 德恩精工 一种无应力集中的双锥面联接的胀套 实用新型 ZL 德恩精工 一种由螺钉和锥度配合锥套联接结构 实用新型 ZL 德恩精工 一种光电控制自动推料装置 实用新型 ZL 德恩精工 一种铸造推车变频电机行走系统 发明 ZL 德恩精工 一种铸造推车变频电机行走系统 实用新型 ZL 德恩精工 一种气动定位装置 实用新型 ZL

164 序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 / 申请号 权利期限 14 德恩精工 自动锯床 实用新型 ZL 德恩精工 一种液压驱动的精密等分转台 实用新型 ZL 德恩精工 一种锥套胀芯式夹紧装置 实用新型 ZL 德恩精工 一种杠杆式液压夹紧装置 实用新型 ZL 德恩精工 一种双侧铣键槽专机 实用新型 ZL 德恩精工 一种三面钻孔攻丝专机 实用新型 ZL 德恩精工 一种金属手轮抛光装置 实用新型 ZL 德恩精工 一种轴与轴连接的无键胀紧连接装置 实用新型 ZL 德恩精工 一种轴与轮毂联接的无键胀紧连接结构 实用新型 ZL 德恩精工 一种双锥环式胀紧联接结构 实用新型 ZL 一种基于轴与轴连接德恩的胀紧套扭矩测试装精工置 25 德恩一种拆装方便的胀紧精工套 26 一种基于无线通信网德恩络的砂型铸造生产线精工自动控制系统 27 德恩无冒口无冷铁的皮带精工轮铸造模具 28 德恩精工 锥套皮带轮铸造模具 29 德恩全幅式带槽皮带轮铸精工造模具 30 德恩基于对称型内浇道的精工皮带轮坯件铸造模具 31 德恩精工 皮带轮铸造模具 32 德恩双槽式 V 型皮带轮铸造精工模具 实用新型 ZL 实用新型 ZL 实用新型 ZL X 实用新型 ZL 实用新型 ZL 实用新型 ZL X 实用新型 ZL 实用新型 ZL 实用新型 ZL 德恩 一种灰铸铁带槽皮带 发明 ZL

165 序号 权利人 专利名称 精工轮的生产方法 德恩 一种由气缸带动主轴 精工 伸缩移动的减速机 德恩 一种可手动调节节距 精工 的皮带轮 德恩 一种可以自动调节节 精工 距的皮带轮 德恩 一种带先导单向阀的 精工 液压锁 德恩 一种带先导单向阀的 精工 液压锁 德恩精工 一种装夹锥套的夹具 德恩 自动锯床压料梁快速 精工 升降锁紧装置 德恩 一种调径方便的皮带 精工 轮 德恩 一种皮带轮的无冒口 精工 无冷铁铸造方法 德恩 一种可手动调节节距 精工 的皮带轮 德恩 一种用于皮带的摆动 精工 式张紧装置 眉山 一种由螺母与锥度配 强力 合锁紧的胀套 眉山 一种由骑缝螺钉与锥 强力 度配合联接结构锥套 眉山强力 集装箱板拖车 眉山强力 新型平板拖车 眉山强力 一种链条联轴器 眉山强力 鼓形齿联轴器 眉山强力 一种曲轴减震皮带轮 眉山 一种弹性套柱销联轴 强力 器 眉山强力 一种制动鼓 专利类型 专利号 / 申请号 权利期限 发明 ZL 实用新型 ZL 实用新型 ZL 发明 ZL 实用新型 ZL 实用新型 ZL X 实用新型 ZL 实用新型 ZL 发明 ZL 发明 ZL 实用新型 ZL 实用新型 ZL 实用新型 ZL 实用新型 ZL 实用新型 ZL 实用新型 ZL 实用新型 ZL 实用新型 ZL 实用新型 ZL 实用新型 ZL

166 序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 / 申请号 权利期限 54 眉山强力 梅花型弹性联轴器 实用新型 ZL 德恩铸造 一种型砂震动给料装置 实用新型 ZL 德恩铸造 一种型砂轭式给料装置 实用新型 ZL 一种采用可编程控制 57 德恩铸造 器的铸造生产线自动控制系统及其控制方 发明 ZL 法 上述专利已取得有效的权属证书并处于有效状态, 专利权不存在设置质押或 其他权利限制的情形, 专利权不存在纠纷或潜在纠纷 4 著作权截至本招股说明书签署日, 发行人拥有著作权 9 项, 具体情况如下 : 首次发表序号著作权名称登记号作品类别发证机关日期 1 彩色熊猫 ( 三个 ) - 2 彩色熊猫 ( 动作 1) - 3 德恩传动 ( 黑白 ) 德恩传动 ( 彩色 ) CPT( 黑白 ) CPT( 蓝色 ) CPT+ 传力 ( 彩色 ) CPT+ 传力 ( 黑白 ) 国作登字中华人民共美术作品 F 和国版权局国作登字中华人民共美术作品 F 和国版权局国作登字中华人民共美术作品 F 和国版权局国作登字中华人民共美术作品 F 和国版权局国作登字中华人民共美术作品 F 和国版权局国作登字中华人民共美术作品 F 和国版权局 国作登字中华人民共美术作品 F 和国版权局国作登字中华人民共美术作品 F 和国版权局 车间网络化生产计算机软中华人民共 SR 管理信息系统件著作和国版权局 ( 三 ) 其他对公司经营发生作用的资源要素 1 公司取得的业务许可资格或资质情况

167 (1) 德恩精工持有的进出口业务所需许可资质 1 海关报关单位注册登记证书德恩精工持有中华人民共和国成都海关于 2017 年 7 月 31 日核发的 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书, 海关注册登记编码 对外贸易经营者备案登记表德恩精工持有对外贸易经营者备案登记机关 2017 年 7 月 26 日核发的 对外贸易经营者备案登记表, 备案登记表编号 出入境检验检疫报检企业备案表德恩精工持有中华人民共和国四川出入境检验检疫局于 2017 年 7 月 31 日核发的 出入境检验检疫报检企业备案表, 编号 , 备案号码 (2) 德恩进出口持有的进出口业务所需许可资质 1 海关报关单位注册登记证书德恩进出口持有中华人民共和国成都海关于 2015 年 4 月 8 日核发的 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书, 海关注册登记编码 对外贸易经营者备案登记表德恩进出口持有对外贸易经营者备案登记机关 2016 年 4 月 8 日核发的 对外贸易经营者备案登记表, 备案登记表编号 出入境检验检疫报检企业备案表德恩进出口持有中华人民共和国成都出入境检验检疫局于 2016 年 5 月 11 日核发的 出入境检验检疫报检企业备案表, 编号 , 备案号码 他人使用公司资源要素情况报告期内无他人使用公司资源要素的情况 3 公司使用他人资源要素情况截至本招股说明书签署日, 公司租赁他人房产和土地的情况详见本节之 八 公司主要固定资产和无形资产情况之 ( 一 ) 主要固定资产情况之 2 房屋及建筑物之公司房屋和建筑物租赁情况

168 除上述情形外, 公司不存在其他作为被许可方使用他人资源要素的情形 ( 四 ) 公司拥有的特许经营权情况截至本招股说明书签署日, 公司未拥有任何特许经营权 九 公司技术及研发情况 ( 一 ) 主要研发成果和在研项目 1 研发机构设置 研发激励制度 产品开发流程公司目前设立了研发中心, 专门负责公司产品及技术研发, 研发中心下设研发部和产品部, 其中研发部主要负责工业机器人 智能装备和客户定制品的研发设计 智能制造生产线整体技术解决方案的设计与实施等管理工作 产品部主要负责通用工业品的市场调研 产品开发 产品线优化 技术方案及咨询 产品样本 产品基础数据等管理工作 为保持公司产品和技术的核心竞争优势, 公司建立了专业化分工的高效技术创新体系和行之有效的创新激励机制, 制定了 科学研究和知识产权奖励制度 等在内的一套科学 合理的技术创新制度, 大大提高了公司研发运行效率, 提高了产品质量, 缩短了产品开发和上市周期 报告期内公司的产品开发分为客户产品开发和自行研发产品 : (1) 客户产品开发客户产品开发包括客户能提供部分图纸资料 客户只提供样品和客户无任何资料只有需求时三种情况 : 第一种情形的流程如下 : 和客户协商方案 图纸转化 三维建模和补充完善 和客户确认 出正式图纸和清单 业务员下单 零件生产 组装 交货第二情形的流程如下 : 样机测绘 三维建模 和客户协商改进与否 出正式图纸和清单 业务员下单 零件生产 组装 交货第三情形的流程如下 : 了解客户需求 方案设计 客户确认方案 三维建模 客户再次确认 出

169 正式图纸和清单 业务员下单 零件生产 组装 交货 (2) 自行研发产品此种情形下的流程如下 : 方案设计 方案可行性商讨 项目立项 三维建模 出正式图纸和清单 业务员下单 零件生产 组装 2 研发人员情况公司的核心管理和技术团队专注于机械传动零部件行业多年, 具有丰富的行业经验, 尤其对皮带轮 锥套等机械传动零部件的技术及其应用的领域理解深刻, 能及时 准确掌握行业发展动态 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司拥有研发人员 55 人, 占员工总数的 3.40%, 包含了机械设计 机电一体化 电气工程 材料成型等领域的专业人才 目前, 公司核心技术人员为艾奇 沈义伦和蒋林, 其个人情况请参见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 之 一 董事 监事 高级管理人员与其他核心技术人员简介 3 合作研发情况 公司以产品研发 人才引进 项目合作等方式长期与电子科技术大学 四川 大学 西南交通大学 乐山职业技术学院 四川省机械设计院 四川工程职业技 术学院等高等院校及院所建立了良好的技术交流渠道与合作关系, 提升了技术研 发的理论基础和水平, 形成了以传动基础件为中心的产学研基地 大学生创业及 实习基地 公司目前正在进行的产学研合作项目如下 : 序号 项目名称 合作单位 研究成果分享 进展情况 1 项目研究成果及其形成的知识产杈四川大学 高性能精密机械传归项目承担单位所有 在特定情况四川巴斯迪动件加工关键技术下, 国家根据需要保留无偿使用 开科新技术发研究及其产业化发 使之有效利用和获取收益的权展有限公司利 实施中 面向网络个性化定 项目的共同成果由各方共享, 研究 2 制的机械传动件柔电子科技大中形成的专利 技术秘密等知识产性生产线开发与应学权由专利和技术秘密产生单位所 实施中 用 有 3 精密高效传动件智 四川大学 本项目的共同成果由各方共享, 研实施中

170 序号 项目名称 合作单位 研究成果分享 进展情况 能制造新模式及示范应用 宄中形成的专利 技术等知识产权, 在取得本项目主体单位允许的前提下, 本项目所取得的专利 技术亦可归产生单位所有 ; 各承担单位所独自获得的知识产权与成果由承担单位拥有 4 主要研发成果 (1) 概况公司属于典型的 多品种 小批量 柔性生产制造型企业, 为降低生产成本, 通过工艺创新 设备智能化改造 管理创新不断引进先进的技术消化再吸收, 使生产管理成本不断降低 公司将继续加大对现有产品的丰富和改进, 不断开发新的产品型号, 以满足更多客户的需要 公司已取得了涵盖设计 制造 销售的三大技术平台, 覆盖带传动系列 齿传动系列 联接件系列 链传动系列 同步带系列及非标定制件系列 公司多年来取得的涵盖皮带轮 同步轮 齿轮 锥套 胀套 联轴器 减速机等系列产品在设计 关键制造工序等环节中的核心技术的六十多项, 为企业的快速发展奠定了基础 (2) 主要技术成果及与技术相关的荣誉公司承担的 高精度易装卸轴套数字化设计技术及产品开发 项目于 2009 年 8 月被四川省经济委员会确定为 2009 年度四川省重点技术创新项目 ; 高精度新型带轮产业技术研究开发 项目于 2010 年 7 月被四川省经济和信息化委员会确定为 2010 年度四川省重点技术创新项目 ; 高精度易装卸轴套连接件产业化 项目还被科学技术部确定为 国家火炬计划项目 公司已经获得授权的专利共 57 项, 其中 : 发明专利 8 项, 实用新型专利 48 项, 外观设计 1 项 公司于 2009 年 10 月被四川省人民政府确定为 四川省企业技术中心 ; 于 2015 年 6 月被四川省科技厅 四川省经信委 四川省地税局 中共四川省委宣传部 四川省国资委 四川省质监局 四川省国防科工办 四川省发展改革委员会 四川省国税局 四川省知识产权局评为 四川省建设创新型企业培育企业 ; 于 2015 年 12 月被国家知识产权局评为 2015 年度国家知识产权优势企

171 业 公司研发部门报告期内还先后承担了 精密高效锥套联轴器系列产品技术创新成果产业化 精密传动件生产线技术改造 RV 减速器的研究与开发 传动件智能制造 工业机器人自动上下料系统的研究与开发 缸体自动化系统的研究与开发 面向网络个性化定制的机械传动件柔性生产线开发与应用 等项目 其中 精密高效锥套联轴器系列产品技术创新成果产业化 传动件智能制造 面向网络个性化定制的机械传动件柔性生产线开发与应用 被立项为四川省重点项目 5 在研项目目前, 公司的在研项目分为两种类型, 分别是客户定制化产品及公司自研项目, 针对客户定制化产品的研发, 一般直接由客户下单, 按客户订单流程来处理 ; 针对公司自研项目, 一般是公司针对未来市场及工艺需求, 立项相关项目 目前, 公司在研项目有 :(1) 机械传动零部件产品三维参数化制造工艺的研究与应用 ; (2) 带传动 链传动 连接件等企业标准的建立与应用 ;(3) 基于互联网的机械传动零部件产品三维数据管理的研究与应用 ;(4)DR50 型工业 6 轴关节机器人的研究与开发 ;(5)DR20 型工业 6 轴关节机器人的研究与开发 ( 二 ) 主要产品核心技术 1 核心技术情况公司机械传动零部件生产核心技术分为四大类 : 皮带轮生产核心技术 ; 锥套 胀套 联轴器生产核心技术 ; 齿轮 链轮 同步轮生产核心技术 ; 铸造生产核心技术 核心技术具体情况如下 : (1) 皮带轮生产核心技术 序号 1 2 技术名称 柔性智能皮带轮加工生产技术 皮带轮多工位同时钻孔攻丝技术 技术来源 自有技术 自有技术 技术特点 根据皮带轮生产, 多品种, 多规格, 少批量的特点, 自行研发的柔性皮带轮加工生产单元 ; 生产线采用机器人机械手, 智能制造, 很方便调节产品生产规格, 节省人力, 降低对工人的技术要求, 提高了产品质量 该技术利用四等分液压驱动精密等分转台和配套的安装在等分转台上方的钻孔 攻丝装置, 实现对皮带轮的钻孔 倒角 攻丝三工序同步并行加工 采用该技术, 不仅速度 先进程度 国内领先 国内领先

172 序号 3 4 技术名称 曲轴减震皮带轮胶圈压装技术 可调皮带轮双侧键槽同步加工技术 技术来源 自有技术 自有技术 技术特点 快, 而且能防止人工单工序加工时出现的漏序现象, 保证产品加工质量 该技术是曲轴减震皮带轮内圈和外圈之间的橡胶装入的一种技术 该技术的特点有 : 通过夹具设计 采用适宜的橡胶软化温度和适宜的橡胶压缩量, 实现快速将胶圈压入金属空腔, 使其组装成一体, 并满足使用中对扭矩 减振 疲劳耐久等功能性要求该技术实现对可调轮轴上双侧面的键槽同步铣削加工, 采用该技术不仅能保证双侧面键槽的对称度, 同时能实现单键槽加工 2 倍的加工效率 先进程度 国内领先 国内领先 序号 (2) 锥套 胀套联轴器生产核心技术 技术名称 1 多工位锥套自动加工技术 2 锥套高效锯口技术 3 锥套快速装夹技术 技术来源 自有技术 自有技术 自有技术 技术特点 多工位自动加工可每种规格一台机床, 从毛坯上料经过铣端面 钻孔, 攻丝 铰孔 精挖内孔 精铣 倒角等多道工序, 自动完成锥套加工 实现锥套大规模生产 该技术以自动精密锯床以锯代铣, 进行锥套开槽工艺 锥套装夹 切割自动控制, 不仅加工效率高, 而且更容易实现用机械手自动化作业 该技术采用外形匹配设计夹具工件容腔, 并利用液压杠杆机构弹性压紧头压紧, 对铸件毛坯外形凸出点有很大包容性, 特别适合多工位机床上对工件自动夹持 先进程度国内领先国内领先国内领先 序号 1 (3) 齿轮 链轮 同步轮生产核心技术 技术名称 长齿条齿廓铣削技术 技术来源 自有技术 技术特点 该技术是基于对机床改造和对刀具开发而满足长齿条齿廓加工的一种技术 该技术的特点有 : 通过对机床主轴头的改造, 实现利用多片齿条铣刀对长齿条的加工, 由于采用多片齿条铣刀同时加工, 在满足齿条质量要求的同时, 提高了加工效率 先进程度 国内领先 序号 1 (4) 铸造生产核心技术 技术名称 垂直分型无箱造型铸造技术 技术来源 联合研制 技术特点 采用无箱造型, 垂直分型 整个自动线从造型 浇铸 落砂 清砂在一个封闭的环境中 适合单一品种大批量铸造件生产 先进程度 国内领先

173 序号 技术名称 有箱造型铸造技术 3 V 法负压造型铸造技术 4 智能机械手去除铸造毛坯毛刺技术 技术来源 自有技术 联合研制 自有技术 技术特点 该技术采用了 可编程控制器的铸造生产线自动控制系统 等十多项自有专利技术 该自动线是有箱造型, 适合多品种 多规格 小批量皮带轮铸造生产 该技术适合大型皮带轮 机床机座等重型铸件的生产, 具有模型和砂箱使用寿命长, 旧砂回收利用率高, 材料利用率较高, 铸件废品率降低的特点 该技术用智能机械手代替人工, 用于铸件毛坯去飞边 毛刺的工作 解决了长期以来该工序环境恶劣, 劳动强度高等问题 先进程度国内领先国内领先国内领先 2 核心技术产品的销售收入公司产品的工艺路线和生产全过程集中运用了上述核心技术, 报告期内公司主营业务收入主要来源于上述核心技术的应用 3 研发费用投入情况报告期内, 公司研发费用及占营业收入比例情况如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年研发费用 营业收入 8, , , , 占比 (%) 十 公司境外经营情况为了进一步提高公司自主品牌在海外收入中的占比, 公司在美国和韩国设立了全资子公司, 分别是美国希普拓和韩国希普拓, 它们各自负责公司对子公司所在国的机械传动零部件自主品牌产品的出口 未来公司将会在境外开设更多销售子公司, 以提高自主品牌在海外市场的占有率 截止本招股说明书签署日, 美国希普拓和韩国希普拓已经开展对外经营业务, 公司计划加强现有两家境外子公司的投入力度, 充分利用公司之前在海外市场的行业经验, 整合国外市场的业务资源, 发掘海外市场的潜力, 并通过构建 完善全球的业务关系网来提升公司自主品牌的知名度, 提高公司自主品牌在海外收入中的占比

174 美国希普拓和韩国希普拓的房屋租赁情况见本招股说明书中 第六节业务和技术 中 八 公司主要固定资产和无形资产情况 之 ( 一 ) 主要固定资产情况 之 2 房屋及建筑物 之 (2) 公司房屋和建筑物租赁情况 美国希普拓和韩国希普拓的财务状况见本招股说明书中 第五节发行人基本情况 中 四 发行人子公司情况 之 ( 一 ) 发行人全资子公司 之 9 美国希普拓 和 10 韩国希普拓 十一 发行未来三年的发展规划及发展目标 ( 一 ) 公司未来发展战略公司坚持 团结拼搏, 志在一流, 做最专业的机械传动产品及系统国际化服务商 的战略发展目标, 以客户价值为导向, 持续提升核心技术和生产制造工艺, 满足产品和客户需求, 持续为客户创造价值, 实现全面可持续发展 未来, 公司将紧抓我国主机设备市场快速发展的历史机遇 紧跟全球主机市场的发展趋势, 继续以皮带轮和锥套等机械传动零部件系列产品为主营业务产品, 不断提升公司智能制造的水平, 持续提升公司在国内外机械传动零部件市场的综合竞争力, 使公司发展成为集铸造 锻造 机加工 热表处理 科研于一体的现代化 国际化的开放型企业, 继续保持在细分行业的领先地位, 努力成为机械传动零部件细分行业国际领先的制造商和供应商 ( 二 ) 公司未来三年发展规划及拟采取的措施 1 总体经营目标在长期发展战略目标的指引下, 在募集资金项目顺利实施的情况下, 公司力争在未来三年使营业收入和净利润保持持续增长 为保证该目标的顺利实现, 未来三年, 公司将进一步提升自主品牌的影响力 ; 提升产品技术水平和丰富产品品类 ; 以 线上 线下 相结合的方式积极开拓销售市场 ; 积极推进公司生产线的智能化改造, 建设智慧工厂 ; 积极推进节能降耗计划 ; 进一步优化人力资源配置, 培养和引进各领域相关人才 2 具体发展计划根据公司未来发展战略, 为了进一步提升公司整体实力, 公司将在以下几个主要方面多层次 全方位提高公司的可持续发展能力 增强成长性 提升

175 公司核心竞争优势 : (1) 品牌提升计划目前, 公司自主品牌销售收入占海外销售收入的比例不高, 未来将扩大国外市场中自主品牌的销售比例 影响品牌的关键因素包括产品和服务的质量 公司将坚持产品的中高端定位, 继续提升公司产品的质量和客户服务满意度, 以过硬的产品进一步提升品牌认知度 (2) 技术和产品发展计划公司的快速发展离不开长期以来的技术创新与积累, 因此公司将继续加强技术创新力度, 加大对现有产品的丰富和改进, 以满足更多客户的需要, 公司还将不断丰富产品品类, 开发新的产品型号, 确保公司在行业内的产品技术领先优势 在技术和产品研发方面, 公司将在已经拥有的近 50 组自主研究开发的机器人智能制造单元的基础上, 结合自身和行业特点, 开发更加适合行业特点的工业机器人 前期主要为满足公司智能制造需求, 后期将会推向外部市场, 以满足其他行业内公司的工业自动化需求, 也为公司开辟新的盈利增长点 (3) 市场开发计划公司将结合技术和产品优势, 加强对现有客户的维护和对新客户的培育, 形成稳定的客户资源 在未来的市场开发方面, 公司将积极采用 线上 线下 相结合的战略 在线上销售方面, 公司后期将加大投入, 大力加强现有互联网销售平台 ( 外部平台和自建电商平台 ) 的建设, 拓展 MRO 工业品超市新领域, 提升公司互联网平台的销售 在线下实体销售网络方面, 公司将继续拓展线下销售网络, 深耕境内外市场 国内市场方面, 在深耕长三角 珠三角 西南地区等区域市场的同时, 通过展会 广告宣传 协会交流等方式重点突破华北 东北市场 ; 国际市场方面, 公司正积极铺设海外销售网络, 目前已经在美国 韩国设立销售子公司, 未来将会在更多的国家和地区开设销售子公司, 扩大在国外市场的销售, 尤其是积极扩大在印度 巴西 俄罗斯 南非等新兴经济体国家的市场份额

176 (4) 智能制造计划为积极响应 中国制造 2025 的相关精神, 降低公司生产成本和提升生产的智能化水平, 公司制定了 坚持技术创新, 走工业 4.0 之路, 建智能工厂 的方针, 积极推进公司生产的智能化改造 公司坚持以自主技术创新为基础, 通过购进先进设备 引进先进技术, 完成了精密传动件生产线的技术改造, 通过互联网 + 机器人对传统装备进行智能改造 升级和信息化集成, 进行基于制造服务理念的锥套柔性智能制造单元生产线建设, 实现面向网络个性化 定制化的生产模式, 从而降低生产成本, 保障产品质量, 同时改善了劳动场所环境, 目前, 公司已拥有近 50 组自主研究开发的机器人智能制造单元等专业生产设备组成的先柔性进生产线 公司还通过外部设备租赁的方式提高公司智能制造水平, 目前已经与中国智能制造发起单位 沈阳机床合作, 采用设备租赁模式组建 岛式 智能单元组, 加快推进企业智能化进程, 生产场景见下图所示 : 公司未来将坚持走智能制造, 建智慧工厂之路 主要方向为 : 柔性智能制造单元生产线的建设 ; 数字化车间物联网络的建设 ; 创新重资产智能装备商业模式的建设 ; 建立面向用户的实时供应链协同平台的建设 (5) 节能降耗计划为响应国家节能减排号召, 同时为降低企业生产成本, 公司计划优化生产基