关于方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之 财务顾问 二零一八年十一月
声明 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及其他相关法律 法规和规范性文件的规定, ( 以下简称 东兴证券 财务顾问 或 本财务顾问 ) 按照证券行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对本次权益变动的相关情况及北大方正信息产业集团有限公司 ( 以下简称 信息披露义务人 ) 编制的 方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书 进行了核查并出具本核查意见 对于本核查意见, 本财务顾问声明如下 : 1 本财务顾问与本次权益变动各方均无任何关联关系, 本核查意见系由本财务顾问独立作出 ; 2 本核查意见所依据的有关资料系由信息披露义务人提供 信息披露义务人已出具承诺, 保证其所提供的资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 ; 3 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议, 对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任 ; 4 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人编制的 方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书 以及相关的上市公司公告全文 备查文件 ; 5 本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息及对本核查意见作任何解释或者说明 ; 6 本财务顾问在与委托人首次接触至担任财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈的情形 1
目录 声明... 1 目录... 2 释义... 3 绪言... 4 一 对 详式权益变动报告书 内容的核查... 5 二 对本次权益变动目的的核查... 5 三 对信息披露义务人及其控股股东 实际控制人基本情况的核查... 5 四 对信息披露义务人资金来源的核查... 8 五 对是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查... 8 六 对信息披露义务人后续计划的核查... 8 七 对上市公司经营独立性影响的核查... 10 八 对信息披露义务人上市公司之间的重大交易的核查... 11 九 对信息披露义务人及其控股股份 实际控制人拥有上市公司 5% 及以上股份的核查... 13 十 对前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查... 14 十一 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查... 14 十二... 14 2
释义 本核查意见中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 方正科技 上市公司 指 方正科技集团股份有限公司, 股票代码 :600601 信息披露义务人 方正信产 指 北大方正信息产业集团有限公司 方正集团 指 北大方正集团有限公司 北大资产 指 北大资产经营有限公司 教育部 实际控制人 指 中华人民共和国教育部 详式权益变动报告书 指 方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书 股份认购协议 指 方正科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议 核查意见 / 本核查意见 指 关于方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之 本次非公开发行 指 方正科技向方正信产非公开发行不超过 438,978,240 股, 且拟募集资金总额不超过 ( 含 )100,000 万元的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 15 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 16 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 3
绪言 根据信息披露义务人方正信产与上市公司签署的附条件生效的 股份认购协议, 信息披露义务人拟通过认购非公开发行股票的方式增持方正科技的股票, 方正信产拟认购方正科技不超过 438,978,240 股, 按照认购股份的上限测算, 信息披露义务人将持有上市公司 694,591,256 股股份, 届时占上市公司总股本的 26.37%, 方正信产的控股股东身份不会发生变化 东兴证券接受信息披露义务人的委托, 担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问, 并就其编制的 详式权益变动报告书 的有关内容出具核查意见 根据 证券法 公司法 收购管理办法 15 号准则 16 号准则 等法律 法规及规范性文件的规定, 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对本次权益变动的相关情况及信息披露义务人编制的 权益变动报告书 的相关内容进行了核查并出具本核查意见以供投资者和有关各方参考 4
一 对 详式权益变动报告书 内容的核查 本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真核验了信息披露义务人提供的相关资料 本财务顾问认为 : 信息披露义务人编制的 权益变动报告书 所披露的内容真实 准确 完整, 符合 收购管理办法 15 号准则 16 号准则 的相关要求 二 对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人看好上市公司未来发展前景, 通过现金认购方正科技本次非公开发行股票, 改善上市公司资本结构, 实现上市公司的可持续发展, 推动方正科技进一步向 IT 综合服务商转型, 促进方正科技在 IT 产业链的拓展和布局, 分享公司发展成果 共担公司发展风险, 同时达到增持公司股份 增强方正信产控股地位的目的 本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通, 本财务顾问认为 : 本次权益变动有利于方正信产保持对方正科技的控股股东地位, 同时有利于上市公司改善财务状况, 未与现行法律 法规的相关要求相违背, 本次权益变动的目的合法 合规 三 对信息披露义务人及其控股股东 实际控制人基本情况的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人是否具备主体资格的核查经查阅信息披露义务人提供的相关资料, 信息披露义务人的基本情况如下 : 公司名称住所法定代表人注册资本统一社会信用代码 北大方正信息产业集团有限公司北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层谢克海 100,000 万元 91110108563616706U 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期 2010 年 11 月 08 日 5
营业期限 经营范围 通讯地址 2030 年 11 月 07 日项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 经济信息咨询 ( 不含中介 ); 开发 销售计算机软件及硬件产品 ; 计算机系统集成 ; 技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层 联系电话 010-82532068 控股股东名称 : 北大方正集团有限公司 本财务顾问经核查认为 : 信息披露义务人方正信产系依法设立并有效存续的 企业, 截至本核查意见出具之日, 根据法律 法规及方正信产公司章程的规定, 方正信产不存在需要终止的情形 ( 二 ) 对信息披露义务人的股权控制关系的核查 方正信产的控股股东为方正集团, 方正集团的控股股东为北大资产 方正信 产的实际控制人为教育部 信息披露义务人的股权关系如下 : 经核查, 本财务顾问认为信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披 露了其股权控制关系 且截至本核查意见签署日之前两年, 信息披露义务人的控 股股东 实际控制人未发生变更 ( 三 ) 对信息披露义务人主要业务的核查 方正信产为方正集团的信息技术产业平台, 主要进行信息技术产业方面的投 资 管理 6
本财务顾问认为, 方正信产从事的业务符合法律 法规和其公司章程的规定, 符合国家产业政策 ( 四 ) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 经核查, 方正信产在本次发行前为上市公司的控股股东, 方正信产已经积累 了丰富的上市公司的管理经验, 并且取得了良好的运营业绩 基于上述情况本财务顾问认为 : 信息披露义务人具备规范运作上市公司的管 理能力 ( 五 ) 对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查 根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查, 本财务顾问认为 : 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚 刑事处罚, 也没有涉及对公司合法存续 持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 对信息披露义务人是否存在 上市公司收购管理办法 第六条规定 情形的核查 根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人不存在负有数额较大债务, 到期未清偿且处于持续状态的情形 ; 最近三年没有违法行为或者涉嫌违法行为 ; 最近三年未发生证券市场失信行为 ; 不存在法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 信息披露义务人不存在 收购管理办法 第六条规定的 不得收购 的情形, 也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形 ( 七 ) 对信息披露义务人最近三年的简要财务数据的核查 经核查, 信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 1,832,822.72 1,381,573.41 1,245,626.58 负债总额 1,412,293.82 984,676.73 842,536.99 归属于母公司所有者权益合计 77,187.05-1,690.95 18,323.37 7
所有者权益总额 420,528.90 396,896.67 403,089.59 资产负债率 77.06% 71.27% 67.64% 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 906,695.12 792,469.27 754,923.42 营业利润 -68,941.92-26,095.87-17,205.05 净利润 -59,011.58-15,404.03-15,017.29 归属于母公司所有者的净 利润 9,082.19-23,829.48-25,323.60 净资产收益率 -14.44% -3.85% -3.72% 注 : 上述财务数据已经北京科勤会计师事务所有限责任公司审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 四 对信息披露义务人资金来源的核查 根据信息披露义务人出具的声明, 信息披露义务人认购本次非公开发行股票的将全部来源于合法拥有和取得或自筹的资金, 不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押融资的情况, 不存在以未经许可和披露的方式直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况 五 对是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 经核查, 信息披露义务人本次权益变动已履行如下授权和批准程序 : 2018 年 11 月 23 日, 方正信产的股东方正集团作出同意本次权益变动的决 定, 同意方正信产认购方正科技非公开发行股票 ; 2018 年 11 月 26 日, 方正科技召开了第十一届董事会 2018 年第七次会议, 审议通过了本次非公开发行的方案 ; 议 2018 年 11 月 26 日, 方正信产与方正科技签署附条件生效的 股份认购协 本财务顾问认为 : 信息披露义务人已经履行了现阶段本次权益变动必要的授 权和批准程序 六 对信息披露义务人后续计划的核查 ( 一 ) 未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展 8
有利于全体股东利益的原则, 保持上市公司生产经营活动的正常进行 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 ( 二 ) 未来 12 个月内对上市公司或其子公司重大资产 业务的处置及购买或置换资产的重组计划方正科技于 2018 年 10 月 12 日召开的第十一届董事会 2018 年第五次会议, 审议通过了 关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司 100% 股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案, 目前正在履行相关程序中 除上述事项外, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人在未来 12 个月内尚无其他对上市公司 ( 含子公司 ) 资产及业务出售 合并 与他人合资或合作的计划, 也无拟购买或置换上市公司资产的重组计划 如发生该等事项, 信息披露义务人将按照有关法律法规的要求, 履行相应法律程序和信息披露义务 ( 三 ) 对上市公司董事会 高级管理人员的调整计划截至本核查意见出具日, 信息披露义务人尚无对上市公司现任董事 监事和高级管理人员的调整计划 ( 四 ) 对上市公司章程修改计划本次权益变动完成后, 上市公司将根据本次权益变动完成后的相关情况对上市公司章程进行相应的修改 ( 五 ) 员工聘任计划截至本核查意见出具日, 信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划 ( 六 ) 上市公司分红政策的重大变化截至本核查意见出具日, 信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划 若以后拟进行相关分红政策调整, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和信息披露义务 9
( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见出具日, 除本核查意见已披露的事项外, 信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查, 本财务顾问经核查认为 : 对于本次权益变动的后续计划, 信息披露义务人已在 权益变动报告书 中进行了详细披露, 该等计划符合相关法律 法规规定, 不会对上市公司及其他投资者产生不利影响 七 对上市公司经营独立性影响的核查 ( 一 ) 与上市公司独立性的影响核查经核查, 本次权益变动完成后, 方正信产仍为方正科技控股股东, 对方正科技的独立性并无实质性影响 信息披露义务人特出具关于保障上市公司独立性的承诺, 内容如下 : 1 保证上市公司的资产完整 2 保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 不在本人及本人控制的其他企业领薪 ; 保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职 3 保证上市公司建立独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 ; 本人及本人控制的其他企业不与上市公司共用银行账户 4 保证上市公司建立健全内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与本人及本人控制的其他企业间不得有机构混同的情形 5 保证上市公司的业务独立于本人及本人控制的其他企业, 与本人及本人控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 综上, 本财务顾问认为, 本次权益变动不会对上市公司独立性带来变化 ( 二 ) 与同业竞争情况的核查 10
经核查, 截至本核查意见出具日, 方正科技主营业务主要包括生产和销售 PCB 产品, 网络宽带接入服务,IT 系统集成及解决方案, 与信息披露义务人不存在实质性同业竞争 为避免同业竞争, 信息披露义务人特此承诺如下 ; 一 截至本承诺签署之日, 除已披露事项外, 本公司及本公司控制的其他企业目前没有 将来也不会直接或间接从事与方正科技及其控制的子公司现有及将来的业务构成实质性同业竞争的任何活动, 也不会以任何方式为与方正科技存在实质性竞争的企业 机构或其他经济组织提供任何资金 业务 技术和管理等方面的帮助, 包括但不限于研发 生产和销售与方正科技及其控制的子公司研发 生产和销售产品相同或相近似的任何产品, 从事 参与或入股任何可能会与方正科技生产经营构成实质性竞争的业务 本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺 二 自本承诺签署之日起, 本公司及本公司控制的其他企业将不产生新的与方正科技主营业务形成实质性同业竞争的业务 如方正科技进一步拓展其产品和业务范围, 本公司及本公司控制的其他企业将优先将该等商业机会让与方正科技经营 三 本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会 上海证券交易所关于上市公司同业竞争 关联交易的相关规定, 确保上市公司依法运作, 保护上市公司及其他股东权益不受损害 综上, 本财务顾问认为, 本次非公开发行不会导致公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争 ( 三 ) 与关联交易情况的核查经核查, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人与上市公司存在关联交易, 并已通过方正科技定期报告及临时公告予以披露 本财务顾问认为, 除本次非公开发行交易本身外, 不会导致上市公司与控股股东及实际控制人之间产生新的关联交易 八 对信息披露义务人上市公司之间的重大交易的核查 11
( 一 ) 与上市公司及其子公司之间的交易情况截至本次报告书签署前 24 个月内, 信息披露义务人与上市公司及其子公司之间存在金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的关联交易 具体情况如下 : 1 2014 年, 方正科技因资产收购事项与方正信产及周大良等 158 名自然人签订了 北大方正信息产业集团有限公司 周大良等 158 名自然人与方正科技集团股份有限公司关于方正国际软件有限公司之盈利补偿协议 ; 与方正集团 方正信产及刘建等 38 名自然人签订了 北大方正集团有限公司 刘建等 38 名自然人 北大方正信息产业集团有限公司与方正科技集团股份有限公司关于方正宽带网络服务有限公司之盈利补偿协议 鉴于方正科技收购标的公司未完成业绩承诺, 根据上述补偿协议的约定, 截至 2017 年 6 月 6 日, 关联方方正集团 方正信产 周大良等 158 名自然人及刘建等 38 名自然人 ( 以下简称 相关补偿方 ) 应当支付的盈利补偿款已经全部向方正科技支付完毕, 相关补偿方对公司的盈利预测承诺履行完毕, 公司已收到相关补偿方支付的盈利补偿款合计人民币 20,245.46 万元 2 2018 年 4 月 26 日, 方正科技召开的第十一届董事会 2018 年第三次会议审议通过了 关于新建珠海方正 PCB 高端智能化产业基地项目的议案, 公司全资子公司珠海多层拟于珠海市斗门区富山工业园新建方正 PCB 高端智能化产业基地项目, 本项目预计投资为 9.9959 亿元人民币 该议案已经公司 2017 年年度股东大会审议通过 为降低方正 PCB 基地项目建设融资成本, 加快项目建设进度, 珠海多层拟使用方正集团向国开行申请的 8 亿元专项项目贷款, 贷款期限 8 年 本次贷款拟先由方正集团向国开行统一申请, 按方正 PCB 基地项目建设进度分期发放, 方正集团收到每笔款项后及时转借给珠海多层, 期限和利率不变 贷款金额全部专项用于方正 PCB 基地项目建设 经核查, 并根据信息披露义务人的声明确认, 除上述事项外, 信息披露义务人与上市公司或其子公司之间存在日常性关联交易, 且已履行相应的审批程序, 并在定期报告中予以披露 12
( 二 ) 与上市公司董事 监事 髙级管理人员之间进行的交易经核查, 并根据信息披露义务人的声明确认, 截至本核查意见出具日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在与方正科技董事 监事 高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5.00 万元以上交易的情形 ( 三 ) 对拟更换上市公司董事 监事 髙级管理人员的补偿或类似安排经核查, 并根据信息披露义务人的声明确认, 截至本核查意见出具日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形 ( 四 ) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同 默契 安排方正科技于 2018 年 10 月 12 日召开的第十一届董事会 2018 年第五次会议, 审议通过了 关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司 100% 股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案, 目前正在履行相关程序中 经核查, 并根据信息披露义务人的声明确认, 除上述事项外, 截至本核查意见出具日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 九 对信息披露义务人及其控股股份 实际控制人拥有上市公司 5% 及以上股份的核查 经核查, 截至本核查意见出具日, 除方正科技外, 信息披露义务人及实际控制人通过北大资产持有 控制境内外其他上市公司 5% 以上股份的情况如下 : 序号 证券简称 证券代码 上市交易所 持股比例 1 方正证券 601901 上海证券交易所 29.29% 2 中国高科 600730 上海证券交易所 20.03% 3 北大医药 000788 深圳证券交易所 40.38% 4 方正控股 0418 香港证券交易所 30.60% 5 北大资源 0618 香港证券交易所 60.01% 13
注 : 持股比例包括直接控制和间接控制的比例除上述情况外, 北大资产持有北京北大未名生物工程集团有限公司 ( 以下简称 未名生物 )40% 股份, 未名生物持有上市公司未名医药 (002581)26.86% 的股份 十 对前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 根据信息披露义务人出具的自查报告并经本财务顾问核查, 在本次权益变动事实发生之日前六个月, 信息披露义务人及方正信产主要负责人以及该等人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖方正科技股票的行为 十一 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人不存在 收购管理办法 第六条规定的情形, 并能够按照 收购管理办法 第五十条的规定提供有关文件, 信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息 十二 综上, 本财务顾问已履行勤勉尽责义务, 已对信息披露义务人出具的 详式权益报告书 的内容进行了核查和验证 本财务顾问认为 : 本次权益变动符合相关法律 法规的相关规定, 未发现虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 14
( 本页无正文, 为 关于方正科技集团股份有限公司详式 权益变动报告书之 之签署页 ) 财务顾问主办人 : 张望 周方南 法定代表人 ( 或授权代表人 ): 魏庆华 年月日 15