重要声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法律法规和规范性文件的规定, 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中

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妤且宛
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1 中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二〇一八年七月

2 重要声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法律法规和规范性文件的规定, 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券或本财务顾问 ) 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查, 对详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见, 以供投资者和有关各方参考为此, 本财务顾问特作出以下声明 : 1 本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系, 亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 2 本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺, 保证其所提供的所有书面文件材料及口头证言真实准确完整及时, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责 3 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异 4 在与委托人接触后到担任财务顾问期间, 本财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 5 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 6 本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告 1

3 目录重要声明... 1 目录... 2 释义... 3 绪言... 4 财务顾问核查意见... 5 一对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查... 5 二对信息披露义务人收购目的的核查... 5 三对信息披露义务人基本情况的核查... 5 四对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查五对在交易标的上是否设定其他权利, 是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查六对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查七对信息披露义务人后续计划的核查八关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查九对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 16 十对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查十一对是否存在其他重大事项的核查十二对上市公司原控股股东实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.. 19 十三对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查十四对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查十五对信息披露义务人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见十六结论性意见

4 释义本文件中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下特定意义 : 隆平高科公司本公司指袁隆平农业高科技股份有限公司中信集团指中国中信集团有限公司中信股份指中国中信股份有限公司中信有限指中国中信有限公司中信农业指中信农业科技股份有限公司中信兴业指中信兴业投资集团有限公司中信投资控股指中信投资控股有限公司中信建设指中信建设有限责任公司信农投资指深圳市信农投资中心 ( 有限合伙 ) 信息披露义务人指中信农业中信兴业中信证券指中信证券股份有限公司新大新股份指湖南新大新股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法 15 号准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 16 号准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书公司章程指袁隆平农业高科技股份有限公司章程详式权益变动报告书指袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书本核查意见指中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见中国财政部指中华人民共和国财政部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所交易日指深圳证券交易所的正常营业日元指人民币元 3

5 绪言本次权益变动为 2018 年 6 月 22 日至 7 月 9 日, 中信兴业通过深圳证券交易所交易市场多次买入隆平高科股份, 合计增持 7,433,269 股, 占公司总股本的 0.59%;2018 年 7 月 10 日, 中信农业通过深圳证券交易所大宗交易系统受让 24,000,000 股隆平高科股份, 占公司总股本的 1.91% 本次权益变动前, 中信农业未持有隆平高科股份 ; 中信兴业持有隆平高科 109,460,693 股, 占比 8.71% 本次权益变动后, 中信农业中信兴业将分别持有隆平高科 24,000,000 股 116,893,962 股股份, 占隆平高科总股本的比例分别为 1.91% 9.31% 中信农业中信兴业及其一致行动人中信建设信农投资合计持有隆平高科股份比例达到 21.29% 根据公司法证券法收购办法 15 号准则 16 号准则及其他相关的法律法规的规定, 中信兴业中信农业为本次收购的信息披露义务人, 履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务根据公司法证券法收购办法等法规的要求, 中信证券接受信息披露义务人的委托, 担任其本次权益变动的财务顾问, 并就其所披露的详式权益变动报告书的有关内容出具核查意见本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽职义务 4

6 财务顾问核查意见一对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的详式权益变动报告书主要包括释义信息披露义务人介绍本次股份增持目的及决定权益变动方式资金来源后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人的财务资料其他重大事项与备查文件经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合收购办法 15 号准则 16 号准则的要求, 所披露的内容真实准确完整, 不存在故意遗漏或虚构交易重要事项或者其他重要信息的情形二对信息披露义务人本次权益变动目的的核查在中信集团的战略规划中, 农业产业已成为中信集团在非金融领域重点发展的核心业务之一, 未来拟加大在该领域的投资本次增持的目的是进一步加大对隆平高科的持股比例, 彰显大股东对上市公司的信心做大做强隆平高科和中国种业产业, 并积极稳妥发展大农业产业, 为中国农业产业持续发展和国家粮食安全作出应有贡献经核查, 本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背, 收购目的合法合规真实可信三对信息披露义务人基本情况的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人基本情况的核查 1 中信农业基本情况公司名称 : 中信农业科技股份有限公司住所 : 北京市朝阳区新源南路 1 号楼 37 层 3703 室法定代表人 : 毛长青 5

7 注册资金 :100,000 万元成立日期 :2014 年 12 月 15 日营业期限 :2014 年 12 月 15 日至长期统一社会信用代码 : K 公司类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 农业技术开发技术转让技术咨询技术培训技术服务 ; 农业及生物产业项目投资投资管理 ; 农业服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股东名称 : 北京中信信远科技发展有限公司北京中信信农科技有限公司 2 中信兴业投资基本情况公司名称 : 中信兴业投资集团有限公司住所 : 上海市虹口区四川北路 859 号 55 楼法定代表人 : 蔡希良注册资金 :160,000 万元成立日期 :1997 年 12 月 11 日营业期限 :1997 年 12 月 11 日至不约定期限统一社会信用代码 : R 公司类型 : 有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 经营范围 : 实业投资, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 信息咨询服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动股东名称 : 中国中信有限公司 ( 二 ) 对信息披露义务人的股权控制情况的核查 6

8 经核查, 本财务顾问认为信息披露义务人中信兴业的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更 ; 信息披露义务人中信农业的实际控制人最近两年未发生变更, 中信农业原控股股东中信兴业于 2017 年 9 月将其持有的 56.48% 的股份转让给北京中信信农科技有限公司 ( 简称中信信农 ), 中信信农成为中信农业控股股东中信兴业和中信信农均系中信集团控制的公司, 之间的股权转让系同一控制关联公司间的股权安排, 上述股权变动未导致中信农业实际控制人的变化, 未对中信农业的股权稳定性产生重大不利影响信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其控股股东实际控制人及其股权控制关系 ( 三 ) 对信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务关联企业及其主营业务的情况的核查经核查, 本财务顾问认为信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了其实际控制人控制的核心企业和核心业务关联企业及主营业务情况, 其所从事的主要业务符合法律行政法规及其章程的规定, 符合国家产业政策 ( 四 ) 对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况的核查 1 中信农业 (1) 主要业务情况中信农业从事现代农业的中长期投资, 是中信集团旗下农业板块的战略投资平台, 是农业战略的规划者和实施者中信农业关注的主要领域包括 : 以种业为核心的农业科技和以信息化为载体的农业服务体系 (2) 主要财务数据中信农业最近三年的主要财务数据如下 ( 已经审计 ): 单位 : 元项目 2017 年度 / 末 2016 年度 / 末 2015 年度 / 末资产总额 618,733, ,394, ,755, 负债总额 318, , , 股东权益 618,415, ,222, ,721,

9 归属于母公司的股东权益 618,415, ,222, ,721, 营业收入 10,917, 利润总额 (6,549,783.80) (11,498,802.21) (3,278,899.01) 净利润 (6,549,783.80) (11,498,802.21) (3,278,899.01) 归属于母公司的净利润 (6,549,783.80) (11,498,802.21) (3,278,899.01) 2 中信兴业 (1) 主要业务情况中信兴业的经营范围为实业投资国内贸易和信息咨询服务, 该公司业务主要包括基础设施现代服务业高端制造现代农业等其中, 基础设施业务主要为码头仓储业务等 ; 现代服务业务主要包括养老服务仓储物流服务业务和信托业务等 ; 高端制造业务主要包括汽车零部件制造等此外, 中信兴业先后投资了一批股权类项目 (2) 主要财务数据中信兴业最近三年的主要财务数据如下 ( 已经审计 ): 单位 : 元项目 2017 年度 / 末 2016 年度 / 末 2015 年度 / 末资产总额 48,012,194, ,499,656, ,566,698, 负债总额 28,447,288, ,676,998, ,977,773, 股东权益 19,564,905, ,822,658, ,588,924, 归属于母公司的股东权益 18,502,898, ,199,135, ,308,930, 营业收入 29,606,128, ,197,139, ,167,193, 利润总额 3,548,934, ,045,785, ,392,743, 净利润 3,138,939, ,586,998, ,856,040, 归属于母公司的净利润 3,056,480, ,575,976, ,824,092, 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露人所从事的主要业务符合法律行政法规及其章程的规定, 符合国家产业政策 ( 五 ) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查信息披露义务人已建立了完善的决策机制和内控制度, 其管理层长期从事企业管理工作, 拥有丰富的企业管理经验, 了解证券市场法律法规 8

10 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力 ( 六 ) 对信息披露义务人是否存在上市公司收购管理办法第六条规定情形的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查, 信息披露义务人不存在收购办法第六条规定的以下情形 : 1 负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务; 2 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 3 最近三年有严重的证券市场失信行为; 4 收购人为自然人的, 存在公司法第一百四十六条规定情形 ; 5 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形因此, 本财务顾问认为信息披露义务人不存在收购办法第六条规定的情形 ( 七 ) 对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查, 本财务顾问认为, 最近五年之内, 信息披露义务人不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 八 ) 对信息披露义务人的董事监事和高级管理人员基本情况的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查, 中信兴业中信农业及其董事监事高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 信息披露义务人对上述董事监事高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分完整 ( 九 ) 对信息披露义务人持有控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5% 以上的情况的核查 9

11 截至本核查意见签署日, 中信兴业直接或间接持有的境内外上市公司情况如下所示 : 序号公司名称上市地点持股比例主营业务袁隆平农业高科技种业科研生产加工销售 1 深圳 9.31% 股份有限公司和服务除此之外, 信息披露义务人不存在直接或间接在其他境内外上市公司持股比例达到或超过 5% 的情形截至本核查意见签署日, 中信有限直接持有中信兴业 100% 股权间接持有中信农业 100% 股份, 是中信集团的控股子公司中信集团通过中信有限直接或间接持有主要境内外上市公司, 具体情况如下 : 序号公司名称上市地点控制比例主营业务中信银行股份有限公司金融零售金融和金融市上海香港 65.97% 公司场等中信证券股份有限投资银行经济业务证券交上海香港 16.50% 公司易资产管理等中信重工机械股份上海 67.27% 重型机械制造有限公司海上石油直升机飞行服务其中信海洋直升机股深圳 38.63% 他航空通用飞行服务通用航份有限公司空维修服务融资租赁等石油钻探开发生产煤矿开采中信资源控股有限进出口商品电解铝铝土矿香港 59.50% 公司氧化铝冶炼以及锰矿的开采与加工等中信大锰控股有限锰矿开采电解锰和锰制品加香港 43.46% 公司工业务以及非锰合金加工等大昌行集团有限公汽车销售和相关业务食品和香港 56.35% 司消费品销售物流服务等中信国际电讯集团香港 59.75% 国际电信业务有限公司亚洲卫星控股有限互联网接入云端服务容灾香港 74.43% 公司备份系统及网络集成服务等中信环境技术有限新加坡 59.97% 水务及环保公司注 : 上表信息截至 2018 年 5 月 31 日经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人及其实际控制人已如实完整披 10

12 露持有控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5% 以上的情况 ( 十 ) 对信息披露义务人及其一致行动人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况的核查截至本核查意见签署日, 中信兴业分别直接持有中信期货有限公司 6.53% 的股权中信信托有限责任公司 20% 的股权, 除此之外, 信息披露义务人不存在直接或间接持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构情况截至本核查意见签署日, 中信集团通过中信有限直接或间接持股主要银行信托公司证券公司保险公司以及其他金融机构, 具体情况如下 : 序号金融机构名称控制比例主营业务 1 中信银行股份有限公司 65.97% 公司金融零售金融和金融市场等 2 中信证券股份有限公司 16.50% 投资银行经济业务证券交易资产管理等 3 中信信托有限责任公司 100% 信托业务 4 中信保诚人寿保险有限公司 50% 人寿健康意外伤害保险以及再保险业务 5 中信财务有限公司 100% 为中信集团非金融成员单位提供资金管理, 并为中信集团成员单位提供投融资服务注 : 上表信息截至 2018 年 5 月 31 日经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人及其实际控制人已如实完整披露持有控制其他境内或境外银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情形情况 ( 十一 ) 对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的本财务顾问按照中国证监会和深交所的相关规定, 指导相关人员学习上市公司运作的相关法规, 充分告知了其应承担的义务和责任, 在本次权益变动过程中, 督促信息披露义务人依法履行相关报告公告及其他法定审批程序本财务顾问将按照上市公司并购重组财务顾问业务管理办法的要求, 认 11

13 真履行持续督导职责, 持续对信息披露义务人进行规范化运作辅导四对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查, 本次交易的资金全部来源于自筹资金, 该等资金来源合法, 不存在向第三方募集的情况, 也未直接或者间接来源于隆平高科, 不存在通过与隆平高科进行资产置换或者其他交易获取资金的情形本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品五对在交易标的上是否设定其他权利, 是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查根据中信农业中信兴业出具的承诺函, 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制具体情况如下 : 中信农业及中信兴业承诺 : 在本次交易完成后 6 个月内不减持或转让本次认购的股份, 也不由隆平高科回购本次认购的股份本次权益变动完成后, 信息披露义务人持有的上市公司股份系原有股份, 不存在被质押冻结等权利限制情况截至本核查意见签署日, 除详式权益变动报告书披露的信息之外, 本次权益变动不存在其他附加条件, 不存在其他安排经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人已如实完整披露了在本次权益变动涉及的相关信息六对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查经核查本次权益变动已由信息披露义务人及相关各方履行了如下必要的授权和批准程序 : 2018 年 6 月 21 日, 中信兴业召开董事会并决议通过了关于在二级市场增持隆平高科股份的议案 2018 年 7 月 9 日, 中信农业召开临时股东大会并决议通过了中信农业受让新大新股份持有的 2,400 万股隆平高科股份事宜同日, 中信农业与新大新股份 12

14 签署了隆平高科股权转让协议本财务顾问认为, 信息披露义务人就本次权益变动已履行了必要的内部审议和决策程序七对信息披露义务人后续计划的核查经核查, 信息披露义务人的后续计划如下 : 1 未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划截至本核查意见签署日, 在未来 12 个月内, 信息披露义务人及其控股股东实际控制人没有改变隆平高科主营业务或对其进行重大调整的计划 2 未来 12 个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划截至本核查意见签署日, 在未来 12 个月内, 信息披露义务人及其控股股东实际控制人没有对隆平高科或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划在此期间以及未来时期内, 如隆平高科依其公司章程等的有关规定作出资产业务处置计划或方案, 将按照规定程序执行并及时履行信息披露义务 3 对上市公司现任董事监事高级管理人员的调整计划截至本核查意见签署日, 在未来 12 个月内, 信息披露义务人及其控股股东实际控制人无对隆平高科高级管理人员进行调整的计划 4 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见签署日, 隆平高科公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款, 信息披露义务人目前亦未有提出修改相关条款的计划 5 上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况截至本核查意见签署日, 在未来 12 个月内, 信息披露义务人及其控股股东实际控制人无对隆平高科现有员工聘用计划作出重大变动的计划本次权益变动完成后, 信息披露义务人将督促隆平高科一如既往的保障员工的合法权益, 依法 13

15 改善并提高员工的福利待遇, 为促进所在地的就业工作做出应有的贡献 6 上市公司分红政策重大变化计划截至本核查意见签署日, 在未来 12 个月内, 信息披露义务人及其控股股东实际控制人没有对隆平高科的分红政策进行重大调整的计划和安排 7 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见签署日, 在未来 12 个月内, 信息披露义务人及其控股股东实际控制人尚没有对隆平高科业务和组织结构进行调整的具体计划经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人关于对隆平高科的后续发展计划符合公司法及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求, 具有可行性, 不会对隆平高科的持续发展产生不利影响八关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ( 一 ) 对上市公司独立性影响的核查本次权益变动完成后, 上市公司在资产人员财务机构业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定信息披露义务人将继续按照公司法和公司章程等的规定, 依法通过股东大会董事会行使相关股东权利本财务顾问认为, 本次权益变动对于隆平高科的独立经营能力并无实质性影响 ( 二 ) 对同业竞争情况的核查本次权益变动完成后, 中信农业将成为隆平高科新的股东, 中信农业中信兴业中信建设及信农投资为一致行动人, 合计持有隆平高科 21.29% 的股份截至本核查意见签署日, 隆平高科主要从事以水稻玉米蔬菜为主的高科技农作物种子种苗的生产加工包装培育繁殖推广和销售 ; 新型农药化肥的研制推广销售, 农副产品优质深加工及销售 ; 提供农业高新技术开发及成果转让农业技术咨询培训服务 ; 经营商品和技术的进出口业务 ; 以自有资产进行土地开发投资及其他投资业务中信农业从事现代农业的中长期投资, 14

16 是中信集团旗下农业板块的战略投资平台, 是农业战略的规划者和实施者中信农业未参与投资与隆平高科经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司, 双方不存在同业竞争的情形未来中信农业若投资拓展种业相关领域, 将以隆平高科为平台开展相关业务为避免未来与上市公司之间产生同业竞争, 信息披露义务人及控股股东实际控制人已作出承诺如下 : 1. 截至本承诺函签署之日, 本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司 2. 自本承诺函签署之日起, 本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司 3. 自本承诺函签署之日起, 如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围, 本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争 ; 若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争, 则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品将相竞争的业务纳入上市公司经营, 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争 4. 本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位, 损害上市公司及其他上市公司股东的利益本财务顾问认为, 信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函是有效可行的, 将有助于保证隆平高科的经营独立性 ( 三 ) 对关联交易情况的核查截至本核查意见签署日, 信息披露义务人与上市公司之间不存在持续的关联 15

17 交易本次权益变动不会导致新的关联交易为进一步减少和规范关联交易, 信息披露义务人及控股股东实际控制人已作出如下承诺 : 本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场交易的公开公平公正的原则, 按照公允合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 ; 本公司及本公司控制的其他公司将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务本财务顾问认为, 信息披露义务人及控股股东实际控制人上述关于规范和减少关联交易的承诺是有效可行的, 将有助于规范未来可能发生的关联交易, 保证隆平高科的经营独立性九对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 1 与上市公司及其子公司之间的交易 (1) 中信兴业股权转让 2017 年 3 月 13 日, 中信兴业与隆平高科签署上海市产权交易合同, 中信兴业将持有的湖北惠民农业科技有限公司 32.49% 的股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让予上市公司隆平高科, 转让价格 7, 万元 (2) 中信农业共同对外投资中信农业隆平高科及其他合作方于 2016 年 6 月 12 日共同投资设立了中信农业产业基金管理有限公司, 其中中信农业持股 38%, 隆平高科持股 28% 隆平高科于 2017 年 10 月 31 日公告出资 4 亿美元与中信农业产业基金管理有限公司在境外发起设立的 Amazon Fund LP 等投资方共同设立 AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED( 以下简称香港 SPV), 用于收购陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务, 包括 Dow AgroSciences Sementes & Biotecnologia Brasil 16

18 Ltda., 以及巴西玉米种质资源库的非排他使用权 Morgan 种子品牌, 以及 Dow Sementes 品牌在特定时间内的使用权 2017 年 11 月 30 日, 香港 SPV 通过其间接控制的巴西全资子公司收购巴西目标公司 100% 股权及相关无形资产的交易完成交割上述交易构成隆平高科与关联方共同投资的关联交易除此之外, 在本核查意见签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易情况 2 与上市公司董事监事高级管理人员之间的重大交易在本核查意见签署日前 24 个月内, 上市公司副董事长毛长青同时担任中信农业总经理董事, 在中信农业领取薪酬上市公司董事张坚同时担任中信兴业副董事长, 监事傅剑平系中信兴业委派, 在中信兴业领取薪酬除此之外, 信息披露义务人及其董事监事和高级管理人员与上市公司董事监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易 3 对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排截至本核查意见签署日, 信息披露义务人及其董事监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形 4 对上市公司有重大影响的合同默契或者安排截至本核查意见签署日, 信息披露义务人及其董事监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同默契或者安排十对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 1 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况在本次权益变动事实发生完毕之日前六个月内, 信息披露义务人中信兴业通 17

19 过深圳证券交易系统买卖上市公司股份的情形如下 : 交易数量价格区间占总股股东名称交易日期 / 区间交易方式 ( 股 ) ( 元 ) 本比例 2018/6/ /6/29 二级市场购入 2,736, % 中信兴业 2018/7/2-2018/7/9 二级市场购入 4,697, % 合计 7,433, % 除前述情况之外, 前六个月内信息披露义务人不存在以其他方式买卖上市公司股份的情形 2 信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况在本次权益变动事实发生完毕之日前六个月内, 除中信兴业一名监事的一名直系亲属于 2018 年 6 月 14 日年 7 月 6 日买入 3,500 股隆平高科股票外, 其余信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属均未有持有或通过证券交易系统买卖隆平高科股票的行为该名监事本人未参与本次增持事宜的筹划或实施, 不知悉有关本次交易事项的任何保密信息因此, 该名监事及其直系亲属均属于不知情人范围根据该名监事及其直系亲属出具的声明, 上述买卖股票的行为系该名监事的直系亲属根据自身独立判断而进行的操作, 不存在利用内幕信息进行交易的行为据此, 上述人员买卖隆平高科股票的行为未构成内幕交易, 不会对本次权益变动构成重大不利影响十一对是否存在其他重大事项的核查经核查, 信息披露义务人已按有关规定在详式权益变动报告书中对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息 18

20 十二对上市公司原控股股东实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查经核查, 截至本核查意见签署日, 中信集团及其关联方不存在占用隆平高科非经营性资金, 亦不存在未清偿对隆平高科的负债未解除隆平高科为其负债提供担保或者损害隆平高科利益的其他情形十三对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查, 在详式权益变动报告书签署日前两年内, 信息披露义务人的实际控制人为中信集团, 未曾发生变化十四对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查经核查, 本次权益变动不需要提出豁免申请, 因此, 信息披露义务人没有拟提出豁免申请的安排十五对信息披露义务人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见经核查, 信息披露义务人提供了企业法人营业执照关于避免同业竞争的承诺函等相关文件, 能够按照收购办法第五十条的规定提供相关文件十六结论性意见综上, 本财务顾问已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证, 该报告书所述内容真实准确完整, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ( 以下无正文 ) 19

21 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签署页 ) 财务顾问主办人 : 李想王振兴法定代表人授权代表 : 马尧中信证券股份有限公司年月日

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一七年四月声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2