三鑫股份有限公司详式权益变动报告书

Size: px

Start display at page:

Download "三鑫股份有限公司详式权益变动报告书"

佣绶池
4 years ago
Views:

1 北京高盟新材料股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称 : 北京高盟新材料股份有限公司股票简称 : 高盟新材股票代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所信息披露义务人 : 广州诚信投资控股有限公司住所 : 广州市高新技术产业开发区科丰路 31 号自编一栋 1020 号房通讯地址 : 广州市高新技术产业开发区科丰路 31 号自编一栋 1020 号房邮政编码 : 股份变动性质 : 增加签署日期 :2017 年 6 月

2 信息披露义务人声明 1 本信息披露义务人根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号收购报告书及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写本权益报告书 2 根据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号收购报告书的规定, 本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在北京高盟新材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在北京高盟新材料股份有限公司拥有权益 3 本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 4 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 5 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的, 除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 1

3 目录目录... 2 释义... 4 第一节信息披露义务人介绍... 5 一信息披露义务人基本情况... 5 二信息披露义务人的控股股东及实际控制人主要控股参股子公司... 5 三信息披露义务人董事监事高级管理人员情况... 9 四信息披露义务人及其董事监事高级管理人员在最近五年内的行政处罚刑事处罚重大民事诉讼或仲裁事项五信息披露义务人及其控股股东实际控制人在境内境外持有控制其他上市公司和金融机构 5% 以上股份的情况第二节本次权益变动的目的及决策一本次权益变动的目的二信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划一本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况二本次权益变动具体情况三本次权益变动已履行的程序四股份认购协议的主要内容第四节资金来源一资金来源二支付方式及认购价格第五节后续计划一未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划二未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划三改变上市公司现任董事监事或高级管理人员组成的计划

4 四对上市公司章程条款进行修改的计划五对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划六对上市公司分红政策调整的计划七其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划第六节对上市公司的影响分析一本次权益变动对上市公司独立性的影响二同业竞争和关联交易情况第七节对上市公司的影响分析一与上市公司之间的重大交易二与上市公司董事监事高级管理人员之间的交易三对拟更换上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排四对上市公司有重大影响的合同默契或安排第八节前 6 个月买卖上市公司股份的情况一信息披露义务人及其一致行动人在前 6 个月买卖上市公司股票的情况二信息披露义务人董事监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况第九节信息披露义务人的财务资料第十节其他重大事项第十一节备查文件信息披露义务人声明

5 释义除非文意另有所指, 下列简称在本报告书中具有如下特定含义 : 信息披露义务人诚信控股指广州诚信投资控股有限公司一致行动人高金集团指高金技术产业集团有限公司诚信投资指广州诚信投资管理有限公司本次权益变动本次交易股份认购协议指指本次广州诚信投资控股有限公司认购北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金之非公开发行股票 14,403,292 股 ( 占发行后高盟新材总股本 5.53%) 的行为北京高盟新材料股份有限公司与广州诚信投资控股有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议上市公司高盟新材指北京高盟新材料股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所证券交易所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法第 15 号准则指第 16 号准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书江海证券 / 财务顾问指江海证券有限公司元万元指人民币元人民币万元 4

6 一信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 诚信控股的基本情况第一节信息披露义务人介绍名称 : 注册地址 : 法定代表人 : 注册资本 : 成立日期 : 统一社会信用代码 : 广州诚信投资控股有限公司广州市高新技术产业开发区科丰路 31 号自编一栋 1020 号房胡芮 20,000 万元 2016 年 11 月 22 日 MA59GAM92N 公司类型及经济性质 : 有限责任公司经营范围 : 经营期限 : 通讯地址 : 企业自有资金投资长期邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 广州市高新技术产业开发区科丰路 31 号自编一栋 1020 号房股东情况 : 广州诚信投资管理有限公司持有 95%, 熊海涛持有 5% 二信息披露义务人的控股股东及实际控制人主要控股参股子公司 ( 一 ) 信息披露义务人的股权结构截至本报告书签署日, 诚信控股的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 广州诚信投资管理有限公司 19, 熊海涛 1, 合计 20, 如下 : 截至本报告书签署日, 诚信控股与控股股东实际控制人间的股权控制关系 5

7 ( 二 ) 信息披露义务人控股股东实际控制人基本情况截至本报告签署日, 诚信控股的控股股东为诚信投资, 实际控制人为熊海涛诚信投资直接持有诚信控股 95% 的股权, 为诚信控股的控股股东 ; 熊海涛通过持有诚信投资 % 的股权控制诚信控股, 为诚信控股的实际控制人 1 诚信投资企业名称企业类型住所法定代表人注册资本统一社会信用代码成立日期经营范围广州诚信投资管理有限公司有限责任公司广州高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号科技创新基地综合服务楼第六层 623C 单元熊海涛 2,020 万元 X 年 01 月 26 日商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 企业管理服务 ; 房地产开发经营 ; 投资管理服务 ; 物业管理 ; 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 实际控制人熊海涛女士, 出生于 1964 年 4 月, 中国国籍 2005 年毕业于中山大学工商管理专业, 获管理学硕士学位 2009 年 1 月至今任金发科技股份有限公司董事 ; 2011 年 1 月至今任诚信投资执行董事 ;2013 年 7 月至今任广州诚信创业投资有限公司执行董事 ;2015 年 1 月至今任高金集团执行董事 ; 目前同时兼任珠海诚之信创业投资有限公司珠海横琴诚至信投资管理有限公司阳江诚信置业有限 6

8 公司华南新材料和长沙高鑫房地产开发有限公司的执行董事以及重庆高金实业有限公司广州有福科技股份有限公司的董事 ( 三 ) 信息披露义务人及其控股股东实际控制人投资的主要企业及业务 1 信息披露义务人对外投资及其业务情况截至本报告签署日, 诚信控股对外投资的其他主要企业情况如下 : 序号 1 企业名称江苏西顿科技有限公司注册资本 ( 万元 ) 持股比例 3, % 主营范围研发设计制造销售 : 机器人机械手工业自动化设备农业自动化设备环保节能自动化设备智能立体车库机器设备零组件 ; 航空航天船舶汽车专用自动化生产设备及零配件 [ 民用航空器 ( 发动机螺旋桨 ) 除外 ]; 电脑软硬件工业自动化配套软件大型生产及物流管理系统软件自动化集成系统销售 : 电热元件金属材料化工产品及化工材料 ( 危险品除外 ) 耐火材料耐压防腐材料绝缘材料无尘净化材料保温材料机电产品有色金属石墨及碳素制品仪器仪表传感元器件电气动元件测量器具显示器材电脑零部件自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 如下 : 2 控股股东对外投资及其业务情况截至本报告签署日, 除诚信控股外, 诚信投资对外投资的其他主要企业情况序号 1 2 企业名称阳江诚信置业有限公司长沙高鑫房地产开发有限公司注册资本 ( 万元 ) 持股比例 15, % 60, % 主营范围房地产开发 ; 物业服务 ; 酒店管理 ; 国内贸易 ; 中西餐类制售 ( 含凉菜生食海产品 ), 糕点制售 ; 零售预包装食品烟酒 ; 旅业 ; 洗衣服务, 停车场服务, 休闲健身, 水疗, 桑拿, 棋牌室, 车辆租赁, 商铺租赁, 场地出租 ; 购销水产品农产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 房地产开发经营 ; 房地产中介服务 ; 房地产咨询服务 ; 自有房地产经营活动 ; 房屋租赁 ; 场地租赁 ; 土地管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7

9 3 4 5 广州华南新材料创新园有限公司珠海横琴诚至信投资管理有限公司高金技术产业集团有限公司 35, % 5, % 121, % 会议及展览服务 ; 商标代理等服务 ; 企业自有资金投资 ; 企业管理咨询服务 ; 专利服务 ; 投资管理服务 ; 投资咨询服务 ; 计算机及通讯设备租赁 ; 办公设备租赁服务 ; 新材料技术转让服务 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 房屋租赁 ; 新材料技术推广服务 ; 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 新材料技术咨询交流服务 ; 新材料技术开发服务 ; 机械设备租赁 ; 停车场经营 ; 物业管理 ; 代收代缴水电费 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 受托管理股权投资基金企业, 从事投资管理及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 企业自有资金投资 ; 电子通信与自动控制技术研究开发 ; 网络技术的研究开发 ; 生物质能源的技术研究开发 ; 计算机技术开发技术服务 ; 能源技术研究技术开发服务 ; 工程和技术研究和试验发展 ; 材料科学研究技术开发 ; 化学工程研究服务 ; 生物技术开发服务 ; 新材料技术开发服务 ; 模具制造 ; 汽车零配件设计服务 ; 新材料技术推广服务 ; 新材料技术咨询交流服务 ; 新材料技术转让服务 ; 电子元件及组件制造 ; 通信系统设备制造 ; 通信终端设备制造 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 实际控制人对外投资及其业务情况截至本报告签署日, 实际控制人熊海涛对外投资的其他主要企业情况如下 : 序号企业名称广州诚信创业投资有限公司广州诚信投资管理有限公司广州诚之信控股有限公司注册资本 ( 万元 ) 持股比例 38, % 2, % 10, % 主营范围创业投资 ; 风险投资 ; 企业自有资金投资 ; 创业投资咨询业务 ; 资产管理 ( 不含许可审批项目 );( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 企业管理服务 ; 房地产开发经营 ; 投资管理服务 ; 物业管理 ; 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 );( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 企业自有资金投资 ; 软件开发 ; 计算机技术开发技术服务 ; 网络技术的研究开发 ; 电子通信与自动控制技术研究开发 ; 房地产开发经营 ; 物业管理 ; 酒店管理 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 );( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8

10 4 长沙沃德物业管理有限公司 % 物业管理 ; 清洁服务 ; 家政服务 ; 房地产中介服务 ; 房地产咨询服务 ; 房地产经纪 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 四 ) 信息披露义务人及其控股股东的主要业务和财务状况 1 诚信控股的主要业务和财务状况诚信控股于 2016 年 11 月成立截至本报告签署日, 诚信控股成立未满一年, 2013 年至 2015 年没有进行经营, 暂无三年的财务信息截至本报告签署日, 诚信控股注册资本为 20,000 万元 2 控股股东的主要业务和财务状况 (1) 控股股东诚信投资于 2011 年 1 月成立, 主要从事投资管理服务 (2) 控股股东最近三年简要财务状况如下 : 项目 2015 年度 / 2015 年 12 月 31 日 2014 年度 / 2014 年 12 月 31 日单位 : 万元 2013 年度 / 2013 年 12 月 31 日总资产 620, , , 总负债 669, , , 净资产 -48, , , 营业收入 29, , , 营业利润 -20, , , 净利润 -22, , , 净资产收益率资产负债率 % % 91.67% 三信息披露义务人董事监事高级管理人员情况诚信控股董事监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名身份证号职务国籍长期居住地是否取得境外居留权胡芮 ****** 执行董事总经理中国广东广州否 9

11 熊凯 ****** 监事中国广东广州否四信息披露义务人及其董事监事高级管理人员在最近五年内的行政处罚刑事处罚重大民事诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日, 诚信控股及其董事监事高级管理人员最近 5 年内未受到任何与证券市场有关的行政刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁五信息披露义务人及其控股股东实际控制人在境内境外持有控制其他上市公司和金融机构 5% 以上股份的情况截至本报告签署日, 诚信控股未有对外投资, 未在境内外持有控制其他上市公司和金融机构 5% 以上股份截至本报告签署日, 信息披露义务人控股股东诚信投资实际控制人熊海涛在境内境外持有控股其他上市公司和金融机构 5% 以上股份的情况如下 : 1 通过高金集团持有深圳证券交易所上市公司高盟新材( 股票代码 :300200) 62,139,600 股股票, 占其股本总额的 23.84% 2 通过高金集团持有上海证券交易所上市公司东材科技( 股票代码 : )143,759,600 股股票, 占其股本总额的 22.94%; 熊海涛直接持有东材科技 ( 股票代码 : )14,196,772 股, 占其股本总额的 2.27% 3 通过高金集团持有深圳证券交易所上市公司毅昌股份( 股票代码 :002420) 104,198,900 股股票, 占其股本总额的 25.98% 4 熊海涛直接持有上海证券交易所上市公司金发科技( 股票代码 :600143) 216,241,359 股股票, 占其股本总额的 7.96% 5 熊海涛通过广州诚信创业投资有限公司持有上海证券交易所上市公司超讯通信 ( 股票代码 :603322)4,615,380 股, 占其股本总额的 5.77% 6 熊海涛通过广州诚信创业投资有限公司持有深圳证券交易所上市公司华自科技 ( 股票代码 :300490)15,217,392 股, 占其股本总额的 7.61% 10

12 此外, 信息披露义务人及其控股股东实际控制人不存在在境内境外持有控制其他上市公司和金融机构 5% 以上股份的情况 11

13 第二节本次权益变动的目的及决策一本次权益变动的目的诚信控股拟通过认购高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行的股票 14,208,389 股, 占上市公司本次非公开发行完成后总股本的 5.41% 2017 年 6 月 2 日, 高盟新材 2016 年度利润分配方案 ( 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 )) 实施完毕, 本次发行价格相应调整为元 / 股, 诚信控股拟认购高盟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行的股票数量相应调整为 14,403,292 股诚信控股将通过进一步规范运作, 巩固一致行动人的控股地位, 为上市公司主营业务的战略转型提供必要的资金保障, 优化上市公司资本结构, 增强公司未来投融资能力, 有利于提高公司长期盈利能力, 维护股东特别是中小投资者的利益诚信控股本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背, 符合我国证券市场的监管原则二信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划截至本报告书签署之日, 除已披露的认购高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行的股票之外, 信息披露义务人在严格恪守本次认购的各项承诺的基础上, 在未来 12 个月内不排除继续增持上市公司股份的情况若今后因信息披露义务人持有高盟新材权益发生变动, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 依法执行相关批准程序及履行信息披露义务 12

14 第三节权益变动方式一本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况本次权益变动前, 诚信控股未持有上市公司股份其一致行动人高金集团系上市公司的控股股东, 持有上市公司 62,139,600 股, 占本次发行前股份总数的 29.09% 二本次权益变动具体情况 2016 年 11 月 29 日, 高盟新材与诚信控股签署股份认购协议, 诚信控股拟以元 / 股协议认购高盟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行的股票 14,208,389 股, 占上市公司本次非公开发行完成后总股本的 5.41%, 认购总价款为 21, 万元 2017 年 6 月 2 日, 高盟新材 2016 年度利润分配方案 ( 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 )) 实施完毕, 本次发行价格相应调整为元 / 股, 诚信控股拟认购高盟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行的股票数量相应调整为 14,403,292 股本次权益变动后, 诚信控股持有高盟新材 14,403,292 股, 占本次非公开发行后总股本的 5.53%, 高金集团持有 62,139,600 股, 占本次非公开发行后总股本的 23.84% 诚信控股及其一致行动人高金集团合计持有高盟新材 29.37% 的股权三本次权益变动已履行的程序 2016 年 11 月 28 日, 诚信控股召开股东会, 审议并通过拟认购高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行的股票 14,208,389 股, 认购价款为 21, 万元 2016 年 11 月 29 日, 高盟新材召开第三届董事会第五次会议, 审议并通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案关于签订附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案等议案 13

15 2016 年 12 月 28 日, 上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等相关议案 2017 年 3 月 20 日, 上市公司召开第三届董事会第七次会议, 审议通过了关于签订附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产补充协议 > 的议案 2017 年 5 月 2 日, 上市公司收到中国证监会核发的关于核准北京高盟新材料股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可字 [2017]556 号 ), 本次交易经中国证监会核准 2017 年 6 月 4 日, 上市公司召开第三届董事会第十次会议, 审议通过了关于 < 北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购配套融资方式 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案关于相关主体放弃认购本次非公开发行股票的议案关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案等议案四股份认购协议的主要内容 2016 年 11 月 29 日, 上市公司与诚信控股签署了附条件生效的股份认购协议, 主要内容如下 : ( 一 ) 协议主体与签订时间甲方 : 高盟新材乙方 : 诚信控股签订时间 :2016 年 11 月 29 日 ( 二 ) 股份认购 1 认购方式与支付方式认购方式 : 乙方同意以现金认购本条所约定的股票支付方式 : 在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后, 乙方按照甲方与独立财务顾问确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户验资完毕后, 独立财务顾问扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户 14

16 2 认购价格和定价原则以不低于甲方董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%, 即人民币元 / 股为定价依据若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权除息的, 发行价格应相应调整 3 锁定期乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 三 ) 生效条件双方同意, 本协议由双方签署后, 在下述条件全部满足时生效 : 1 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行; 2 甲方董事会及股东大会审议通过甲方乙方签订的本附生效条件股份认购协议的议案 ; 3 甲方本次发行股份及支付现金购买资产方案获得证监会的核准; 4 甲方本次非公开发行获中国证监会核准上述最后一个条件的满足日为本协议生效日 ( 四 ) 违约责任 1 本协议各方应本着诚实信用的原则自觉履行本协议 2 任何一方违反本协议的, 或违反本协议所作承诺或保证的, 或所作承诺或保证存在虚假重大遗漏的, 视为违约, 违约方应依法承担相应的违约责任除本协议另有约定或法律另有规定外, 本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定, 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施, 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失 15

17 第四节资金来源一资金来源本次权益变动所涉及的资金来自于诚信控股的自有资金, 不存在直接或间接来源于上市公司及除诚信控股诚信控股实际控制人之外上市公司其他关联方的情况, 亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形, 资金来源合法合规二支付方式及认购价格 2016 年 11 月 29 日, 高盟新材与诚信控股签署了附条件生效的股份认购协议, 诚信控股认购高盟新材本次非公开发行的 14,208,389 股股票 ( 后因实施 2016 年利润分配方案调整为 14,403,292 股 ), 认购价款共计 21, 万元, 支付方式为现金支付 16

18 第五节后续计划本次权益变动, 不涉及上市公司控制权变动, 也不会影响到上市公司的日常经营和原有的债权债务关系以及公司财务状况一未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划如信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司主营业务做出改变承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务二未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的具体计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划如果根据上市公司实际情况需要进行资产业务重组, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务如信息披露义务人通过上述交易或重大资产重组 / 配套融资增持上市公司股份, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务三改变上市公司现任董事监事或高级管理人员组成的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对上市公司现任董事监事或高级管理人员进行调整的计划如根据上市公司的实际需要, 本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则, 按照国家有关法律法规 17

19 及上市公司公司章程规定的程序和方式更换董事监事或高级管理人员上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务四对上市公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无对上市公司公司章程进行修改的计划如根据上市公司的实际需要, 本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则, 按照国家有关法律法规修改上市公司公司章程, 上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务五对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无在此次权益变动完成后对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划六对上市公司分红政策调整的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划七其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划如根据上市公司的实际需要, 本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则, 按照国家有关法律法规及上市公司公司章程规定的程序和方式对上市公司业务和组织结构有重大调整上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务 18

20 第六节对上市公司的影响分析一本次权益变动对上市公司独立性的影响为保证上市公司的独立运作, 信息披露义务人将依据公司法证券法上市规则和上市公司治理准则等法律法规的要求, 确保收购后上市公司在资产人员财务机构业务等方面的完整及独立, 具体措施如下 : ( 一 ) 资产独立本次权益变动完成后, 上市公司对自己全部资产拥有完整独立的所有权, 与信息披露义务人的资产严格分开, 完全独立经营, 不存在混合经营资产不明晰的情形 ( 二 ) 人员独立上市公司将继续拥有独立完整的劳动人事管理体系, 该等体系与信息披露义务人完全独立上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员均专职任职, 并领取薪酬信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 ( 三 ) 财务独立本次权益变动完成后, 上市公司将继续保持独立的财务会计部门, 建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度上市公司拥有独立的银行账户, 不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况, 能够依法独立纳税, 独立做出财务决策, 信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用 ( 四 ) 机构独立上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构上市公司的股东大会董事会独立董事监事会总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权 ( 五 ) 业务独立 19

21 上市公司拥有独立的经营管理系统, 有独立开展经营业务的资产人员技术场地和品牌, 具有面向市场独立自主持续经营的能力本次权益变动对上市公司的人员独立资产完整财务独立将不会产生影响, 上市公司仍将具有独立经营能力二同业竞争和关联交易情况信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况信息披露义务人与上市公司之间不会因为本次增持发生导致关联交易增加的情况 20

22 第七节对上市公司的影响分析一与上市公司之间的重大交易在本报告书签署日前二十四个月内, 信息披露义务人不存在与上市公司发生重大交易二与上市公司董事监事高级管理人员之间的交易在本报告书签署日前二十四个月内, 信息披露义务人未与上市公司的董事监事高级管理人员发生交易三对拟更换上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划四对上市公司有重大影响的合同默契或安排截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排 21

23 第八节前 6 个月买卖上市公司股份的情况一信息披露义务人及其一致行动人在前 6 个月买卖上市公司股票的情况除本次已披露的权益变动外, 信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书签署之日前六个月内, 不存在买卖上市公司股票的行为二信息披露义务人董事监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况信息披露义务人的董事监事高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前六个月内, 不存在买卖上市公司股票的行为 22

24 第九节信息披露义务人的财务资料诚信控股于 2016 年 11 月成立截至本报告签署日, 诚信控股成立未满一年, 2013 年至 2015 年没有进行经营, 暂无三年的财务信息截至本报告签署日, 诚信控股注册资本为 20,000 万元 23

25 第十节其他重大事项信息披露义务人不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形, 并能够按照上市公司收购管理办法第五十条的规定提供相关文件截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 24

26 第十一节备查文件 1 诚信控股工商营业执照; 2 诚信控股董事监事高级管理人员名单及身份证明; 3 诚信控股通过本次交易的股东会决议; 4 股份认购协议; 5 在事实发生之日起前 6 个月内, 诚信控股及其董事监事高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖高盟新材股票情况的说明 ; 6 涉及资金来源的承诺; 7 诚信控股不存在上市公司收购管理办法第六条规定情形以及能够按照上市公司收购管理办法第五十条规定提供相关文件的说明 ; 本报告书和备查文件置于北京高盟新材料股份有限公司办公所在地 25

27 信息披露义务人声明本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任信息披露义务人 : 广州诚信投资控股有限公司法定代表人 : 胡芮 26

28 附表详式权益变动报告书基本情况上市公司名称北京高盟新材料股份有限公司上市公司所在地北京市丰台区科学城航丰路 8 号 2 层 209 室 ( 园区 ) 股票简称高盟新材股票代码信息披露义务人名称广州诚信投资控股有限公司信息披露义务人注册地广州市高新技术产业开发区科丰路 31 号自编一栋 1020 号房拥有权益的股份数量变化增加不变, 但持股人发生变化有无一致行动人有无信息披露义务人是否为上市公司第一大股东信息披露义务人是否对境内境外其他上市公司持股 5% 以上权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例是否是否信息披露义务人的实际控制人对境内 5 家其他上市公司持股 5% 以上信息披露义务人是否为上市公司实际控制人信息披露义务人是否拥有境内外两个以上上市公司的控制权是否是否信息披露义务人的实际控制人拥有境内 2 家其他上市公司的控制权通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 持股数量 :0 股持股比例 :0.00% 变动数量 :14,403,292 股变动比例 :5.53% 与上市公司之间是否存在持续关联交易是否与上市公司之间是否存在同业竞争是否信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持是否 27

29 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在收购办法第六条规定的情形是否已提供收购办法第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否是否是否是否是否披露后续计划是否是否聘请财务顾问是否本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是否是否 28

30 ( 本页无正文, 为北京高盟新材料股份有限公司详式权益变动报告书及附表之签字页 ) 信息披露义务人名称 : 广州诚信投资控股有限公司 ( 签章 ) 法定代表人 : 胡芮年月日 29

金安国纪科技股份有限公司

金安国纪科技股份有限公司重庆博腾制药科技股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 重庆博腾制药科技股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 博腾股份股票代码 :300363 信息披露义务人 : 1 居年丰通信地址 : 重庆市北碚区水土园区方正大道 2 张和兵通信地址 : 重庆市北碚区水土园区方正大道 3 陶荣通信地址 : 重庆市北碚区水土园区方正大道股份变动性质 : 持股数量不变, 持股比例下降