声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规的规定, 金元证券股份有限公司 ( 以下简称本财务顾问 )

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岑管
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1 金元证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一五年四月

2 声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规的规定, 金元证券股份有限公司 ( 以下简称本财务顾问 ) 就深圳市南午北安资产管理有限公司披露的中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书进行核查, 并出具核查意见本财务顾问按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 发表独立的财务顾问意见, 并在此特作如下声明 : 1 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务, 对深圳市南午北安资产管理有限公司披露的中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书进行了核查, 确信内容与格式符合规定, 并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异 2 本财务顾问所依据的有关资料由深圳市南午北安资产管理有限公司提供深圳市南午北安资产管理有限公司已向本财务顾问做出承诺, 保证其所提供的所有文件材料及口头证言真实准确完整及时, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责 3 本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 4 特别提醒投资者注意, 本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 5 本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系, 就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的 6 在担任财务顾问期间, 本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度 1

3 重要提示本次权益变动前, 中润富泰投资有限公司持有中润资源投资股份有限公司 ( 下称 : 上市公司中润资源 )278,000,000 股份, 占上市公司总股本的 29.92%, 金安投资有限公司持有中润资源 160,221,434 股份, 占上市公司总股本的 17.25%, 中润富泰投资有限公司与金安投资有限公司为一致行动人, 二者合计持有上市公司 47.17% 的股份, 为中润资源第一大股东 ; 深圳市南午北安资产管理有限公司 ( 信息披露义务人, 下称 : 南午北安 ) 拟协议受让中润富泰金安投资分别持有中润资源 17,400 万股和 5,900 万股股份, 分别占上市公司总股本的 18.73% 和 6.35% 本次权益变动后, 上市公司控股权将发生变化本次权益变动后, 中润富泰和金安投资合计持有中润资源 205,221,434 股股份, 占上市公司股份将减至 22.09%, 而南午北安将持有中润资源 233,000,000 股股份, 占上市公司总股本 25.08%, 南午北安将成为中润资源第一大股东, 中润资源控股权将发生变化 1

4 目录释义... 3 一对详式权益变动报告书内容的核查... 4 二对信息披露义务人基本情况的核查... 4 三对信息披露义务人产权控制关系的核查... 6 四对本次权益变动目的及未来 12 个月内是否继续增持上市公司股份的核查... 7 五信息义务人在权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖中润资源股票情况的核查... 8 六对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查... 8 七对信息披露义务人的授权批准程序及本次权益变动相关协议的核查... 8 八对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查分析... 8 九对上市公司业务是否存在同业竞争关联交易的核查... 9 十对上市公司经营独立性的核查十一在标的股份上设定其他权利, 在收购价款之外作出其他补偿安排的核查十二信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查十三财务顾问结论性意见

5 释义除非特别说明, 以下简称在本财务顾问报告中的含义如下 : 上市公司 / 中润资源指中润资源投资股份有限公司信息披露义务人 / 南午北安指深圳市南午北安资产管理有限公司中润富泰指中润富泰投资有限公司金安投资指金安投资有限公司, 与中润富泰为一致行动人股权转让协议指中润富泰金安投资于 2015 年 4 月 26 日分别与南午北安签署的股份转让协议权益变动报告书指中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书金元证券本财务顾问指金元证券股份有限公司本核查意见指金元证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法准则 15 号准则 16 号指指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书深交所上市规则指深圳证券交易所股票上市规则元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 3

6 一对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书包括释义信息披露义务人介绍权益变动决定及持股目的权益变动方式资金来源后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人的财务资料其他重大事项与备查文件经核查, 信息披露义务人已经按照收购管理办法和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的相关要求编制了详式权益变动报告书二对信息披露义务人基本情况的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人主体资格的核查 1 信息披露义务人南午北安基本情况公司名称 : 深圳市南午北安资产管理有限公司企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 卢绍杰注册地址 : 深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路 3012 号中民时代广场 A 座 6 楼成立日期 :2015 年 4 月 20 日营业期限 : 永续经营注册资本 :10,000 万元企业法人营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 深税登字号组织机构代码证 : 经营范围 : 受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 对未上市企业进行股权投资 ; 项目投资 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理 ( 不含证券期货保险及其 4

7 他金融业务 ); 投资咨询 ( 不含人才中介服务证券及限制项目 ); 企业管理咨询 ( 不含人才中介服务证券期货保险金融业务及其他限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易, 从事货物及技术的进出口业务 ( 企业经营涉及前置行政许可的, 须取得前置性行政许可文件后方可经营 ) 股权结构 : 股东名称认缴出资认缴比例卢粉 9,000 万元 90% 黄永波 1,000 万元 10% 合计 10,000 万元 100% 注 : 公司股东卢粉与黄永波为夫妻关系, 公司股东卢粉与法定代表人卢绍杰为姐弟关系 2 信息披露义务人南午北安实际控制人卢粉基本情况卢粉持有南午北安 90% 股份, 为南午北安控股股东实际控制人卢粉, 女,1960 年 12 月出生, 中国国籍, 身份证号 ****; 卢粉女士曾任职于陆丰市企业局, 拥有丰富企业管理经验, 曾任深圳市金信贸易有限公司副总经理, 现任香港大和基金管理有限公司投资部副总经理等职经核查, 本财务顾问认为, 南午北安为依法设立并有效存续的有限公司, 卢粉为合法中国公民, 不存在收购管理办法第六条规定情形, 及法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形, 因此, 南午北安及卢粉具备收购中润资源股份的主体资格 ( 二 ) 对信息披露义务人主营业务及财务状况的核查南午北安成立于 2015 年 4 月 20 日, 其经营范围为 : 受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 对未上市企业进行股权投资 ; 项目投资 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理 ( 不含证券期货保险及其他金融业务 ); 投资咨询 ( 不含人才中介服务证券及限制项目 ); 企业管理咨询 ( 不含人才中介服务证券期货保险金融业务及其他限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易, 5

8 从事货物及技术的进出口业务 ( 企业经营涉及前置行政许可的, 须取得前置性行政许可文件后方可经营 ) 由于设立至今尚不足一年, 暂无相关的财务数据卢粉不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况经核查, 信息披露义务人成立于 2015 年 4 月, 尚未开展实质性业务, 暂无相关财务数据 ( 三 ) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查南午北安实际控制人卢粉有丰富的企业管理经验, 熟悉与证券市场有关的法律和行政法规南午北安及其实际控制人卢粉不存在最近 5 年受到过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形, 且不存在被证券交易所公开谴责的情形本财务顾问认为, 信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力 ( 四 ) 是否存在上市公司收购管理办法第六条规定情形的核查根据信息披露义务人出具的声明函, 并经核查后, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形 ; 信息披露义务人最近 3 年内没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 信息披露义务人最近 3 年内没有严重的证券市场失信行为 ; 信息披露义务人不存在法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 ( 五 ) 对信息披露义务人持有控制其他上市公司和金融机构 5% 以上发行在外的股份的情况核查根据南午北安提供的资料, 并经本财务顾问核查, 截至本核查意见出具之日, 南午北安及实际控制人卢粉不存在在境内境外持有控制其他上市公司和金融机构 5% 以上股份的情况三对信息披露义务人产权控制关系的核查 ( 一 ) 南午北安股权控制关系情况截至本核查意见签署日, 南午北安股权控制关系如下 : 6

9 卢粉黄永波 90% 10% 深圳市南午北安资产管理有限公司 ( 二 ) 信息披露义务人控参股公司情况截至本报告书签署日, 信息披露义务人除拟收购中润资源股份外, 无其他控参股公司 ( 三 ) 信息披露义务人控股股东实际控制人卢粉持有南午北安 90% 股份, 为南午北安控股股东实际控制人经核查, 并经南午北安出具的承诺, 本财务顾问认为, 信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其产权控制关系四对本次权益变动目的及未来 12 个月内是否继续增持上市公司股份的核查 ( 一 ) 对本次权益变动目的的核查南午北安通过协议受让股权取得中润资源控制权, 建立上市公司平台, 未来将利用上市公司平台有效整合行业资源, 改善上市公司经营情况, 提高其持续盈利能力, 为全体股东带来良好回报经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人已对本次权益变动的目的进行了详细披露, 信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背 7

10 ( 二 ) 对本次权益变动未来 12 个月内是否继续增持上市公司股份的核查经核查信息披露义务人出具的相关说明, 本次权益变动后, 信息披露义务人未来 12 个月无减持其持有的中润资源股份的计划, 同时不排除在未来 12 个月内继续增加中润资源股份的可能性五信息义务人在权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖中润资源股票情况的核查经核查, 南午北安及其关联企业本次权益变动前 6 个月内不存在通过证券交易所买卖中润资源股票的情况 ; 南午北安董事监事和高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前 6 个月内不存在通过证券交易所买卖中润资源股票的情况六对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查经核查, 南午北安本次协议受让中润资源股份资金为其自有资金及自筹资金, 没有直接或间接来源于上市公司及其关联方, 资金来源合法合规七对信息披露义务人的授权批准程序及本次权益变动相关协议的核查 2015 年 4 月 26 日, 南午北安通过股东会决议, 同意协议受让中润富泰和金安投资分别持有的中润资源 17,400 万股和 5,900 万股股份 2015 年 4 月 26 日, 南午北安分别与中润富泰金安投资签署股权转让协议经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批准程序, 南午北安与中润富泰金安投资签订的股权转让协议程序内容均符合法律法规的规定八对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查分析经核查并经信息披露义务人出具说明, 信息披露义务人在未来 12 个月内拟推动中润资源收购矿产资源资产, 继续做强做大中润资源矿产业务, 逐步将其打造 8

11 成为矿产资源类上市公司信息披露义务人拟在未来 12 个月内在符合条件时对上市公司进行重大资产重组或者非公开发行股份募集资金购买资产如果上市公司进行重大资产重组或者非公开发行股份募集资金购买资产, 将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定以及中国证监会深交所的具体要求, 依法履行法定程序及信息披露义务经核查并经信息披露义务人出具说明, 信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会和高级管理人员的组成, 但不排除根据上市公司实际需要对董事会和高级管理人员进行调整, 并依法履行相应的法定程序和义务经核查并经信息披露义务人出具说明, 信息披露义务人暂无对上市公司公司章程的条款进行修改的计划, 但不排除未来对上市公司公司章程的条款进行调整的可能如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 本公司承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务经核查并经信息披露义务人出具说明, 信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查并经信息披露义务人出具说明, 信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 本公司承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务经核查并经信息披露义务人出具说明, 信息披露义务人已充分披露其对上市公司业务后续发展计划, 除以上调整计划外, 信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的后续计划九对上市公司业务是否存在同业竞争关联交易的核查 ( 一 ) 对同业竞争的核查经核查, 本次权益变动前, 信息披露义务人与中润资源及其子公司均不存在同业竞争的情形为避免同上市公司形成同业竞争的可能性, 信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺 9

12 ( 二 ) 对关联交易的核查经核查, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人与中润资源及其子公司均不存在关联交易为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易, 信息披露义务人已出具了关于规范和减少关联交易的承诺十对上市公司经营独立性的核查经核查, 本次权益变动完成后, 为保持上市公司的独立性, 信息披露义务人出具了关于保持上市公司独立性的承诺, 信息披露义务人承诺与上市公司在人员财务资产业务和机构等方面将保持相互独立性, 遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定十一在标的股份上设定其他权利, 在收购价款之外作出其他补偿安排的核查截至本核查意见出具之日, 中润富泰持有中润资源 278,000,000 股份, 其中 276,951,000 股份处于质押状态 ; 金安投资持有中润资源 160,221,434 股份, 其中 108,710,000 股份处于质押状态经核查, 截至本核查意见出具之日, 除以上股权质押外, 本次权益变动涉及股份未设定其他权利, 在收购价款之外无其他补偿安排的情况十二信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查经核查, 并经信息披露义务人承诺, 在本核查意见签署日前 24 个月内 : 信息披露义务人未与中润资源产生合计金额高于 3,000 万元的资产交易或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的资产交易 ; 信息披露义务人未与中润资源的董事监事高级管理人员产生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ; 信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划 ; 信息披露义务人不存在对中润资源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排十三财务顾问结论性意见 10

13 经核查, 信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书, 对信息披露义务人的基本情况权益变动目的权益变动方式资金来源后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易前 6 个月买卖上市公司的股份的情况等进行了披露, 详式权益变动报告书符合收购管理办法 15 号准则 16 号准则等有关法律法规的要求, 综上所述, 本财务顾问认为, 信息披露义务人的主体资格符合上市公司收购管理办法的有关规定, 信息披露义务人具备本次权益变动所需投资的资金实力, 并具备经营和管理上市公司的能力 ; 信息披露义务人已做出规范与上市公司关联交易和避免同业竞争的相关声明与承诺, 信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司的利益 ( 以下无正文 ) 11

14 ( 本页无正文, 为金元证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 姚浩杰熊文祥法定代表人 : 陆涛金元证券股份有限公司年月日

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一七年四月声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2