江苏四环生物股份有限公司

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蕊张
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1 江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称 : 江苏四环生物股份有限公司公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 四环生物股票代码 : 信息披露义务人 : 中微小企业投资集团股份有限公司住所 : 北京市朝阳区北辰东路 8 号院 1 号楼 28 层号通讯地址 : 北京市朝阳区北辰东路 8 号院 1 号楼 28 层号联系电话 : 股份变动性质 : 增持签署日期 :2015 年 11 月 18 日 1

2 信息披露义务人声明一本报告书依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关的法律法规和规范性文件编写二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突三依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏四环生物股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司四环生物 ) 中拥有权益的股份变动情况截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四环生物中拥有权益的股份四本次权益变动无需获得政府部门的批准五本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除信息披露义务人及所聘请的专业机构外, 信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明六信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 目录信息披露义务人声明... 2 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 5 第三节本次权益变动的目的... 9 第四节权益变动方式第五节资金来源第六节后续计划第七节对上市公司的影响分析第八节与上市公司之间的重大交易第九节前 6 个月买卖上市公司股份的情况第十节信息披露义务人的财务资料第十一节其他重大事项第十二节信息披露义务人声明附表 : 详式权益变动报告书

4 第一节释义除非另有说明, 以下简称在本报告中作如下释义 : 信息披露义务人中小投指中微小企业投资集团股份有限公司公司四环生物上市公司指江苏四环生物股份有限公司报告书本报告书指江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所准则 15 号准则 16 号指指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书元万元指人民币元人民币万元 4

5 第二节信息披露义务人介绍一信息披露义务人基本情况名称 : 中微小企业投资集团股份有限公司注册地 : 北京市朝阳区北辰东路 8 号院 1 号楼 28 层号法定代表人 : 郭治鑫注册资本金 : 万元注册号 : 类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 投资管理 ; 资产管理 ; 经济贸易咨询 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 (1 不得以公开方式募集资金;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3 不得发放贷款 ;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 营业期限 :2014 年 9 月 24 日至 2034 年 9 月 23 日二信息披露义务人控股股东实际控制人及其股权结构中小投的股权较为分散, 其中, 北京东方众鸿投资有限公司持有中小投 33.34% 的股权, 包头嘉康环瀛投资有限公司持有中小投 30% 的股权, 其余五家法人股东的持股比例均为 10% 及以下, 北京东方众鸿投资有限公司系中小投的相对控股股东信息披露义务人的股权结构如下 : 5

6 其中, 北京东方众鸿投资有限公司由六名自然人间接持股, 持股比例较低且分散 ( 其股权结构如下图所示 ), 包头嘉康环瀛投资有限公司间接持股的自然人股东亦不超过 10%, 由于中小投的股权分散, 任何股东均无法单独对公司股东大会决议董事提名及任免等产生控制性影响, 即任何股东均无法单独形成对公司的实际控制权故此, 中小投无实际控制人 6

7 二信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明中小投成立于 2014 年, 主要从事投资性业务, 其近三年简要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日总资产 3,300,653, 净资产 3,000,110, 资产负债率 9.11% 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 582,524,27 净利润 110, 净资产收益率 0.004% 三信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告签署之日, 信息披露义务人未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况四信息披露义务人最近 5 年内的合法合规经营情况中小投在最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚, 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项五信息披露义务人的董事监事及高级管理人员基本情况表姓名职务国籍性别境外居留权郭治鑫董事长中国男无李刚董事中国男无王珠林董事中国男无仝存来董事总经理中国男无李京楠董事中国女无李晓杰监事中国女无 7

8 唐柳监事中国女无马彬监事中国女无信息披露义务人的董事监事及高级管理人员在最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚, 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项 8

9 第三节本次权益变动的目的一本次权益变动的目的中小投基于对市场的判断及自身经验, 认可并看好四环生物的业务发展模式及未来发展前景, 希望通过此次股权增持, 持有四环生物股份, 获取上市公司股权增值带来的收益二未来 12 个月内增持或减持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划中小投除本次股份增持外, 暂未有明确的增持或减持计划, 但不排除根据市场机会在未来 12 个月内增持或减持四环生物股票的可能若发生相关权益变动事项, 将严格按照相关规定履行信息披露义务三本次权益变动所履行的相关程序及具体时间中小投本次在二级市场增持上市公司的股权的行为均在董事长权限范围内, 符合公司章程及内部管理制度的规定 9

10 第四节权益变动方式一信息披露义务人持有上市公司股份数量的情况截止本报告签署日, 中小投合计持有四环生物股份 51,390,049 股, 占四环生物总股本的 4.989% 二本次权益变动的基本情况中小投于 2015 年 10 月 12 日通过二级市场累计增持四环生物股份 51,390,049 股, 占四环生物总股本的 4.989%, 为四环生物第一大股东本次权益变动后, 截至本报告书签署之日, 中小投持股情况如下表 : 单位 : 股序号股东名称持股数量持股比例 (%) 1 中微小企业投资集团股份有限公司 51,390, 二信息披露义务人所持股份的权利限制情况单位 : 股序号 1 股东名称中微小企业投资集团股份有限公司持股数量持股比例 (%) 持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结的股份数量 51,390, 无 51,390,049 无除上述情况外, 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人持有的上市公司股份不存在有权利限制的情况 10

11 第五节资金来源本次权益变动为中小投通过二级市场增持上市公司股票 51,390,049 股, 资金来源均为其自有资金无直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形, 无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形 11

12 第六节后续计划一对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划二对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划三改变上市公司现任董事监事或高级管理人员组成的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事监事或高级管理人员组成的计划, 如后续实施改变上市公司现任董事监事或高级管理人员组成的计划将按相关规定履行决策程序和信息披露义务四对公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无对上市公司公司章程的条款进行修改的计划如有相关决定, 信息披露义务人将严格遵守上市公司公司章程及相关法律法规执行并履行信息披露义务五对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划六对上市公司分红政策调整的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划七其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划 12

13 第七节对上市公司的影响分析一本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动对上市公司人员独立资产完整财务独立并不产生影响本次权益变动后, 上市公司仍然具备独立经营能力, 拥有独立的法人地位, 拥有独立的采购生产销售系统, 拥有独立的知识产权, 继续保持机构独立人员独立财务独立业务独立和资产完整二信息披露义务人及其关联方与上市公司同业竞争与关联交易的情况 ( 一 ) 同业竞争上市公司主营业务属于原料药片剂酒剂注射剂及生物制品的制造销售 ; 毛纺中小投的经营范围请参见本报告书第二节信息披露义务人介绍, 其主要业务为投资管理投资咨询中小投的相对控股股东北京东方众鸿投资有限公司的主要业务为项目投资, 投资管理咨询因此, 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其关联方与上市公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争为了避免和消除中小投及其控股股东未来和上市公司形成同业竞争的可能性, 中小投北京东方众鸿投资有限公司均已出具承诺函, 承诺 : 1 承诺人保证不利用其与四环生物的关联关系从事或参与从事有损四环生物及其中小股东利益的行为 2 承诺人未直接或间接从事与四环生物相同或相似的业务; 亦未对任何与四环生物存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制 3 承诺人将不直接或间接从事与四环生物业务构成或可能构成同业竞争的活动 4 无论何种原因, 如承诺人获得可能与四环生物构成同业竞争的业务机会, 承诺人将尽最大努力, 使该等业务机会转移给四环生物若该等业务机会尚不具备转让给四环生物的条件, 或因其他原因导致四环生物暂无法取得上述业务机会, 四环生物有权选择以书面确认的方式要求承诺人或所控制的其他企业放弃该等业务机会, 或采取法律法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决承诺人确认本承诺函旨在保障四环生物全体股东之权益而作出 ; 承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终 13

14 止将不影响其他各项承诺的有效性 ( 二 ) 关联交易截至本报告书签署之日, 信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易如信息披露义务人与上市公司之间发生关联交易, 则该等交易将在符合深圳证券交易所股票上市规则 (2014) 年修订公司章程上市公司治理准则等相关规定的前提下进行, 同时将及时履行相关信息披露义务 14

15 第八节与上市公司之间的重大交易一与上市公司及其子公司之间的交易在本报告书签署之日前 24 个月内, 中小投以及其控股子公司董事监事高级管理人员未发生与上市公司及其子公司重大交易的情况二与上市公司的董事监事高级管理人员之间的交易在本报告书签署之日前 24 个月内, 中小投及其控股子公司董事监事高级管理人员未发生与上市公司的董事监事高级管理人员的交易三拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行的补偿或者存在其他任何类似安排在本报告书签署之日前 24 个月内, 中小投及其董事监事高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排四对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排在本报告书签署之日前 24 个月内, 中小投及其董事监事高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者其他安排 15

16 第九节前 6 个月买卖上市公司股份的情况一信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份情况在本报告签署之日起前 6 个月内, 信息披露义务人前 6 个月内未买卖上市公司四环生物的股票二信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查, 信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内未买卖上市公司四环生物股票 16

17 第十节信息披露义务人的财务资料中微小企业投资集团股份有限公司的 2014 年 2015 年 1-9 月份财务报表具体如下 ( 未经审计 ): 1 资产负债表单位 : 元项目流动资产 : 货币资金 176,880, ,311, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项 15, ,909, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 3,023,716, ,435,337, 买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 3,200,611, ,348,558, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 - 322,017, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 100,000, ,000, 投资性房地产固定资产 42, , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 100,042, ,198,231.26

18 项目资产总计 3,300,653, ,050,756, 流动负债 : 短期借款 - 900,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存款拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产应付手续费及佣金应付职工薪酬 115, 应交税费 38, , 应付利息应付股利其他应付款 300,388, ,299, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 300,543, ,207,426, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 300,543, ,207,426, 股东权益 : 股本 3,000,000, ,000,000, 资本公积 17,616, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 110, ,053, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益少数股东权益股东权益合计 3,000,110, ,843,330,

19 项目负债和股东权益总计 3,300,653, ,050,756, 利润表单位 : 元项目 2014 年度一营业总收入 582, ,388, 其中 : 营业收入 582, ,388, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二营业总成本 435, ,322,625.9 其中 : 营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 2, , 销售费用管理费用 733, ,546, 财务费用 -300, ,760, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 98,229, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 147, ,163, 加 : 营业外收入减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 147, ,163, 减 : 所得税费用 36, 五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 110, ,163, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司股东的净利润 110, ,163, 少数股东损益加 : 期初未分配利润 - 110, 其他转入九可供分配的利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 110, ,053, 减 : 提取法定盈余公积职工奖励及福利基金提取储备基金提取企业发展基金 19

20 项目 2014 年度提取一般风险准备十可供投资者分配的利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 110, ,053, 减 : 分配优先股股利提取任意盈余公积分配普通股股利转作股本的普通股股利十一未分配利润 ( 未弥补亏损以 - 号填列 ) 110, ,053, 六每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益七其他综合收益归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益归属于母公司股东的其他综合收益归属于少数股东的其他综合收益八综合收益总额归属于母公司股东的综合收益总额 110, ,163, 归属于少数股东的综合收益总额 3 现金流量表一经营活动产生的现金流量 : 项目销售商品提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息手续费及佣金净增加额拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 , ,134, ,723,780, ,687, ,723,099, ,552,664.19

21 购买商品接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存入中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给予少数股东的股利利润 21 15, ,893, , , , ,821, ,723,077, ,374, , , ,000, ,017, ,042, ,194, ,042, ,194, ,000,000, ,000, ,000,000, ,000,000.00

22 支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四汇率变动对现金的影响五现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六期末现金及现金等价物余额 3,000,000, ,000, ,880, ,568, ,880, ,880, ,311, 第十一节其他重大事项一其他应披露的重大事项截至本报告书签署日, 信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露, 不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息信息披露义务人不存在收购管理办法第六条规定的情形, 并能够按照收购管理办法第五十条的规定提供相关文件二信息披露义务人声明披露义务人承诺 : 本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 22

23 第十二节信息披露义务人声明中微小企业投资集团股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载, 导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任中微小企业投资集团股份有限公司法定代表人 ( 签字 ): 日期 :2015 年 11 月 18 日 23

24 ( 本页无正文, 为江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书之签章页 ) 信息披露义务人名称 : 中微小企业投资集团股份有限公司法定代表人 ( 或授权代表人 ): 日期 :2015 年 11 月 18 日 24

25 附表 : 详式权益变动报告书基本情况上市公司名称江苏四环生物股份有限公司上市公司所在地江苏省股票简称四环生物股票代码信息披露义务人名称拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东信息披露义务人是否对境内境外其他上市公司持股 5% 以上权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在收购办法第六条规定的情形中微小企业投资集团股份有限公司增加不变, 但持股人发生变化是否是否回答是, 请注明公司家数 25 信息披露义务人注册地北京市朝阳区北辰东路 8 号院 1 号楼 28 层号有无一致行动人有无信息披露义务人是否为上市公司实际控制人信息披露义务人是否拥有境内外两个以上上市公司的控制权是否是否回答是, 请注明公司家数通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 持股数量 :0 持股比例 :0 变动数量 :51,390,049 变动比例 :4.989% 是是暂无明确计划是否是否否否

26 是否已提供收购办法第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是是是是是是否否否否否否信息披露义务人 ( 签章 ): 中微小企业投资集团股份有限公司法定代表人 ( 签章 ) 日期 :2015 年 11 月 18 日 26

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<4D F736F F D ED0CBD2B5D2F8D0D C4EAC4EAB6C8B1A8B8E62E646F63> 合并资产负债表编制单位 : 兴业银行股份有限公司 2010 年 12 月 31 日单位 : 人民币元项目附注 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日资产 : 现金及存放中央银行款项七 1 288,641,167,616.20 171,904,287,270.24 存放同业款项七 2 39,867,259,259.44 42,364,548,942.56 贵金属