声明 根据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等相关法律 法规的规定, 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 本财务顾问 ) 按照行业公认的业务

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1 华泰联合证券有限责任公司关于山东圣阳电源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 财务顾问 二〇一七年十二月 1

2 声明 根据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等相关法律 法规的规定, 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 本财务顾问 ) 按照行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用 勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查, 对 山东圣阳电源股份有限公司详式权益变动报告书 所披露的内容出具核查意见 本财务顾问特作出如下声明 : 一 本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供 信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺, 保证其所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 副本资料或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名 印章均是真实的 ; 所有文件和材料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 二 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异 三 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议 ; 投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 四 本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断 确认或批准 五 本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告 六 本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系, 就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的 七 在担任财务顾问期间, 本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度 2

3 目录 释义... 4 财务顾问核查意见... 6 一 关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性 准确性和完整性... 6 二 关于本次权益变动的目的的核查... 6 三 关于信息披露义务人基本信息的核查... 6 四 对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 五 对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 六 对信息披露义务人收购资金来源的核查 七 对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 八 对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 九 关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 十 关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 十一 对在交易标的上是否设定其他权利, 是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 十二 信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 十三 对上市公司现控股股东 实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查 十四 其他重大事项的核查 十五 财务顾问联系方式

4 释义 在本核查意见中, 除非文义另有所指, 下列简称或名称具有如下含义 : 上市公司 / 圣阳股份 指 山东圣阳电源股份有限公司 核查意见 / 本财务顾问核华泰联合证券有限责任公司关于山东圣阳电源股份有限公指查意见司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 财务顾问 / 本财务顾问 / 收购方财务顾问 / 华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司 合证券 详式权益变动报告书 指 山东圣阳电源股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务人 / 新能电力 指 中民新能电力投资有限公司 中民新能 指 中民新能投资集团有限公司 中民投 指 中国民生投资股份有限公司 信息披露义务人拟协议受让宋斌 高运奎 李恕华 隋延 波 孔德龙 杨玉清 王平 于海龙 宫国伟合计直接持 有的上市公司 17,755,800 股股份 ( 占上市公司总股本的 本次权益变动 / 本次收购 指 5.01%); 同时宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 孔德龙 杨玉清 王平 于海龙 宫国伟及青岛融实创力股权投资 管理企业 ( 有限合伙 ) 将其另行持有的上市公司 57,780,379 股股份 ( 占上市公司总股本的 16.30%) 对应的表决权委托 给信息披露义务人行使 宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 孔德龙 杨玉清 王平 于海龙 宫国伟与信息披露义务人于 2017 年 12 月 18 日签 股份转让协议 指 署的 宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 孔德龙 杨玉清 王平 于海龙 宫国伟与中民新能电力投资有限公司关于 山东圣阳电源股份有限公司之股份转让协议 宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 孔德龙 杨玉清 王平 表决权委托协议 指 于海龙 宫国伟及青岛融实创力股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 与信息披露义务人于 2017 年 12 月 18 日签署的 表 决权委托协议 股份转让协议 中的股份出让方, 包括宋斌 高运奎 宋斌等 9 人 指 李恕华 隋延波 孔德龙 杨玉清 王平 于海龙 宫国 伟 青岛融创 指 青岛融实创力股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 最近三年及一期 指 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-9 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 4

5 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人名共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 格式准则第 15 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 格式准则第 16 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 人民币万元 / 人民币亿元 本核查意见中所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些 差异是由于四舍五入造成的 5

6 财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见 : 整性 一 关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性 准确性和完 本财务顾问基于诚实信用 勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规范的工作程序, 对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查, 并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查, 未发现虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 信息披露义务人已出具声明, 承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 基于上述分析和安排, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实 准确 完整, 符合 证券法 收购管理办法 格式准则第 15 号 和 格式准则第 16 号 等法律 法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求 二 关于本次权益变动的目的的核查 信息披露义务人在 详式权益变动报告书 中披露本次权益变动目的内容如下 : 信息披露义务人本次权益变动的目的是获得圣阳股份的控制权, 借助业务 人力资源 财务等方面的转型改革, 改善上市公司治理结构, 同时运用上市公司的平台有效整合优质资源, 改善上市公司的经营情况, 提升股东价值 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通 经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背, 与信息披露义务人既定战略相符 三 关于信息披露义务人基本信息的核查 6

7 ( 一 ) 对信息披露义务人主体资格的核查 经核查, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人的基本情况如下 : 企业名称中民新能电力投资有限公司企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 MA05LFXL97 法定代表人马少寅注册资本 100,000 万人民币成立日期 2016 年 11 月 4 日营业期限 2016 年 11 月 4 日至 2066 年 11 月 3 日天津自贸试验区 ( 东疆保税港区 ) 亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1 注册地址 以自有资金对电力行业进行投资 ; 承装 ( 承修 承试 ) 电力设施 ; 太阳能 风能 海洋能 光电一体化 光伏发光体技术开发 转让 咨询服务及相关设备产品的开发 销售 ; 合同能源管理 ; 电子信息技术经营范围开发 咨询 服务 转让 ; 机电设备的维修 改造及技术咨询 技术服务 ; 机电设备租赁 ; 仓储服务 ; 机电设备及配件 机械设备及配件批发兼零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 通讯地址北京市海淀区玉泉山北坞村路西洼果园 18 号健壹景园通讯方式 信息披露义务人已出具 关于公司不存在 < 上市公司收购管理办法 > 第六条规定情形及符合 < 上市收购管理办法 > 第五十条规定的说明, 确认 : 公司不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定情形 ; 公司已向就本次 交易聘请的财务顾问提供 上市公司收购管理办法 第五十条规定中的适用文件 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查, 本财务顾问认为 : 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人具备收购圣阳股份股权的主体资格, 不存在 收购管理办法 第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形, 能够提供 收购管理办法 第五十条规定的文件 ( 二 ) 对于信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查 1 信息披露义务人及中民新能的主要业务及财务状况 7

8 (1) 信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况信息披露义务人成立于 2016 年 11 月,2016 年度尚未实际开展业务, 没有财务数据, 信息披露义务人 2017 年 1-9 月未经审计的相关财务数据具体如下 : 1 最近一期合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2017 年 9 月末 货币资金 - 交易性金融资产 - 应收票据 - 应收账款 - 预付款项 - 应收利息 其他应收款 1, 应收股利 - 存货 - 其他流动资产 - 流动资产合计 1, 可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 - 投资性房地产 - 固定资产 - 在建工程 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 无形资产 - 商誉 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 - 其他非流动资产 - 非流动资产合计 资产总计 1, 短期借款 - 8

9 项目 2017 年 9 月末 应付票据 - 应付账款 - 预收款项 - 应付职工薪酬 - 应交税费 应付利息 - 应付股利 - 其他应付款 - 一年内到期的非流动负债 - 流动负债合计 长期借款 - 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 预计负债 - 递延所得税负债 - 递延收益 - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 - 负债合计 实收资本 ( 或股本 ) 2, 资本公积金 - 其它综合收益 - 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 1, 少数股东权益 - 所有者权益合计 1, 负债和所有者权益总计 1, 最近一期合并利润表 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 一 营业收入 - 减 : 营业成本 - 营业税金及附加

10 项目 2017 年 1-9 月 销售费用 管理费用 - 财务费用 资产减值损失 - 加 : 公允价值变动损益 - 投资收益 - 二 营业利润 加 : 营业外收入 - 减 : 营业外支出 - 三 利润总额 减 : 所得税 - 四 净利润 少数股东损益 - 归属于母公司所有者的净利润 最近一期合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 一 经营活动产生的现金流量 : - 销售商品 提供劳务收到的现金 - 收到保险业务保费取得的现金 - 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品 接受劳务支付的现金 9.43 支付给职工以及为职工支付的现金 - 支付的各项税费 1.57 支付其他与经营活动有关的现金 2, 经营活动现金流出小计 2, 经营活动产生的现金流量净额 -2, 二 投资活动产生的现金流量 : - 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 10

11 项目 2017 年 1-9 月 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 - 投资支付的现金 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 - 投资活动产生的现金流量净额 - 三 筹资活动产生的现金流量 : - 吸收投资收到的现金 2, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 - 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 2, 偿还债务支付的现金 - 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 - 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 2, 四 汇率变动对现金的影响 - 五 现金及现金等价物净增加额 0.00 加 : 期初现金及现金等价物余额 0.00 六 期末现金及现金等价物余额 0.00 (2) 中民新能主要业务及最近三年财务状况 截至本核查意见签署之日, 中民新能持有信息披露义务人 100% 股权, 为新 能电力控股股东 鉴于信息披露义务人成立时间较短, 特补充披露信息披露义务 人控股股东中民新能的相关财务数据, 中民新能 2014 年 2015 年 2016 年的财 务报告经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京分所审计, 并出具了编 号为 普华永道中天北京审字 [2015]1412 号 普华永道中天北京审字 [2016]830 号 普华永道中天北京审字 [2017]26345 号 标准无保留意见的审计报告 2017 年一期数据未经审计 具体情况如下 : 11

12 1 最近三年及一期合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 货币资金 135, , , , 交易性金融资产 33, 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 , 资产 应收票据 5, , 应收账款 142, , 预付款项 14, , 应收利息 7, 应收补贴款 其他应收款 236, , , 待摊费用 应收股利 存货 11, , 消耗性生物资产 其他流动资产 78, , , 流动资产合计 664, , , , 可供出售金融资产 15, , 持有至到期投资 长期应收款 35, 长期股权投资 33, , 未实现融资收益 -2, 投资性房地产 固定资产 633, , 在建工程 399, , , 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 13, , 商誉 长期待摊费用 26, , , 递延所得税资产 2, , 其他非流动资产 6, , , 非流动资产合计 1,164, ,018, ,

13 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 资产总计 1,828, ,628, , , 短期借款 52, , , 应付票据 40, , , 应付账款 48, 预收款项 6, 应付职工薪酬 1, , , 应交税费 2, 应付利息 8, , 应付股利 10, 其他应付款 126, , , 一年内到期的非流动负债 - 13, 流动负债合计 297, , , 长期借款 425, , , 应付债券 135, , 长期应付款 130, , 未确认融资费用 专项应付款 预计负债 预提保险合同准备金 递延所得税负债 1, 递延收益 其他非流动负债 - 1, 非流动负债合计 693, , , 负债合计 990, , , 实收资本 ( 或股本 ) 800, , , , 资本公积金 其它综合收益 -1, , 未分配利润 27, , , 归属于母公司所有者权益合计 825, , , , 少数股东权益 12, , 所有者权益合计 837, , , , 负债和所有者权益总计 1,828, ,628, , , 最近三年及一期合并利润表 单位 : 万元 13

14 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业收入 94, , 减 : 营业成本 42, , 营业税金及附加 销售费用 管理费用 11, , , 财务费用 14, , 资产减值损失 加 : 公允价值变动损益 -15, , 投资收益 , 二 营业利润 8, , , 加 : 营业外收入 10, , 减 : 营业外支出 三 利润总额 19, , , 减 : 所得税 1, 四 净利润 18, , , 少数股东损益 3, 归属于母公司所有者的 净利润 15, , , 最近三年及一期合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 21, , , 收到保险业务保费取得的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 282, 经营活动现金流入小计 303, , , 购买商品 接受劳务支付的现金 83, , , 支付给职工以及为职工支付的现金 7, , ,

15 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 支付的各项税费 1, , 支付其他与经营活动有关的现金 110, , , 经营活动现金流出小计 202, , , 经营活动产生的现金流量净额 100, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 5, 取得投资收益收到的现金 - 5, 取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 9, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净 -6, 额 收到其他与投资活动有关的现金 , 投资活动现金流入小计 7, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 61, , , 投资支付的现金 5, , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 31, 支付其他与投资活动有关的现金 2, , , 投资活动现金流出小计 100, , , 投资活动产生的现金流量净额 -92, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - 269, , , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 50, , , 发行债券收到的现金 29, , 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 81, , , , 偿还债务支付的现金 40, ,

16 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 27, , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 , 筹资活动现金流出小计 68, , 筹资活动产生的现金流量净额 13, , , , 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 21, , , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 113, , , 六 期末现金及现金等价物余额 135, , , , 本次收购的资金来源 根据 股份转让协议, 信息披露义务人受让宋斌等 9 人持有的上市公司 17,755,800 股股份需支付的资金总额为 148,616,046 元, 资金来源于信息披露义务人的自有资本金, 即信息披露人唯一股东中民新能拟投入的已认缴尚未实缴的出资 信息披露义务人为中民投全资子公司中民新能的全资子公司 中民投是经国务院批准, 由全国工商联牵头组织,59 家民营企业发起设立的大型投资公司, 注册资本 500 亿元人民币 中民新能为中民投旗下专注于新能源领域的投资运营平台, 注册资本 800,000 万元人民币 中民新能 2017 年 1-9 月合并财务报表显示, 截至 2017 年 9 月 30 日, 中民新能货币资金余额约 亿元, 流动资产约 亿元, 资产总额约 亿元, 净资产约 亿元, 资金实力较为雄厚, 有能力支持信息披露义务人履行本次权益变动 3 信息义务披露人及其控股股东出具的相关声明 信息披露义务人已出具相关声明 : 支付本次交易对价所需资金全部来源于公 司自有资本金, 上述资金来源合法, 不存在直接或间接来源于上市公司及其关联 16

17 方的情形, 不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形 信息披露义务人控股股东中民新能已出具相关声明 : 新能电力是中民新能的全资子公司, 注册资本 100,000 万元 截至该说明出具日, 中民新能已实缴新能电力出资额 2,000 万元, 中民新能承诺将立即履行已认缴尚未实缴的出资义务, 拟出资金额高于支付本次交易的收购对价, 保证新能电力有能力履行本次控制权收购行为 综上所述, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于其自有资本金, 结合信息披露义务人及其控股股东的相关财务状况 资金实力, 信息披露义务人具备履行本次收购的能力 核查 ( 三 ) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的 信息披露义务人及其控股股东的主要负责人具有丰富的管理经验及资本市场经历, 熟悉有关法律 行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任, 具备规范运作上市公司的能力 同时, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 基于上述核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力 ( 四 ) 对信息披露义务人最近五年受行政处罚 涉及的诉讼 仲裁事项及诚信记录的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查, 本财务顾问认为 : 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监 17

18 管措施或收到证券交易所纪律处分的情况, 不存在与证券市场相关的重大不良诚 信记录 四 对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导, 信息 披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律 行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任 本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益 变动的报告 公告及其他法定义务 五 对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ( 一 ) 信息披露义务人认缴出资情况 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人的股权结构如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 实缴出资金额 ( 万元 ) 持股比例 中民新能投资集团有 限公司 100,000 2, % ( 二 ) 信息披露义务人股权控制关系结构图 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人的股权控制关系如下所示 : ( 三 ) 信息披露义务人实际控制人的基本情况 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人的控股股东为中民新能 中民新 18

19 能为中民投的全资子公司 中民投是经国务院批准, 由全国工商联牵头组织,59 家民营企业发起设立的大型投资公司, 成立于 2014 年 5 月, 注册资本 500 亿元人民币 根据中民投提供的股东名册, 截至本核查意见签署之日, 中民投股东为 65 家企业, 股权结构分散, 无实际控制人 因此, 信息披露义务人亦无实际控制人 本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件, 经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构是真实 完整和准确的 六 对信息披露义务人收购资金来源的核查 根据股份转让协议, 信息披露义务人受让宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 孔德龙 杨玉清 王平 于海龙 宫国伟合计直接持有的上市公司 17,755,800 股股份需支付的资金总额为 148,616,046 元, 资金来源于信息披露义务人的自有资本金, 即信息披露人唯一股东中民新能拟投入的已认缴尚未实缴的出资 信息披露义务人为中民投控股子公司中民新能的全资子公司 中民投是经国务院批准, 由全国工商联牵头组织,59 家民营企业发起设立的大型投资公司, 注册资本 500 亿元人民币 中民新能为中民投旗下专注于新能源领域的投资运营平台, 注册资本 800,000 万元人民币 中民新能 2017 年 1-9 月合并财务报表显示, 截至 2017 年 9 月 30 日, 中民新能货币资金余额约 亿元, 流动资产约 亿元, 资产总额约 亿元, 净资产约 亿元, 资金实力较为雄厚, 有能力支持信息披露义务人履行本次权益变动 信息披露义务人已出具相关声明 : 支付本次交易对价所需资金全部来源于公司自有资本金, 上述资金来源合法, 不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形, 不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形 信息披露义务人控股股东中民新能已出具相关声明 : 新能电力是中民新能的全资子公司, 注册资本 100,000 万元 截至该说明出具日, 中民新能已实缴新能电力出资额 2,000 万元, 中民新能承诺将立即履行已认缴尚未实缴的出资义务, 拟出资金额高于支付本次交易的收购对价, 保证新能电力有能力履行本次控制权收购行为 19

20 根据信息披露义务人及其控股股东出具的相关声明并经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人本次收购资金来源于其自有资本金, 不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形, 不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形 七 对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ( 一 ) 本次权益变动方式本次权益变动前, 信息披露义务人未直接或间接持有 委托持有 信托持有, 或以其他任何方式持有圣阳股份的股份或其表决权 本次权益变动后, 新能电力将直接持有上市公司圣阳股份 17,755,800 股, 占上市公司总股本的 5.01%; 同时, 宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 孔德龙 杨玉清 王平 于海龙 宫国伟及青岛融创将合计持有的 57,780,379 股股份 ( 占上市公司总股本的 16.30%) 对应的表决权委托新能电力行使 由此, 新能电力合计可支配上市公司 21.31% 表决权, 圣阳股份变为无实际控制人状态, 新能电力成为圣阳股份的控股股东 ( 二 ) 信息披露义务人授权与批准程序 2017 年 12 月 18 日, 新能电力召开股东会, 同意本次交易 ; 除上述已履行的程序外, 本次权益变动无需履行其他审批程序 八 对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查经核查, 信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在本次股份转让协议中与上市公司原股东做了明确约定, 本财务顾问认为, 本次收购完成后不会对上市公司的经营和管理产生重大影响, 能够保持上市公司稳定经营 九 关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明, 其后续计划具体如下 : 20

21 ( 一 ) 未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计 划 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将持有上市公司的股份比例为 5.01%, 同时拥有上市公司 16.30% 股份对应的表决权 未来 12 个月内, 信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下, 选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份 如果信息披露义务人未来增持上市公司股份, 将严格按照相关法律法规的规定, 及时履行相关审批程序和信息披露义务 在本次权益变动完成后 12 个月内, 信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份, 亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益 ( 二 ) 在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本核查意见签署之日, 从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力, 以及改善上市公司资产质量的角度出发, 在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下, 信息披露义务人的关联方正在筹划将持有的优质资产注入上市公司 如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务 ( 三 ) 在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至核查报告签署日, 从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力, 以及改善上市公司资产质量的角度出发, 在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下, 信息披露义务人的关联方正在筹划将持有的优质资产注入上市公司 如果未来公司有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划, 公司将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务 ( 四 ) 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 21

22 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人不排除在 股份转让协议 生效后, 在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会 监事会 股东大会, 更换或选举相关人员 但目前没有对上市公司现任董事 监事和高级管理人员进行更换的具体计划 如果根据上市公司实际情况进行调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务 董事 监事及高级管理人员候选人必须符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规的要求, 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任, 具备上市公司治理能力及相关专业知识, 并且具有相应的工作经验和能力 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人未与其他股东之间就董事 高级管理人员的任免存在任何合同或者默契 ( 五 ) 对上市公司公司章程的修改计划截至本核查报告签署之日, 信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划, 但不排除因适应市场环境变化 履行法律法规规定的义务, 按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司章程指引 等法律法规的相关规定, 对上市公司章程进行修改并及时予以披露 ( 六 ) 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务 ( 七 ) 对上市公司分红政策作重大变动的计划截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划 如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务 22

23 ( 八 ) 其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见签署之日, 除上述披露的信息外, 信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划 如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务 十 关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ( 一 ) 对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后, 信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司 公司章程 的规定行使权利并履行相应的股东义务, 上市公司仍具有独立的法人资格, 具有较为完善的法人治理结构, 具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力, 其在采购 生产 运营 销售 财务 知识产权等方面仍将继续保持独立 为保持上市公司独立性, 信息披露义务人及中民新能做出如下承诺 : 1 确保上市公司人员独立 (1) 保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作, 不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪 (2) 保证上市公司的财务人员独立, 不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬 (3) 保证上市公司拥有完整独立的劳动 人事及薪酬管理体系, 该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立 2 确保上市公司资产独立完整 (1) 保证上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金 资产 (2) 保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保 3 确保上市公司的财务独立 23

24 (1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 (2) 保证上市公司具有规范 独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 (3) 保证上市公司独立在银行开户, 不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户 (4) 保证上市公司能够作出独立的财务决策, 本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用 调度 (5) 保证上市公司依法独立纳税 4 确保上市公司机构独立 (1) 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 (2) 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 高级管理人员等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 (3) 保证上市公司拥有独立 完整的组织机构, 与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形 5 确保上市公司业务独立 (1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开 公平 公正的原则依法进行 6 保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的, 本企业将承担相应的赔偿责任 ( 二 ) 对上市公司同业竞争的影响截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人与圣阳股份不存在同业竞争的情形 为避免未来与上市公司之间产生同业竞争, 信息披露义务人及中民新能已作出承诺如下 : 1 本企业保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为 24

25 2 截至本承诺出具之日, 本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务 ; 亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业 3 本次权益变动完成后, 本企业 ( 包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业 ) 将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动 4 无论何种原因, 如本企业 ( 包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业 ) 获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会, 本企业将及时告知上市公司, 并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司 若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件, 或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会, 上市公司有权要求本企业采取法律 法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决 5 本承诺在本企业作为上市公司直接/ 间接控股股东期间持续有效 本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的, 本企业将承担相应的赔偿责任 ( 三 ) 对上市公司关联交易的影响 本次收购前, 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易 本次收购后, 为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易, 信息披露义务人及中民新能已作出如下承诺 : 1 截至本承诺出具之日, 本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易 2 本次权益变动完成后, 本企业及本企业控制的其他企业将按法律 法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免 减少与上市公司的关联交易 ; 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场公正 公平 公开的原则, 与上市公司依法签订协议, 履行合法程序, 按照有关法律 法规 其他规范性文件及上市公司章程等规定, 依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务, 保证关联交易定价公允 合理, 交易条件公平, 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 亦不利用该等交易从事任 25

26 何损害上市公司及其他股东合法权益的行为 3 本承诺在本企业作为上市公司直接/ 间接控股股东期间持续有效 本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的, 本企业将承担相应的赔偿责任 十一 对在交易标的上是否设定其他权利, 是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人拟受让的上市公司股份中, 隋延波持有的 1,500,000 股股份 李恕华持有的 611,200 股股份 杨玉清持有的 800,000 股股份 于海龙持有的 381,300 股股份处于质押状态, 其余股份不存在其他任何权利限制, 包括但不限于质押 冻结等权利限制情形 ; 以上质押股份根据 股份转让协议 约定将于收到信息披露义务人支付的 11,000 万元交易对价后 4 个工作日内解除质押 除本核查意见已经披露的信息外, 本次股份转让未附加特殊条件 不存在补充协议, 协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排 截至本核查意见签署之日, 本次表决权委托涉及的相关股份, 宋斌持有的 25,444,040 股股份 高运奎持有的 5,196,755 股股份 隋延波持有的 5,024,059 股股份 李恕华持有的 3,021,373 股股份 孔德龙持有的 3,610,195 股股份 杨玉清持有的 2,958,578 股股份 于海龙持有的 1,192,191 股股份 宫国伟持有的 1,477,478 股股份, 王平持有的 1,479,286 股股份 青岛融创持有的 7,826,086 股股份, 根据董事 监事 高级管理人员任期期间股份限售的相关规定 非公开发行股票的限售规定或因质押处于限售状态 具体情况如下表 : 26

27 姓名 股份总数 转让数量 委托数量 协议转让总数其中质押数量质押股份性质表决权委托总数其中质押数量质押股份性质 高管 / 非公开限售总 数 ( 股 ) 宋斌 33,925,387 8,221, ,704,287 17,380,000 高管锁定股 25,444,040 高运奎 6,929,008 1,679, ,249,908 3,854,000 高管锁定股 5,196,755 李恕华 6,042,746 2,928, ,200 非限售流通股 3,114,146 1,600,000 高管锁定股 3,021,373 隋延波 6,634,745 1,561,200 1,500,000 非限售流通股 5,073,545 2,048,059 高管锁定股 5,024,059 孔德龙 4,813,593 1,166, ,647,193 1,992,000 高管锁定股 3,610,195 杨玉清 3,944, , ,000 非限售流通股 2,988,870 1,374,578 高管锁定股 2,958,578 王平 1,972, , ,494, ,479,286 于海龙 1,573, , ,300 非限售流通股 1,192,191 1,128,628 高管锁定股 12,072 非限售流通股 1,180,119 宫国伟 1,873, , ,489,671 1,100,000 高管锁定股 1,477,478 小计 67,710,093 17,755, ,954, 青岛融创 7,826, ,826,086 7,040,000 限售流通股 7,826,086 合计 75,536,179 17,755, ,780,

28 截至本核查意见签署之日, 根据 表决权委托协议, 委托方应就信息披露义务人行使委托权利提供充分的协助, 包括在必要时 ( 如为满足政府部门审批 登记 备案所需报送档之要求 ) 及时签署相关法律文件 ; 同时委托方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍信息披露义务人行使委托权利 如果在委托期限内的任何时候, 表决权委托协议 项下委托权利的授予或行使因任何原因( 如授权股份实现质押致使所有权转移等 ) 无法实现, 各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案, 并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款, 以确保可继续实现 表决权委托协议 之目的 为保证本次权益变动完成后上市公司控制权的稳定性, 宋斌等 9 人在 股份转让协议 中约定, 在 股份转让协议 签署后, 不会以增持上市公司股份 ( 包括本人增持或通过任何主体增持 ) 或签订一致行动协议 做出其他安排等任何方式, 成为上市公司的实际控制人, 谋求对上市公司的实际控制权, 或协助任何第三方谋求上市公司的控制权 ; 其中, 在本协议签署后至过户完成日前, 亦不会以任何方式增持 ( 包括本人增持或通过任何主体增持 ) 上市公司股份 根据本次权益变动双方签署的协议 出具的承诺 上市公司公开披露信息并经核查, 截至本核查意见签署之日, 交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外, 未在本次交易标上设定其他权利, 交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排 十二 信息披露义务人与上市公司重大交易的核查根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查, 本财务顾问认为 : ( 一 ) 在本核查意见签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事 监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易情况 ( 二 ) 在本核查意见签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事 监事和高级管理人员与上市公司董事 监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易 ( 三 ) 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人及其董事 监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或者其他 28

29 任何类似安排的情形 ( 四 ) 截至本核查意见签署之日, 除本核查意见已披露的信息外, 信息披露义务人及其董事 监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同 默契或者安排 十三 对上市公司现控股股东 实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查根据圣阳股份公开披露的信息 上市公司现实际控制人宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 孔德龙 杨玉清 王平 于海龙 宫国伟的说明并经核查, 本财务顾问认为 : 截至本核查意见签署之日, 上市公司现实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 十四 其他重大事项的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查, 本财务顾问认为 : 截至本核查意见签署之日, 除本次权益变动已披露的相关信息外, 信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息 ; 信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息 十五 财务顾问联系方式机构名称 : 华泰联合证券有限责任公司通讯地址 : 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层法定代表人 : 刘晓丹电话 : 传真 : 联系人 : 陈东 王艳玲 张辉 冯哲逍 29

30 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容已进行核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 法定代表人 ( 或授权代表 ): 江禹 财务顾问主办人 : 陈东 王艳玲 财务顾问协办人 : 张辉 华泰联合证券有限责任公司 年月日 30

31 ( 此页无正文, 为 华泰联合证券有限责任公司关于山东圣阳电源股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 之签章页 法定代表人 ( 或授权代表 ): 江禹 内核负责人 : 滕建华 投行业务负责人 : 马骁 财务顾问主办人 : 陈东 王艳玲 财务顾问协办人 : 张辉 华泰联合证券有限责任公司 年月日 31

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