声明与承诺一财务顾问承诺本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜, 已经据收购管理办法第六十八条, 本财务顾问特作承诺如下 : 1 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异 2 本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行

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1 浙商证券股份有限公司关于河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一六年八月

2 声明与承诺一财务顾问承诺本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜, 已经据收购管理办法第六十八条, 本财务顾问特作承诺如下 : 1 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异 2 本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查, 确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定 3 财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律法规和有关监管机构的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏依 4 本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查, 并获得通过 5 本财务顾问在担任收购人财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行内部防火墙制度, 除收购方案操作必须的与监管部门沟通外, 未泄漏与收购相关的尚未披露的信息 6 本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜, 已经依照相关法规要求签署了持续督导协议二财务顾问声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规的规定, 浙商证券股份有限公司 ( 以下简称本财务顾问 ) 就本次收购人披露的河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书进行核查, 并出具核查意见本财务顾问按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 发表独立的财务顾问意见, 并在此特作如下声明 : 1 本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供收购人已向本财务顾问做 2

3 出承诺, 保证其所提供的所有文件材料及口头证言真实准确完整及时, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责 2 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务, 对收购人披露的河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书进行了核查, 确信内容与格式符合规定, 并保证所发表的专业意见与收购人披露的内容不存在实质性差异 3 本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 4 特别提醒投资者注意, 本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 5 本财务顾问与本次收购各方当事人均不存在利害关系, 就本次收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的 6 在担任财务顾问期间, 本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度 7 本财务顾问特别提醒莲花健康全体股东及其他投资者认真阅读收购人出具的河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书及相关公告全文 3

4 目录声明与承诺... 2 目录... 4 释义... 5 绪言... 7 浙商证券对本次收购相关事项的核查意见... 8 一对收购报告书内容的核查... 8 二对收购人本次受让股权目的的核查... 8 三对收购人主体资格及基本情况的核查... 9 四对收购人的产权及控制关系的核查五对收购人收购资金来源及合法性的核查六对收购人收购方式的核查七对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查八对收购人的授权批准程序的核查九对收购人对上市公司后续计划的核查十对上市公司影响分析的核查十一在标的股份上设定其他权利, 在认购价款之外作出其他补偿安排的核查 16 十二对收购人与上市公司之间重大交易的核查十三对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查十四财务顾问结论意见

5 释义除非特别说明, 以下简称在本核查意见中有如下特定意义 : 本核查意见核查意见指浙商证券股份有限公司关于河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见报告书收购报告书指河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书公司上市公司莲花健康指河南莲花健康产业股份有限公司, 股票代码 : 睿康投资收购人指浙江睿康投资有限公司发行对象指本次非公开发行的特定对象股份认购协议指河南莲花健康产业股份有限公司与浙江睿康投资有限公司之非公开发行股份认购协议本次收购本次交易定价基准日指指浙江睿康投资有限公司认购河南莲花健康产业股份有限公司公司非公开发行 A 股股票 345,373,417 股 ( 发行后持股 32.71%) 的行为上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日, 即 2016 年 3 月 22 日报告期 / 最近三年 / 近三年指 2013 年 2014 年和 2015 年证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记公司登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法准则 15 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号收购报告书 5

6 准则 16 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书上市规则指上海证券交易所股票上市规则元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元财务顾问浙商证券指浙商证券股份有限公司 6

7 绪言 2016 年 8 月 22 日, 上市公司与睿康投资签署了河南莲花健康产业股份有限公司与浙江睿康投资有限公司非公开发行股份认购协议的补充协议三, 睿康投资同意依该协议约定认购河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行的 345,373,417 股股票 ; 同日, 莲花健康召开第六届董事会第四十次会议, 审议通过了关于 < 河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 )> 的议案本次收购后, 睿康投资持有莲花健康的股权比例将由 10.82% 增至 32.71%, 仍为上市公司的控股股东根据收购办法准则第 16 号等法规要求, 睿康投资构成本次交易的收购人并履行了收购报告书等信息披露义务根据公司法证券法收购办法等相关法律及规范性文件的规定, 浙商证券接受收购人委托, 担任本次交易的收购方财务顾问, 并就其披露的收购报告书有关内容出具核查意见本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责之义务 7

8 浙商证券对本次收购相关事项的核查意见一对收购报告书内容的核查本财务顾问遵循诚实信用勤勉尽责的原则, 对收购报告书进行了审阅及必要核查, 从财务顾问角度对收购报告书的披露内容方式等提出了必要的建议根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查, 未发现虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ; 收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函, 承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任基于上述分析和安排, 在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上, 本财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内容真实准确完整, 符合收购办法和准则第 16 号的要求二对收购人本次受让股权目的的核查 ( 一 ) 对本次收购目的的核查收购人在其编制的收购报告书中对其收购莲花健康的目的进行了陈述 : 本次收购的目的是收购人基于对莲花健康品牌和资源的认可, 通过对上市公司原有业务的升级, 拓展和延伸产业链, 增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力, 提高上市公司质量经核查, 本财务顾问认为 : 收购人的收购目的未与现行法律法规要求相违背, 本次收购与收购人既定战略和现状相符, 有利于提高上市公司持续盈利能力, 有利于维护社会公众股东的利益 ( 二 ) 对收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查截至本核查意见签署之日, 收购人除本次以现金认购莲花健康非公开发行的 8

9 A 股股票外, 没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划, 但不排除在未来 12 个月内继续增加公司股份的可能性根据收购人与上市公司签署的股份认购协议, 收购人承诺, 本次认购的上市公司非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让三对收购人主体资格及基本情况的核查 1 对收购人主体资格的核查 (1) 收购人睿康投资基本信息如下 : 企业名称浙江睿康投资有限公司住所 / 通讯地址杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 四楼 A4130 室法定代表人注册资本夏建统 50,000 万元统一社会信用代码 F 企业类型经营范围成立日期经营期限有限责任公司实业投资 ; 服务 : 投资管理投资咨询 ( 除证券期货 ) 企业管理咨询经济信息咨询 ( 除商品中介 ); 技术开发 ; 计算机软硬件, 技术及货物进出口 2014 年 04 月 14 日 2014 年 04 月 14 日至 2034 年 04 月 13 日止联系电话 (2) 收购人实际控制人夏建统先生的基本信息如下 : 夏建统, 男,1974 年生, 中国国籍, 身份证号码 : ****, 无境外永久居留权, 通讯地址 : 杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 四楼 A4130 室经核查, 本财务顾问认为, 睿康投资为依法设立并有效存续的企业, 具备受 9

10 让莲花健康权益的主体资格 ; 夏建统先生为中华人民共和国合法公民, 具备受让莲花健康权益的主体资格 2 对睿康投资主要业务及财务状况和夏建统先生财务能力的核查睿康投资成立于 2014 年 4 月, 睿康投资 2015 年经审计的 ( 亚会 B 审字 <2016>1345 号 ) 及 2014 年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2015 年末 / 度 2014 年末 / 度总资产 345, , 总负债 345, , 所有者权益营业收入 169, 利润总额 -86, 净利润 -53, 本次收购前, 睿康投资与莲花健康不存在同业竞争及关联交易情形夏建统先生经商多年, 资本实力较为雄厚, 现金充足, 不存在负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态的情况本财务顾问经核查后认为, 睿康投资及实际控制人所控制的资产具备一定规模和资金实力 ; 夏建统先生具有资本实力, 睿康投资与夏建统先生具备购买上市公司股份的经济实力本财务顾问经核查后认为, 收购人具备支付本次收购现金对价的实力且没有规避信息披露义务的意图 3 对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查睿康投资实际控制人夏建统先生已有多年的企业管理经验, 熟悉与证券市场有关的法律和行政法规睿康投资及其实际控制人夏建统先生不存在最近 5 年受到过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形, 且不存在被证券交易所公开谴责的情形本次收购完成前, 收购人持有莲花健康 114,917,600 股, 持股比例 10.82%, 10

11 为上市公司的控股股东, 通过本次收购, 收购人持有莲花健康的股权比例将增至 32.71%, 控股地位进一步增强本财务顾问认为, 收购人具备规范运作上市公司的管理能力 4 对是否存在上市公司收购管理办法第六条规定情形的核查根据收购人出具的声明函, 并经本财务顾问核查后认为, 收购人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形 ; 最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 最近三年也没有严重的证券市场失信行为收购人不存在收购办法第六条规定的情形四对收购人的产权及控制关系的核查夏建统先生持有睿康投资 80% 股份, 并实际控制睿康投资, 因此睿康投资的实际控制人为夏建统先生睿康投资与其实际控制人夏建统之间的股权控制关系如下图所示 : 金启航 1% 夏建统 99% 杭州慧谷投资有限公司 20% 80% 浙江睿康投资有限公司截至本报告书签署日, 睿康投资实际控制人夏建统先生控制的其他核心企业情况如下 : 序号公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例主营业务 1 西藏睿康投资有限公司 7, % 实业投资投资管理投资咨询企业管理咨询经济信息咨询计算机软硬件研发 11

12 从事非上市企业的股权投资 2 喀什睿康股权投资有限公司 7, % 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务实业投资 ; 服务 : 投资管理 3 杭州慧谷投资有限公司 10, % 投资咨询 ( 除证券期货 ) 企业管理咨询, 经济信息咨询 ( 除商品中介 ); 技术开发 : 计算机软硬件城市规划服务, 景观规划和建 4 艾斯弧 ( 杭州 ) 建筑规划设计咨询有限公司 1, ( 美元 ) 100%( 通过 FULLY SIGHT LIMITED) 筑设计的咨询服务, 室内装饰设计和其他平面设计的咨询服务 ; 规划设计软件的开发, 销售自身开发的产品 5 浙江艾斯弧建筑景观设计有限公司 %( 通过艾斯一般经营项目 : 服务 : 景观设弧 ( 杭州 ) 建筑计, 建筑设计, 室内装饰设计, 规划设计咨询有平面设计限公司 ) 100%( 通过艾斯建筑及城市规划设计咨询 ; 室 6 昆明艾斯弧建筑规划设计咨询有限公司弧 ( 杭州 ) 建筑规划设计咨询有内装饰设计景观规划设计图文设计计算机软件的开限公司 ) 发 ; 计算机及配件的销售景观规划城市规划的设计咨 100%( 通过艾斯询, 建筑设计, 室内装饰设计, 7 上海艾斯弧城市规划设计有限公司弧 ( 杭州 ) 建筑规划设计咨询有图文设计制作, 规划设计软件的技术开发技术转让技术限公司 ) 咨询技术服务, 计算机软件及辅助设计的销售 8 Pearl Union Group Limited 5.00 ( 美元 ) 100%( 通过 CHINA DESIGN INC) 无 9 FULLY SIGHT LIMITED 1.00 ( 港币 ) 100%( 通过 Pearl Union Group Limited) 无 12

13 10 WIT GRAND LIMITED(BVI)( 颖广有限公司 ) 5.00 ( 美元 ) 100% 无 11 NORRISTOWN HOLDINGS LIMITED 5.00 ( 美元 ) 95% 无 12 ACHIEVE DESIGN LIMITED 5.00 ( 美元 ) 100% 无 100%( 通过 13 CHINA DESIGN INC 5.00 ( 美元 ) NORRISTOWN HOLDINGS 无 LIMITED100%) 14 睿康控股有限公司 100, % 实业投资投资管理投资咨询企业管理咨询经济信息咨询服务 : 体育赛事活动策划文化艺术交流活动策划, 体育设 15 杭州睿康体育文化有限公司 20, %( 通过睿康控股有限公司 ) 备体育器材的租赁安装, 投资管理, 投资咨询, 受托企业资产管理, 企业管理咨询, 体育场馆经营管理技术开发, 技术推广, 技术咨 16 睿康智慧 ( 北京 ) 科技有限公司 1, 询, 技术服务, 组织文化艺术 100%( 通过睿康交流活动, 经济贸易咨询, 企控股有限公司 ) 业管理咨询, 技术进出口货物进出口 RECON GROUP 100%( 通过浙江 17 LIMITED 联合睿康集 1.00( 港币 ) 睿康投资有限公贸易团有限公司司 ) 经核查, 本财务顾问认为, 收购人在其编制的收购报告书中已充分披露了其产权及控制关系五对收购人收购资金来源及合法性的核查经核查并经收购人出具声明, 睿康投资出资 1,637,070, 元认购河南莲 13

14 花健康产业股份有限公司非公开发行股票 345,373,417 股认购资金来自于自有资金或股东提供的合法资金, 不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形, 不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形六对收购人收购方式的核查经核查, 本次收购方式为收购人以现金认购莲花健康本次非公开发行的部分股份本财务顾问认为本次收购的方式符合法律法规规定七对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查, 收购人本次认购非公开发行股票全部以现金支付, 不涉及以证券支付收购价款八对收购人的授权批准程序的核查经核查, 2016 年 8 月 22 日, 睿康投资作出股东会决议, 同意认购莲花健康本次非公开发行的部分股份本财务顾问认为, 收购人已就本次收购相关事项履行了必要的内部审议和批准程序九对收购人对上市公司后续计划的核查经核查并经收购人出具说明, 本次非公开发行股票完成前, 上市公司主营业务一直为味精类调味品的制造, 未发生重大改变本次非公开发行股票完成后, 公司将募集资金投向生物和发酵高科技园区技改项目年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程第四代调味品和高端健康食品工程及偿还借款调味品业务在稳步发展的同时, 公司业务向植物营养和土壤修复产品及健康食品领域拓展, 完善产品产业链, 实现不同业务之间的优势互补, 主营业务规模将不断扩大除上述事项外, 截至本核查意见签署之日, 收购人及其控股股东实际控制人无其他在未来 12 个月内改变莲花健康主营业务或对其进行重大调整的计划和方案 14

15 经核查并经收购人出具说明, 截至本核查意见签署之日, 除本次非公开发行股票预案外, 收购人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划如果上市公司进行重大资产重组或者调整非公开发行股票预案, 将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定以及中国证监会上交所的具体要求, 依法履行法定程序及信息披露义务经核查并经收购人出具说明, 截至本核查意见签署之日, 收购人将根据公司章程行使股东权利, 严格根据公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求履行相应的董事监事及高级管理人员变更程序, 并严格履行相应的信息披露义务, 目前尚无详细变更计划经核查并经收购人出具说明, 截至本核查意见签署之日, 除根据本次交易实施情况对莲花健康章程进行修订外, 收购人暂无对上市公司公司章程的条款进行修改的计划, 但不排除未来对上市公司公司章程的条款进行调整的可能如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 收购人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务经核查并经收购人出具说明, 截至本核查意见签署之日, 收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 收购人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务经核查并经收购人出具说明, 截至本核查意见签署之日, 收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 收购人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务经核查并经收购人出具说明, 截至本核查意见签署之日, 收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划收购人不排除未来 12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整, 收购人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 15

16 十对上市公司影响分析的核查 ( 一 ) 对上市公司独立性影响的核查经核查, 本次收购完成后, 为保持上市公司的独立性, 收购人分别出具了关于保持上市公司独立性的承诺函, 收购人承诺与上市公司在人员财务资产业务和机构等方面将保持相互独立性, 遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ( 二 ) 对同业竞争的核查经核查, 截至本核查意见签署之日, 收购人与莲花健康不存在同业竞争的情形为避免同上市公司形成同业竞争的可能性, 收购人出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 ( 三 ) 对关联交易的核查经核查, 收购人睿康投资为上市公司的控股股东根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等规定, 睿康投资属于上市公司的关联方, 其认购本次非公开发行股票构成关联交易截至本核查意见签署之日, 睿康投资未从事与上市公司相关的业务, 也未与上市公司发生关联交易本次发行完成后, 睿康投资与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易, 收购人已出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺函十一在标的股份上设定其他权利, 在认购价款之外作出其他补偿安排的核查经核查, 本次收购通过认购本次非公开发行股票的部分股票完成, 涉及股份未设定其他权利, 在认购价款之外无其他补偿安排的情况 16

17 十二对收购人与上市公司之间重大交易的核查经核查, 截至核查意见签署之日前 24 个月内, 收购人及其关联方与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的情况经核查, 截至核查意见签署之日前 24 个月内, 收购人及其关联方不存在与上市公司的董事监事高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易的情况, 不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况, 亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排十三对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查经核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件睿康投资及其实际控制人出具的自查报告, 睿康投资及其实际控制人在莲花健康第六届董事会第四十次会议决议公告日前六个月内 ( 即 2016 年 2 月 23 日至 2016 年 8 月 23 日 ) 未买卖莲花健康的股票十四财务顾问结论意见经核查, 收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书, 对收购人的基本情况收购目的收购方式资金来源后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露, 收购报告书符合收购管理办法 15 号准则 16 号准则等有关法律法规的要求, 所披露的内容真实准确完整地反映了收购人本次收购的情况综上所述, 本财务顾问认为, 收购人主体资格符合收购办法的有关规定, 具备本次上市公司收购所需的资金实力, 收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力, 收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益 17

18 18

声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规的规定, 浙商证券股份有限公司 ( 以下简称本财务顾问 ) 就本次收购人披露的河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书进行核查

声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规的规定, 浙商证券股份有限公司 ( 以下简称本财务顾问 ) 就本次收购人披露的河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书进行核查浙商证券股份有限公司关于河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一六年三月声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规的规定, 浙商证券股份有限公司 ( 以下简称本财务顾问 ) 就本次收购人披露的河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书