中信建投证券股份有限公司

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岚逄
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1 中信建投证券股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见上市公司名称 : 山东晨鸣纸业集团股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 晨鸣纸业晨鸣 B 股票代码 : 签署日期 :2017 年 3 月 1

2 声明 1 本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何利益关系, 就山东晨鸣纸业集团股份有限公司详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的 2 本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已做出承诺, 保证其所提供的所有书面文件材料及口头证言真实准确完整及时, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定 3 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异 4 在与委托人接触后到担任财务顾问期间, 本财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 5 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 6 本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断确认或批准 7 本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查, 并同意出具此专业意见 8 本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告 2

3 释义除非上下文另有说明, 以下简称在本核查意见中具有以下含义 : 信息披露义务人指寿光晨鸣控股有限公司及其一致行动人晨鸣控股指寿光晨鸣控股有限公司一致行动人香港晨鸣控股指晨鸣控股 ( 香港 ) 有限公司晨鸣纸业上市公司本公司公司详式权益变动报告书本次权益变动本核查意见中信建投证券 / 本财务顾问指山东晨鸣纸业集团股份有限公司指指指山东晨鸣纸业集团股份有限公司详式权益变动报告书 2016 年 1 月 13 日至 2017 年 3 月 9 日间, 寿光晨鸣控股有限公司及其一致行动人通过交易系统增持晨鸣纸业 H 股 B 股股票共计 93,659,148 股中信建投证券股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见指中信建投证券股份有限公司公司法证券法指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法收购办法 15 号准则指 16 号准则指中国证监会证监会指上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书指中国证券监督管理委员会深交所元万元指深圳证券交易所指人民币元人民币万元注 : 本报告书中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因所致 3

4 目录声明... 2 释义... 3 绪言... 5 一对本次详式权益变动报告书内容的核查... 6 二对信息披露义务人主体的核查... 6 三对信息披露义务人本次收购股权目的的核查五对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查六对信息披露义务人后续计划的核查七对本次权益变动对上市公司的影响的核查八信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查九信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况十对信息披露义务人财务资料的核查十一对是否存在其他重大事项的核查十二结论性意见

5 绪言本次权益变动前, 晨鸣控股为晨鸣纸业控股股东, 直接持有晨鸣纸业 29, 万股, 占晨鸣纸业总股本的 15.13%, 晨鸣控股一致行动人香港晨鸣控股持有晨鸣纸业 9, 万股, 占晨鸣纸业总股本的 5.03% 本次权益变动完成后, 晨鸣控股及其一致行动人香港晨鸣控股合计持有晨鸣纸业 48, 万股, 占晨鸣纸业总股本的 25.00% 根据上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法规要求, 晨鸣控股为本次权益变动的信息披露义务人, 并履行了详式权益变动报告书等信息的披露义务根据公司法证券法收购办法 15 号准则 16 号准则及其他相关的法律法规的规定, 晨鸣控股及其一致行动人为本次收购的信息披露义务人, 履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务根据公司法证券法收购办法等法规的要求, 中信建投证券接受信息披露义务人及其关联方委托, 担任其本次权益变动的财务顾问, 并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽职义务 5

6 一对本次详式权益变动报告书内容的核查山东晨鸣纸业集团股份有限公司详式权益变动报告书共分为十二个部分, 分别为 : 释义信息披露义务人介绍权益变动决定和目的权益变动方式资金来源及支付方式后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人的财务资料其他重大事项备查文件经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实准确完整, 符合上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法规的要求, 不存在故意遗漏或虚构交易重要事项或者其他重要信息的情形二对信息披露义务人主体的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人主体资格的核查 1 经核查, 信息披露义务人晨鸣控股及其一致行动人基本情况如下 : (1) 晨鸣控股基本情况如下 : 公司名称 : 寿光晨鸣控股有限公司注册地址 : 山东省寿光市圣城街 595 号法定代表人 : 陈洪国注册资本 : 1,238,787, 元统一社会信用代码 : Q 企业类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 以企业自有资金对造纸电力热力林业项目投资经营期限 :2005 年 12 月 30 日至 2055 年 12 月 29 日 6

7 成立日期 :2005 年 12 月 30 日通讯地址 : 山东省寿光市圣城街 595 号联系电话 : (2) 一致行动人晨鸣控股 ( 香港 ) 有限公司, 其基本情况如下 : 企业名称 : 晨鸣控股 ( 香港 ) 有限公司住所 : 香港湾仔谢斐道号中望商业中心 16 楼 C 室董事 : 王洪远注册资本 : 3,000 万美元成立时间 : 2015 年 10 月 14 日商业登记号 : A 企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 纸及纸制品的销售, 纸浆设备的进出口贸易经营期限 : 20 年通讯地址 : 香港湾仔谢斐道号中望商业中心 16 楼 C 室联系电话 : 经核查, 晨鸣控股及香港晨鸣控股的股东及持股比例如下 : (1) 晨鸣控股股东及持股比例如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司 56, 寿光市恒联企业投资有限公司 23, 寿光市锐丰企业投资有限公司 44, 合计 123, (2) 香港晨鸣控股的股东及持股比例如下 : 7

8 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 寿光晨鸣控股有限公司 3,000 万美元合计 3,000 万美元经核查, 晨鸣控股及香港晨鸣控股的股权结构如下图 : 4 经核查, 晨鸣控股及香港晨鸣控股的控股股东和实际控制人如下 : (1) 晨鸣控股的控股股东及实际控制人控股股东 : 山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司成立于 2005 年 12 月 16 日, 法定代表人刘超, 注册资本 36,000 万元, 主要以企业自有资金对外投资实际控制人 : 寿光市国有资产监督管理办公室成立于 1991 年 8 月 1 日, 法定代表人付心刚, 注册资本 2 万元, 主要负责全市企事业单位国有资产管理及资本运营工作 (2) 香港晨鸣控股的控股股东及实际控制人控股股东 : 寿光晨鸣控股有限公司成立于 2005 年 12 月 30 日, 法定代表人陈洪国, 注册资本 1,238,787, 元, 主要以企业自有资金对造纸电力热力林业项目投资 8

9 实际控制人 : 寿光市国有资产监督管理办公室成立于 1991 年 8 月 1 日, 法定代表人付心刚, 注册资本 2 万元, 主要负责全市企事业单位国有资产管理及资本运营工作 5 经核查, 晨鸣控股及香港晨鸣控股的主要业务如下 : (1) 晨鸣控股主要业务为造纸电力热力林业项目的投资 (2) 香港晨鸣控股主要业务为纸及纸制品的销售, 纸浆设备的进出口贸易 6 经核查, 晨鸣控股及香港晨鸣控股的主要财务状况如下 : (1) 晨鸣控股的主要财务状况单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度资产总额 7,930, ,803, ,883, 负债总额 6,253, ,347, ,392, 归属于母公司所有者权益合计 468, , , 资产负债率 78.85% 74.91% 69.47% 营业收入 2,031, ,911, ,042, 营业利润 122, , , 利润总额 152, , , 归属于母公司所有者的净利润 27, , , 注 :2013 年 2014 年 2015 年财务数据已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 (2) 香港晨鸣控股的主要财务状况项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度单位 : 万元资产总额 31, 负债总额 7,

10 归属于母公司所有者权益合计 23, 资产负债率 24.37% 利润总额归属于母公司所有者的净利润注 : 以上财务报表未经审计下 : 7 经核查, 晨鸣控股及香港晨鸣控股的董事监事及高级管理人员情况如 (1) 晨鸣控股的董事监事及高级管理人员情况如下 : 姓名职务身份证号码国籍长期居住地其他国家永久居留权陈洪国董事长 xxxxxx 中国寿光无尹同远董事 xxxxxx 中国寿光无耿光林董事 xxxxxx 中国寿光无李雪芹董事 xxxxxx 中国寿光无谭道诚董事总经理 xxxxxx 中国寿光无 (2) 香港晨鸣控股的董事监事及高级管理人员情况如下 : 长期居其他国家永姓名职务身份证号码国籍住地久居留权王洪远董事 xxxxxx 中国寿光无最近五年内, 上述人员未受过证券市场有关的行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 8 经核查, 晨鸣控股及香港晨鸣控股最近两年控股股东实际控制人变更的情况如下 : (1)2014 年晨鸣控股原控股股东寿光市国有资产监督管理办公室将其持有的晨鸣控股全部股份划转至其全资子公司山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司, 晨鸣控股的控股股东变更为山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司晨鸣控股的控股股东为山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司, 实际控制人为寿光市国有资产监督管理办公室 10

11 (2) 香港晨鸣控股的控股股东实际控制人自成立之日起未发生变更经核查, 晨鸣控股及香港晨鸣控股不存在收购办法第六条规定的不得收购上市公司的情形, 不存在公司法第一百四十六条规定的情形, 具备本次权益变动的主体资格 ( 二 ) 对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务关联企业及其主营业务的核查除晨鸣纸业外, 晨鸣控股控制的核心企业和核心业务关联企业及其主营业务情况如下 : 序号企业名称注册资本 ( 万元 ) 出资比例主营业务 1 晨鸣控股 ( 香港 ) 有限公司 3,000 万美元 100% 纸及纸制品的销售, 纸浆设备的进出口贸易 2 青岛宏基伟业投资有限公司 20, % 自有资金对外投资 3 湛江晨鸣置业有限公司 10,000 52% 房地产开发及销售, 物业管理 4 寿光晨鸣广源地产有限公司 2,500 40% 房地产开发及销售, 建材经营 ; 物业管理 5 6 河北晨鸣中锦房地产开发有限公司浙江华明投资管理有限公司 10,000 25% 房地产开发 ; 商品房销售 7, % 服务 : 投资管理 7 青岛晨鸣众兴置业有限公司 1,000 10% 房地产开发, 土地规划利用信息咨询, 建筑工程管理咨询 8 杭州桦茗投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 50, % 服务 : 实业投资投资管理 9 寿光恒盈置业有限公司 4, % 房地产开发经营 ; 销售 : 建材商品混凝土 11

12 经核查, 本财务顾问认为信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其控制的核心企业和核心业务关联企业及其主营业务, 所从事的主要业务符合法律行政法规及其章程的规定, 符合国家产业政策 ( 三 ) 对信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司 5% 以上股份持有金融机构 5% 以上股份的情况的核查经核查, 截止本核查意见出具日, 晨鸣控股及香港晨鸣控股无在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况, 也不存在持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情形 ( 四 ) 信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查经核查, 截止本核查意见出具日, 晨鸣控股及其一致行动人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况三对信息披露义务人本次收购股权目的的核查 ( 一 ) 对权益变动的目的的核查晨鸣控股系晨鸣纸业的控股股东晨鸣控股及其一致行动人本次增持股份是基于对目前资本市场形势的认识及对本公司未来持续稳定发展的信心经核查, 本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人收购目的明确理由充分合法合规 ( 二 ) 对未来 12 个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划的核查经核查, 除本报告披露的权益变动情况外, 截止本核查意见出具日, 晨鸣控股及其一致行动人无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股份的具体计划 ; 晨鸣控股及其一致行动人不排除根据实际情况未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能性 12

13 ( 三 ) 对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查经核查, 晨鸣控股于 2015 年 10 月 20 日召开董事会并作出决议 : 同意通过全资子公司晨鸣控股 ( 香港 ) 有限公司增持上市公司 B 股 H 股股份, 并授权公司管理层负责证券相关投资事宜 2016 年 1 月 13 日至 2017 年 3 月 9 日, 晨鸣控股及其一致行动人结合市场情况通过交易系统购入上市公司 H 股 B 股股票四对本次权益变动方式的核查 ( 一 ) 信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例经核查, 本次权益变动前信息披露义务人晨鸣控股为晨鸣纸业控股股东, 直接持有晨鸣纸业 29, 万股, 占晨鸣纸业总股本的 15.13%, 晨鸣控股一致行动人香港晨鸣控股持有晨鸣纸业 9, 万股, 占晨鸣纸业总股本的 5.03% 本次权益变动完成后, 晨鸣控股及其一致行动人持有晨鸣纸业 48, 万股, 占晨鸣纸业总股本的 25.00% ( 二 ) 本次权益变动的具体情况经核查,2016 年 1 月 13 日至 2017 年 3 月 9 日, 香港晨鸣控股通过交易系统购入本公司 H 股 24,467,500 股, 约占本公司已发行 H 股股份的 6.95%; 购入 B 股 69,191,648 股, 约占本公司已发行 B 股股份的 14.69%; 本次增持 H 股和 B 股股份合计 93,659,148 股, 约占本公司已发行总股份的 4.84% ( 三 ) 信息披露义务人股份权利限制情况经核查, 截止本核查意见出具日, 晨鸣控股及其一致行动人持有的晨鸣纸业股份 48, 万股, 其中质押股份 20, 万股 A 股, 其余股份不存在质押冻结等权利受限制的情形五对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查经核查, 晨鸣控股及其一致行动人本次用于增持晨鸣纸业股份的资金, 为其自有资金或自筹资金, 共港币 67, 万元不存在增持资金直接或间接来源于晨鸣纸业或者其关联方的情况, 不存在利用本次拟增持的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 也不存在通过与晨鸣纸业进行资产置换或者其他交易 13

14 取得增持资金的情况资金来源不存在任何违法情形六对信息披露义务人后续计划的核查经核查, 晨鸣控股及其一致行动人在未来 12 个月内的后续计划如下 : ( 一 ) 未来 12 个月内对晨鸣纸业主营业务的调整计划经核查, 晨鸣控股及其一致行动人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案 ( 二 ) 未来 12 个月内对晨鸣纸业或其子公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划经核查, 晨鸣控股及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对晨鸣纸业或其子公司的重大资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划或晨鸣纸业购买或置换资产的重组计划 ( 三 ) 未来 12 个月内对晨鸣纸业董事监事高级管理人员的调整计划经核查, 本次交易完成后, 晨鸣控股及其一致行动人暂无对晨鸣纸业现任董事监事和高级管理人员的调整计划晨鸣控股及其一致行动人将根据晨鸣纸业的实际需要, 本着有利于维护晨鸣纸业及全体股东的合法权益的原则, 根据中国法律法规和晨鸣纸业章程规定的程序和方式, 适时对晨鸣纸业董事会监事会或高级管理人员提出调整建议 ( 四 ) 对晨鸣纸业公司章程条款进行修改的计划经核查, 晨鸣控股及其一致行动人尚无对晨鸣纸业公司章程条款进行修改的计划本次权益变动完成后, 晨鸣纸业将适时根据实际情况及股东提议, 按照公司法证券法上市公司章程指引等法律法规的相关规定, 对晨鸣纸业章程进行相应修改, 并及时履行信息披露义务 ( 五 ) 对晨鸣纸业现有员工聘用计划作重大变动的计划经核查, 晨鸣控股及其一致行动人暂无对晨鸣纸业现有员工聘用作出重大变动的计划 14

15 ( 六 ) 晨鸣纸业分红政策的重大调整计划经核查, 晨鸣控股及其一致行动人暂无对晨鸣纸业分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划若以后拟进行上述分红政策调整, 晨鸣控股及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求, 依法执行相关批准程序及履行信息披露义务 ( 七 ) 其他对晨鸣纸业业务和组织结构有重大影响的计划经核查, 晨鸣控股及其一致行动人尚无在本次权益变动完成后单方面提出对晨鸣纸业现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划七对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ( 一 ) 本次收购对上市公司独立性的影响的核查经核查, 本次权益变动前, 晨鸣纸业的控股股东为晨鸣控股, 实际控制人为寿光市国有资产监督管理办公室 ; 本次权益变动后, 晨鸣纸业的控股股东实际控制人未发生变化本次权益变动对于晨鸣纸业的经营独立性无不利影响, 晨鸣纸业仍为独立运营的上市公司, 在人员财务资产机构和业务等方面与信息披露义务人保持独立 ( 二 ) 同业竞争及相关解决措施的核查经核查, 晨鸣控股在晨鸣纸业首次公开发行并上市及前两次非公开发行股票时出具了避免同业竞争承诺函, 承诺 :(1) 寿光晨鸣控股有限公司 ( 以下简称寿光晨鸣控股 ), 无论单独连同或代表其自身或其他人士或公司, 不会及不会促使其联系人 ( 定义见香港联交所证券上市规则 ) 从事或以其他方式参与任何公司及其子公司 ( 以下简称晨鸣集团 ) 经营所在的任何国家和地区 ( 或如属任何形式的电子业务, 在世界任何地区 ) 进行的业务直接或间接竞争, 或有可能与晨鸣集团不时进行的业务存在直接或间接竞争的业务 ( 包括但不限于独资经营合资经营或收购直接或间接持有该等企业的权益或其他形式 );(2) 若因业务需要寿光晨鸣控股, 无论单独连同或代表其自身或其他人士或公司, 从事与晨鸣集团存在直接或间接竞争的业务时或得到任何与晨鸣集团业务有直接或间接的任何商业机会时, 寿光晨鸣控股尽力将促使晨鸣集团优先取得该等业 15

16 务的经营权利或将获得该等商业机会 ;(3) 如寿光晨鸣控股违反上述承诺, 其将对因违反上述承诺而引起的任何损失作出弥偿公司有权要求向寿光晨鸣控股以市场价格或成本价格 ( 以价格较低者为准 ) 收购寿光晨鸣控股所持有的与晨鸣集团业务存在直接或间接竞争的企业或业务 ;(4) 寿光晨鸣控股承诺 ( 不会连同或代表其他人士或公司 ) 会利用其在公司的控股股东 ( 定义见香港联交所证券上市规则 ) 地位损害晨鸣集团及其股东之合法权益截止本核查意见出具日, 上述承诺履行情况良好 ( 三 ) 关联交易情况及规范关联交易措施的核查经核查, 截止本核查意见出具之日, 最近三年及一期, 晨鸣控股及其关联方与上市公司之间的关联交易主要包括 : 年度日常关联交易事项 2015 年 3 月 26 日, 上市公司召开的第七届董事会第八次议审议通过了关于预计 2015 年度日常关联交易的议案, 为上市公司及下属公司生产用能源供应, 上市公司从关联方江西晨鸣天然气有限公司 ( 以下简称江西天然气 ) 及其子公司采购天然气重油等能源, 发生日常经营业务往来, 预计 2015 年度交易额上限为人民币 32,000 万元江西天然气为恒泰企业的控股子公司, 因公司董事长及部分董事监事高管持有恒泰企业股权, 上市公司及下属公司从江西天然气及其子公司采购能源行为构成上市公司的关联交易此关联交易已履行相关信息披露义务, 详情请参阅上市公司于 2015 年 3 月 27 日披露的相关公告, 公告编号 : 年 3 月 30 日, 上市公司召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了关于预计 2016 年度日常关联交易的议案, 为上市公司及下属公司生产用能源供应, 上市公司从关联方江西晨鸣天然气有限公司 ( 以下简称江西天然气 ) 及其子公司采购天然气重油等能源, 发生日常经营业务往来, 预计 2016 年度交易额上限为人民币 36,000 万元江西天然气为恒泰企业的控股子公司, 因公司董事长及部分董事监事高管持有恒泰企业股权, 上市公司及下属公司从江西天然气及其子公司采购能源行为构成上市公司的关联交易此关联交易已履行相关信息披露义务, 详情请参阅上市公司于 2016 年 3 月 30 日披露的相关公 16

17 告, 公告编号 : 年 2 月 17 日, 上市公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了关于预计 2017 年度日常关联交易的议案, 为上市公司及下属公司生产用能源供应, 上市公司从关联方江西晨鸣天然气有限公司 ( 以下简称江西天然气 ) 及其子公司采购天然气重油等能源, 发生日常经营业务往来, 预计 2017 年度交易额上限为人民币 35,000 万元江西天然气为恒泰企业的控股子公司, 且公司董事长及部分董事监事高管持有恒泰企业股权,2016 年 9 月, 恒泰企业向独立第三方转让其全部所持江西晨鸣的股权并完成工商变更登记 ;2017 年 2 月 10 日, 公司董事长兼总经理陈洪国先生董事李峰先生亦不再担任江西晨鸣的董事职务根据深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 二 ) 款的规定,2018 年 2 月 10 日以前, 江西天然气仍构成公司的关联法人, 公司及下属公司从江西天然气及其子公司采购能源行为构成公司的关联交易此关联交易已履行相关信息披露义务, 详情请参阅上市公司于 2017 年 2 月 17 日披露的相关公告, 公告编号 : 经核查, 上市公司根据中国证监会和上交所的相关法律法规规定和要求, 制定了内部控制制度和关联交易管理办法, 完善公司在关联交易等相关的制度安排, 规范上市公司及股东等关联方的关联交易八信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查根据本财务顾问核查, 截止本核查意见出具之日前 24 个月内, 晨鸣控股及其一致行动人未与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于晨鸣纸业最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 ; 与晨鸣纸业董事监事高级管理人员未发生重大交易 ; 未有对晨鸣纸业董事监事高级管理人员进行补偿或者其他类似安排 ; 不存在对晨鸣纸业有重大影响的合同默契或者安排九信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ( 一 ) 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况核查根据本财务顾问核查, 在本核查意见出具之日起前 6 个月内, 晨鸣控股及其 17

18 一致行动人增持了公司部分 H 股和 B 股股份, 具体增持情况如下 : 日期买卖类别买卖方向价格区间 ( 港币 / 股 ) 成交数量 ( 万股 ) H 股买入 B 股买入 H 股买入 B 股买入 H 股买入 B 股买入 , B 股买入 , B 股买入 H 股买入 B 股买入 , 情形经核查, 除上述情况之外, 晨鸣控股不存在以其他方式增持晨鸣纸业股票的 ( 二 ) 信息披露义务人的董事监事高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况核查经核查, 晨鸣控股及其一致行动人董事监事高级管理人员及其亲属前六个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况十对信息披露义务人财务资料的核查截止本核查意见出具日, 晨鸣控股及其一致行动人的财务资料如下 : ( 一 ) 晨鸣控股 1 晨鸣控股合并资产负债表单位 : 元项目流动资产 : 货币资金 9,253,287, ,487,026, ,557,714, 应收票据 3,998,782, ,047,541, ,870,443, 应收账款 3,951,287, ,489,409, ,102,643, 预付款项 1,072,990, ,861,307, ,589,021, 应收利息 4,499, ,499, ,768, 其他应收款 1,583,614, ,468,867, ,071,159, 存货 5,217,088, ,426,910, ,731,980, 一年内到期的非流动 2,893,133, ,738, ,000,

19 资产其他流动资产 7,582,839, ,656,602, ,740,520, 流动资产合计 35,557,524, ,307,904, ,777,250, 非流动资产 : 可供出售金融资产 109,000, ,000, 长期应收款 9,084,087, ,420,598, 长期股权投资 151,109, ,681, ,007, 投资性房地产 15,996, ,735, ,473, 固定资产 24,186,105, ,734,983, ,170,607, 在建工程 5,829,619, ,709,270, ,266,031, 工程物资 14,662, ,955, ,968, 固定资产清理 588,181, 消耗性生物资产 1,317,141, 无形资产 1,920,757, ,319,104, ,365,418, 商誉 20,283, ,283, ,283, 长期待摊费用 167,744, ,747, ,577, 递延所得税资产 613,229, ,267, ,653, 其他非流动资产 1,638,398, ,490,164, ,039, 非流动资产合计 43,750,993, ,725,793, ,060,383, 资产总计 79,308,517, ,033,697, ,837,634, 流动负债 : 短期借款 25,165,535, ,520,296, ,868,885, 应付票据 3,281,599, ,598,110, ,403, 应付账款 2,942,337, ,408,366, ,695,169, 预收款项 180,504, ,056, ,432, 应付职工薪酬 205,840, ,926, ,271, 应交税费 210,045, ,171, ,837, 应付利息 181,066, ,505, ,946, 应付股利 11,943, ,943, ,943, 其他应付款 1,829,973, ,923, ,290, 一年内到期的非流动负债 5,471,286, ,099,968, ,287,804, 其他流动负债 10,293,543, ,000, ,073,494, 流动负债合计 49,773,675, ,403,269, ,662,480, 非流动负债 : 长期借款 5,169,381, ,378,290, ,723,865, 应付债券 4,484,225, ,471,496, ,461,541, 长期应付款 344,000, ,000, 专项应付款 176,983, ,983, ,805, 递延收益 1,476,121, 其他非流动负债 2,589,726, ,584,768, ,045,517, 非流动负债合计 12,764,316, ,072,659, ,262,730,

20 负债合计 62,537,991, ,475,929, ,925,211, 所有者权益 : 实收资本 1,685,425, ,685,425, ,685,425, 其他权益工具 2,582,800, 资本公积 456,437, ,148, ,768, 减 : 库存股 498,292, 其他综合收益 -52,562, ,067, 盈余公积 23,059, ,059, ,059, 未分配利润 493,030, ,479, ,249, 外币报表折算差额 2,521, 归属于母公司股东权益合计 4,689,898, ,215,181, ,258,024, 少数股东权益 12,080,627, ,342,587, ,654,398, 所有者权益合计 16,770,526, ,557,768, ,912,422, 负债和所有者权益总计 79,308,517, ,033,697, ,837,634, 晨鸣控股合并利润表单位 : 元项目 2015 年 2014 年 2013 年一营业总收入 20,314,854, ,117,426, ,421,621, 其中 : 营业收入 20,314,854, ,117,426, ,421,621, 二营业总成本 19,236,969, ,091,174, ,147,737, 其中 : 营业成本 14,768,784, ,323,989, ,653,735, 营业税金及附加 133,046, ,030, ,832, 销售费用 1,190,961, ,148,055, ,129,145, 管理费用 1,388,591, ,159,411, ,198,207, 财务费用 1,755,584, ,280,175, ,070, 资产减值损失 -77,635, ,513, ,747, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填 -19,078, ,856, ,221, 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 83,738, ,098, ,155, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -4,093, , 三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 1,220,180, ,208, ,261, 加 : 营业外收入 311,005, ,311, ,048, 其中 : 非流动资产处置利得 15,395, ,153, 减 : 营业外支出 8,687, ,341, ,294, 其中 : 非流动资产 6,610, ,236, ,919,

21 处置损失四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 1,522,498, ,177, ,015, 减 : 所得税费用 432,237, ,239, ,674, 五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 1,090,261, ,938, ,340, 归属于母公司股东的净利润 270,571, ,130, ,035, 少数股东损益 819,689, ,808, ,304, 六其他综合收益 -379,093, ,829, ,955, 七综合收益总额 711,167, ,767, ,384, 归属于母公司股东的综合收益总额 212,941, ,676, ,481, 归属于少数股东的综合收益总额 498,225, ,091, ,903, 晨鸣控股合并现金流量表单位 : 元项目 2015 年 2014 年 2013 年一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 18,577,236, ,314,976, ,924,421, 收到的税费返还 6,453, ,544, ,764, 收到其他与经营活动有关的现金 1,685,392, ,986, ,993, 经营活动现金流入小计 20,269,081, ,924,508, ,363,179, 购买商品接受劳务支付的现金 10,916,668, ,998,606, ,952,557, 支付给职工以及为职工支付的现金 884,488, ,795, ,017,529, 支付的各项税费 1,130,243, ,734, ,068,573, 支付其他与经营活动有关的现金 16,849,063, ,191,971, ,202,873, 经营活动现金流出小计 29,780,464, ,939,108, ,241,532, 经营活动产生的现金流量净额 -9,511,382, ,399, ,121,646, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 400,000, ,000,

22 取得投资收益收到的现金 104,311, ,196, 处置固定资产无形资产和其他长期资 21,902, ,814, ,327, 产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现 75,035, ,810, 金净额收到其他与投资活动有关的现金 931,970, ,620,408, ,723,547, 投资活动现金流入小计 1,458,184, ,735,454, ,282,685, 购建固定资产无形资产和其他长期资 3,716,429, ,116,475, ,814,559, 产支付的现金投资支付的现金 697,822, ,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现 461,135, 金净额支付其他与投资活动有关的现金 546,515, ,779,867, ,622, 投资活动现金流出小计 5,421,902, ,924,343, ,361,181, 投资活动产生的现金流量净额 -3,963,717, ,188,888, ,078,495, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 66,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的 53,000, 现金取得借款收到的现金 30,435,346, ,537,820, ,487,505, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 13,751,923, ,280, ,941,657, 筹资活动现金流入小计 44,187,269, ,954,101, ,495,163, 偿还债务支付的现金 24,408,356, ,929,691, ,235,990, 分配股利利润或 1,876,962, ,189,412, ,427,473,

23 偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六期末现金及现金等价物余额 16,657, ,347,215, ,389,643, ,548,792, ,632,534, ,508,746, ,212,256, ,554,735, ,445,354, ,093, ,969, ,082, ,351, ,109,604, ,947, ,670,591, ,465, ,517, ,407,108, ,097,069, ,465, ,517, 晨鸣控股最近三年的财务报告均已经过瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并由其出具了标准无保留意见审计报告, 晨鸣控股 2016 年度的财务报表未经审计经核查, 本财务顾问的核查意见与审计报告一致, 认为晨鸣控股财务报告披露真实 ( 二 ) 香港晨鸣控股香港晨鸣控股成立于 2015 年 10 月 14 日, 以下为香港晨鸣控股 2015 年未经审计的财务会计数据 1 香港晨鸣控股资产负债表单位 : 元项目流动资产 : 货币资金 837, 流动资产合计 837, 非流动资产 : 长期股权投资 311,822, 非流动资产合计 311,822, 资产总计 312,659, 流动负债 : 其他应付款 76,195,

24 负债合计 76,195, 所有者权益 : 实收资本 237,036, 资本公积其他综合收益 -315, 盈余公积未分配利润 -256, 外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计 236,464, 少数股东权益所有者权益合计 236,464, 负债和所有者权益总计 312,659, 香港晨鸣控股利润表单位 : 元项目 2015 年一营业总收入其中 : 营业收入二营业总成本其中 : 营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用 256, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -256, 加 : 营业外收入其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -256, 减 : 所得税费用五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -256, 归属于母公司股东的净利润 -256, 少数股东损益 - 六其他综合收益 -315, 七综合收益总额 -572, 归属于母公司股东的综合收益总额 -572, 归属于少数股东的综合收益总额 24

25 3 香港晨鸣控股现金流量表单位 : 元项目 2015 年一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计投资支付的现金 311,822, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 311,822, 投资活动产生的现金流量净额 -311,822, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 237,036, 收到其他与筹资活动有关的现金 76,195, 筹资活动现金流入小计 313,232, 支付其他与筹资活动有关的现金 256, 筹资活动现金流出小计 256, 筹资活动产生的现金流量净额 312,975, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响 -315, 五现金及现金等价物净增加额 837, 加 : 期初现金及现金等价物余额 - 六期末现金及现金等价物余额 837, 十一对是否存在其他重大事项的核查经核查, 详式权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息 25

26 十二结论性意见本财务顾问已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 ( 以下无正文 ) 26

27 ( 此页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 宋双喜申希强法定代表人授权代表 : 刘乃生中信建投证券股份有限公司 2017 年 3 月 14 日 27

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