声明根据公司法证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规的规定, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安或本财务顾问 ) 作为中国国

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昆王
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1 国泰君安证券股份有限公司关于海虹企业 ( 控股 ) 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号二〇一七年十一月

2 声明根据公司法证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规的规定, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安或本财务顾问 ) 作为中国国有资本风险投资基金股份有限公司本次上市公司收购的财务顾问, 就其披露的详式权益变动报告书的有关内容出具核查意见本财务顾问是按照行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责的精神, 本着独立客观公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上, 发表财务顾问意见, 旨在就本次权益变动作出独立客观和公正的评价, 以供广大投资者及有关各方参考并在此特作如下声明 : 1 本核查意见所依据的文件资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已向本财务顾问保证, 其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实准确完整及时的, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责 2 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异 3 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任 4 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告 5 本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系, 亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 6 在担任财务顾问期间, 本财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 1

3 目录声明... 1 释义... 3 财务顾问核查意见... 5 一本次权益变动报告书所披露信息的真实性准确性和完整性... 5 二本次权益变动的目的... 5 三对信息披露义务人基本情况的核查... 5 四对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查 13 五对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查六对权益变动方式及权益变动审议程序的核查七对过渡期间保持上市公司稳定经营所作安排的核查八对信息披露义务人后续计划的核查九本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查十对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查十一对上市公司原实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的情况核查十二对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查十三其他重大事项的核查十四关于本次权益变动的结论性意见

4 释义在本核查意见中, 除非文中另有规定, 下列词汇具有如下含义 : 上市公司 / 海虹控股指海虹企业 ( 控股 ) 股份有限公司本核查意见指国泰君安证券股份有限公司关于海虹企业 ( 控股 ) 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见本财务顾问指国泰君安证券股份有限公司详式权益变动报告书指海虹企业 ( 控股 ) 股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人 / 国风投基金指中国国有资本风险投资基金股份有限公司投委会指国风投基金设立投资委员会国新 ( 深圳 ) 投资控股股东指国新 ( 深圳 ) 投资有限公司中国国新实际控制人指中国国新控股有限责任公司中海恒指中海恒实业发展有限公司 PBM 指 Pharmacy Benefit Management, 指药品福利管理, 是医疗服务市场中的一种专业化第三方服务国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所交易所指深圳证券交易所本次权益变动增资协议登记日本次大宗交易指指指指信息披露义务人因增资中海恒, 导致信息披露义务人增加其在上市公司中拥有权益的股份国风投基金中海恒海南中恒实业有限公司海南策易投资咨询有限公司签署的关于中海恒实业发展有限公司之增资协议根据增资协议, 本次增资的工商变更登记备案手续办理完毕之日各方同意, 自协议签署生效且本协议所述本次大宗交易期限届满后 10 个工作日内, 中海恒应负责向中海恒所在工商管理部门递交本次增资的工商变更登记申请材料, 并完成本次增资的工商变更登记备案手续, 具体包括注册资本变更股东变更章程变更等根据增资协议, 各方同意, 本协议签署后, 在海虹控股公告本次增资对应的信息披露义务人的权益变动报告书等相关法律文件且通过交易所审核实现股票复牌交易后的 5 个交易日内 ( 含复牌当日 ), 中海恒可以大宗交易方式依法减持目前持有的海虹控股 2% 股份 ( 对应 17,976,444 股股份 ) 公司章程指海虹企业 ( 控股 ) 股份有限公司公司章程公司法指中华人民共和国公司法 3

5 证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则格式准则第 15 号格式准则第 16 号指指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书元万元亿元指无特别说明, 为人民币元人民币万元人民币亿元 4

6 财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见 : 一本次权益变动报告书所披露信息的真实性准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查, 并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查, 未发现虚假记载误导性陈述和重大遗漏信息披露义务人已出具声明, 承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实准确完整, 符合证券法收购管理办法格式准则第 15 号格式准则第 16 号等法律法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求二本次权益变动的目的本次权益变动完成后, 国风投基金将通过控制中海恒而间接成为上市公司的间接控股股东国风投基金收购上市公司是基于对上市公司的认同国风投基金成为上市公司的间接控股股东, 在发挥原有经营管理者作用的前提下, 以海虹控股已有技术服务及市场占有率为基础, 一方面从广度和深度帮助海虹控股进一步服务医保, 另一方面通过服务于医保的支付内涵支付制度及支付标准等工作, 服务好医疗保障体系的每一个环节此外, 国风投基金对海虹控股进行控股型投资后, 将其作为国风投基金及中国国新的战略性项目, 积极争取政府及各相关部门的理解与支持, 加速推动医保基金管理服务行业的发展综上, 经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背, 与信息披露义务人既定战略相符合三对信息披露义务人基本情况的核查 ( 一 ) 信息披露义务人基本情况 5

7 公司名称住所法定代表人注册资本中国国有资本风险投资基金股份有限公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 刘东生 10,200,000 万元公司类型股份有限公司 ( 国有控股 ) 统一社会信用代码经营范围 MA5DHX6U4H 受托管理产业投资基金创业投资基金股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 对未上市企业进行股权投资开展股权投资和企业上市咨询业务 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 股权投资 ; 创业投资业务 ; 受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问营业期限至通讯地址北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 6 层邮编联系电话 ( 二 ) 信息披露义务人与控股股东实际控制人之间的股权控制关系 1 股权控制关系中国国有资本风险投资基金股份有限公司章程约定, 国风投基金股东大会授权董事会作为公司对外投资融资决策的最高权力机构, 有权决定基金的全部对外投资融资国风投基金董事会由 7 名董事组成, 其中中国国新提名 4 名董事, 剩余 3 家股东各提名一名董事依据公司章程上述规定, 国风投基金的控股股东为国新 ( 深圳 ) 投资, 实际控制人为中国国新截至本核查意见出具日, 国风投基金的股权结构图如下图所示 : 6

2 控股股东实际控制人基本情况截至本核查意见出具日, 国新 ( 深圳 ) 投资的基本情况如下表所示 : 公司名称国新 ( 深圳 ) 投资有限公司成立日期 2016-05-31 注册地址法定代表人统一社会信用代码公司类型注册资本经营范围深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室王京苏 91440300MA5DDLLR0J 有限责任公司 1,200,000

8 2 控股股东实际控制人基本情况截至本核查意见出具日, 国新 ( 深圳 ) 投资的基本情况如下表所示 : 公司名称国新 ( 深圳 ) 投资有限公司成立日期注册地址法定代表人统一社会信用代码公司类型注册资本经营范围深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室王京苏 MA5DDLLR0J 有限责任公司 1,200,000 万元人民币投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 股权投资 ; 投资咨询 ( 不含限制项目 ) 截至本核查意见出具日, 中国国新的基本情况如下表所示 : 公司名称中国国新控股有限责任公司成立日期注册地址法定代表人统一社会信用代码公司类型注册资本经营范围北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层刘东生 T 有限责任公司 1,550,000 万元人民币从事授权范围内的国有资产经营与管理 ; 国有股权经营与管理 ; 受托管理 ; 资本运营 ; 为开展上述业务所进行的投资和咨询业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 7

9 经核查, 国风投基金已在详式权益变动报告书中充分披露了股权结构及控制关系, 自成立以来, 国风投基金的控股股东实际控制人未发生过变更 3 信息披露义务人控股股东实际控制人所控制的核心企业经核查, 截至 2016 年末, 信息披露义务人主要下属公司情况如下 : 序号企业名称业务性质持股比例 1 海赢资本有限公司投资管理 100% 2 奕泰资本有限公司投资管理 100% 除国风投基金外, 国新 ( 深圳 ) 投资其他主要下属公司情况如下 : 公司名称经营范围持股比例深圳国新投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业 ; 企业管理咨询投资咨询 ( 以上均不含限制项目 ) 99.90% 除国新 ( 深圳 ) 投资有限公司及其子公司外, 中国国新控制的其他主要下属公司情况如下 : 国新资本有限公司公司名称经营范围持股比例国新控股 ( 上海 ) 有限公司股权投资 ; 项目投资 ; 投资管理资产管理 ; 投资咨询通讯信息软件开发及销售, 通讯信息设备的销售, 资产管理, 实业投资, 投资管理, 投资咨询等 100% 100% 国星集团有限公司投资和资产管理 100% 中国华星集团公司实业投资企业管理改造发展的策划与咨询 ; 企业资产托管重组与管理 ; 物业管理 ; 出租办公用房 100% 国新控股香港有限公司投资和资产管理 100% 中国文化产业发展集团有限公司文化创意产业园经营 ; 教育咨询 ; 文化及相关产业投资技术研发与服务等 100% 中国华信邮电经济开发中心邮电新技术新产品的投资开发等 100% 国新投资有限公司国新宏盛投资 ( 北京 ) 有限公司投资管理 ; 资产管理 ; 股权投资 ; 投资咨询项目投资 ; 投资管理 ; 企业管理 ; 企业策划 100% 100% 国新国际投资有限公司投资和资产管理 10% 8

10 ( 三 ) 信息披露义务人及其控股股东实际控制人主要业务及简要财务状况国风投基金立足于运用市场机制推进国家战略实施, 按照市场化专业化原则运作, 在回报良好的前提下, 主要投资于企业技术创新产业升级项目, 并通过对资本的专业化管理市场化流动, 助力中央企业发展, 优化国有资本布局结构, 实现国有资本保值增值国风投基金成立以来的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万元 2017/9/ /12/31 资产总计 1,619, , 负债总计 32, , 归属于母公司所有者权益合计 1,587, , 资产负债率 (%) 1.99% 3.21% 2017 年 1-9 月 2016 年度 ( 成立至年末 ) 营业总收入 - - 营业利润 -64, , 利润总额 -64, , 净利润 -64, , 经营活动产生的现金流量净额 -83, , 注 : 国风投基金 2016 年财务报告已经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京分所审计, 出具了德师京报 ( 审 ) 字 (17) 第 P00162 号标准无保留意见审计报告 ;2017 年三季报未经审计控股股东国新 ( 深圳 ) 投资主营业务为投资和资产管理, 成立以来的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万元 2017/9/ /12/31 资产总计 1,832, , 负债总计 319, , 归属于母公司所有者权益合计 556, , 资产负债率 17.42% 33.89% 2017 年 1-9 月 2016 年度 ( 成立至年末 ) 9

11 营业总收入 - - 营业利润 -55, , 利润总额 -55, , 净利润 -55, , 经营活动产生的现金流量净额 -2, , 注 : 国新 ( 深圳 ) 投资 2016 年财务报告已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了大信审字 [2017] 第号标准无保留意见审计报告 ;2017 年三季报未经审计实际控制人中国国新为国务院国资委成立的国有资本经营与管理公司, 定位于配合国务院国资委优化中央企业布局结构从事国有资产经营与管理的企业化操作平台, 主要任务是在中央企业范围内从事企业重组和资产整合中国国新最近三年及一期的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 亿元 2017/9/ /12/ /12/ /12/31 资产总计 2, , , , 负债总计 1, 归属于母公司所有者权益合计资产负债率 (%) 45.46% 37.22% 21.74% 8.28% 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业总收入营业利润利润总额净利润经营活动产生的现金流量净额注 : 中国国新 2014 年 2015 年财务报告已经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了天职业字 [2015] 第 7884 号天职业字 [2016] 第 5066 号标准无保留意见审计报告 ;2016 年财务报告已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了大信审字 [2017] 第号标准无保留意见审计报告 ;2017 年三季报未经审计 ( 四 ) 对信息披露义务人受处罚涉及诉讼或仲裁情况的核查截至本核查意见出具日, 根据本财务顾问核查以及国风投基金出具的承诺函, 10

12 自成立以来, 国风投基金不存在受到与证券市场相关的行政处罚刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况 ( 五 ) 信息披露义务人董事监事高级管理人员基本情况序号姓名国籍职务长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权董事 1 刘东生中国董事长中国否 2 莫德旺中国总经理董事中国否 3 孙晓文中国董事中国否 4 黄锦贤新加坡董事新加坡是 5 党均章中国董事中国否 6 曲寅军中国董事中国否 7 刘征宇中国董事中国否监事 1 孔繁新中国监事会主席中国否 2 张文强中国监事中国否 3 吕柏乐中国监事中国否高级管理人员 1 莫德旺中国总经理董事中国否 2 黄耀文中国副总经理中国否 3 刘学诗中国副总经理中国否截至本核查意见出具日, 根据本财务顾问核查以及国风投基金出具的承诺函, 最近五年内, 前述人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况 ( 六 ) 对信息披露义务人及其控股股东实际控制人诚信记录的核查根据信息披露义务人及其控股股东实际控制人出具的说明并经本财务顾问核查, 信息披露义务人及其控股股东自成立以来不存在与证券市场相关的不良诚信记录, 信息披露义务人实际控制人最近三年不存在与证券市场相关的不良诚信记录 11

13 ( 七 ) 对信息披露义务人及其控股股东实际控制人拥有境内境外其他上市公司 5% 以上股份情况的核查截至本核查意见出具日, 经核查, 并根据信息披露义务人出具的说明, 除海虹控股外, 信息披露人义务人国风投基金及其控股股东国新 ( 深圳 ) 投资实际控制人中国国新没有在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本核查意见出具日, 经核查, 中国船舶重工股份有限公司 ( SH, 以下简称中国重工 ) 拟通过发行股份购买资产的方式收购国风投基金持有的大连船舶重工集团有限公司 15.94% 股权以及武昌船舶重工集团有限公司 12.68% 股权根据中国重工发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ), 交易完成后, 国风投基金将持有中国重工 6.08% 股份 ; 同时, 国风投基金与中国船舶重工集团公司中国信达资产管理股份有限公司中国东方资产管理股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有限公司中国人寿保险 ( 集团 ) 公司华宝投资有限公司深圳市招商平安资产管理有限责任公司以及国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 签署了一致行动协议, 交易完成后, 国风投及上述一致行动人合计持有中国重工 62.04% 的股份该交易事项尚需中国重工股东大会审议通过以及中国证监会核准等审批或核准程序 ( 八 ) 信息披露义务人出具承诺情况就本次权益变动, 信息披露义务人已出具关于不存在 < 上市公司收购管理办法 > 第六条规定情形以及符合 < 上市公司收购管理办法 > 第五十条规定的承诺, 确认 : 一本企业不存在上市公司收购管理办法第六条规定的如下情形 : ( 一 ) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ;( 二 ) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ;( 三 ) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ;( 四 ) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形二本企业能够按照上市公司收购管理办法第五十条的规定提供相关文件综上, 经核查, 本财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人具备本次上市公司收购的主体资格, 不存在收购管理办法第六条规定的情形 12

14 及法律法规禁止收购上市公司的情形, 能够提供收购管理办法第五十条规定的文件四对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查经核查并经信息披露义务人承诺, 国风投基金注册资本 1,020 亿元, 截至 2017 年 9 月 30 日总资产 1,619, 万元, 净资产 1,587, 万元, 具备收购上市公司的经济实力国风投基金本次增资中海恒实业发展有限公司所支付的资金均来源于自有资金, 该等资金来源合法 ; 不存在代持信托委托出资借款等情况, 不存在分级收益等结构化的安排, 亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资 ; 不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形, 亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形五对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查在本次权益变动的过程中, 本财务顾问已对信息披露义务人就公司法证券法收购管理办法上市规则等相关法律法规及规范性文件进行了必要的讲解, 向其详细说明了上市公司股东实际控制人应承担的义务, 包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票严禁占用上市公司资产和资源严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量减少和规范关联交易等, 详细介绍和解释了上市公司股东实际控制人在业务资产人员机构财务等方面应保持上市公司独立性的基本要求信息披露义务人表示, 其已经基本熟悉有关法律行政法规和中国证监会的相关规定, 了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告公告和其他法定义务的要求综上, 本财务顾问认为, 信息披露义务人熟悉有关法律行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任, 具备规范运作上市公司的能力六对权益变动方式及权益变动审议程序的核查 ( 一 ) 本次权益变动方式 13

15 本次权益变动前, 国风投基金未持有中海恒和上市公司股份, 中海恒持有上市公司 249,345,593 股, 占比 27.74%, 为上市公司第一大股东根据增资协议约定, 中海恒拟增加注册资本 30,000 万元, 增资全部由国风投基金以现金方式认缴增资完成后, 国风投基金对中海恒的持股比例为 75%, 成为中海恒的间接控股股东国风投基金通过控制中海恒, 实现对上市公司的间接控制根据增资协议过渡期安排, 协议签署后, 在海虹控股公告本次增资对应的权益变动报告书等相关法律文件且股票复牌交易后的 5 个交易日内 ( 含复牌当日 ), 中海恒可以大宗交易方式依法减持目前持有的海虹控股 2% 股份如本次大宗交易在前述期限内得以实施, 则于登记日, 中海恒对海虹控股的持股数量将降至 231,369,149 股, 持股比例降至 25.74%; 如本次大宗交易在前述期限内未实施, 则于登记日, 中海恒对海虹控股的持股数量和持股比例不变无论是否进行本次大宗交易, 中海恒对海虹控股的控股地位维持不变 ( 二 ) 本次权益变动涉及的相关审议程序 2017 年 11 月 6 日, 国风投基金投委会审议通过中国国有资本风险投资基金股份有限公司第一届投资委员会第十四次会议关于审议 < 中海恒项目终审报告 > 议案的决议 2017 年 11 月 9 日, 国风投基金与中海恒实业发展有限公司海南中恒实业有限公司海南策易投资咨询有限公司签署了关于中海恒实业发展有限公司之增资协议经核查, 本次权益变动已履行了必要的批准程序, 合法有效七对过渡期间保持上市公司稳定经营所作安排的核查经核查, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排信息披露义务人已对过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排, 不会损害上市公司及其他股东的利益八对信息披露义务人后续计划的核查 14

16 根据信息披露义务人出具的相关说明, 其后续计划如下 : ( 一 ) 对上市公司主营业务调整的计划经核查, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划上市公司将在国风投基金及中国国新的支持下, 集中精力实现入主海虹控股的目的与战略未来 12 个月内, 推进非公开发行, 获得公司足额的发展资金, 继续发展医保基金审核业务, 拓展公司市场份额, 在各省市建立医保精细化管理服务云平台, 提供涵盖医保精细化管理的全产品和服务, 实现综合医保基金管理服务商业模式, 结合浙江省的关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革实施方案, 以金华为试点, 加快全省推广, 并以浙江为样版, 在全国推广在提升产品与服务附加值同时, 建立公司盈利模式, 巩固既有核心竞争力及业务优势, 实现可持续发展, 为广大股东带来回报如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 二 ) 未来 12 个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或者合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产重组计划经核查, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划如果根据上市公司实际情况需要进行重组, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 三 ) 对上市公司董事监事和高级管理人员的调整计划经核查, 信息披露义务人将根据公司法海虹企业 ( 控股 ) 股份有限公司章程的规定, 以及增资协议的相关约定, 由中海恒向上市公司推荐合格的董事监事及高级管理人员候选人, 并由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程进行董事会监事会的选举, 以及由董事会决定是否聘任高级管理人员截至本核查意见出具日, 信息披露义务人尚未明确董事监事及高级管理人员的具体调整计划或候选人的具体推荐人选 15

17 ( 四 ) 对上市公司公司章程的修改计划经核查, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的具体计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划 ; 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 六 ) 对上市公司分红政策的调整计划经核查, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的具体计划 ; 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划经核查, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ; 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务九本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查 ( 一 ) 本次权益变动对上市公司独立性影响的核查经核查, 本次权益变动完成后, 上市公司独立性不因本次权益变动而发生变化 ; 上市公司仍将具有独立经营能力, 拥有独立法人地位, 并在人员财务资产业务和机构等方面继续保持独立性为了保护上市公司的合法利益, 维护广大中小投资者的合法权益, 国风投基金及其控股股东实际控制人已经出具了关于保证海虹控股独立性的承诺函, 承诺将与海虹控股在人员财务资产业务和机构等方面相互独立 16

18 ( 二 ) 对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查经核查, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人目前不存在从事与海虹控股相同或相似业务的情形, 与上市公司之间不存在同业竞争为避免将来产生同业竞争, 国风投基金及其控股股东实际控制人已经出具了关于避免同业竞争的承诺函, 承诺避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争 ( 三 ) 对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查截至本核查意见出具日, 国风投基金及其控股股东与上市公司之间不存在关联交易为了保护海虹控股的合法利益, 维护广大中小投资者的合法权益, 国风投基金及其控股股东实际控制人已经出具了关于规范关联交易的承诺函, 尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 按照公允合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务十对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ( 一 ) 经核查, 截至本核查意见出具之日前 24 个月内, 国风投基金及其董事监事高级管理人员与海虹控股及其子公司之间不存在进行大额资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的情况 ( 二 ) 经核查, 截至本核查意见出具之日前 24 个月内, 国风投基金及其董事监事高级管理人员与海虹控股的董事监事高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况 ( 三 ) 经核查, 截至本核查意见出具之日前 24 个月内, 国风投基金及其董事监事高级管理人员不存在未披露的拟更换海虹控股董事监事高级管理人员的计划, 亦不存在对拟更换的海虹控股的董事监事高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况 ( 四 ) 经核查, 截至本核查意见出具之日, 除已披露的有关事项外, 国风投基金及其董事监事高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同默契或安排 17

19 十一对上市公司原实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的情况核查经核查, 并根据原实际控制人出具的声明, 截至本核查意见出具之日, 不存在上市公司原实际控制人及其关联方对上市公司具有未清偿负债未解除上市公司为其提供的担保或损害上市公司利益的其他情形十二对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查经核查, 在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内, 信息披露义务人监事吕柏乐存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况, 具体情况如下 : 变更时间变更股数 ( 股 ) 结余股数 ( 股 ) 变更摘要 2016 年 12 月 7 日买入 2017 年 1 月 24 日买入 2017 年 2 月 9 日卖出 2017 年 2 月 23 日卖出针对上述股票买卖情况, 吕柏乐出具承诺如下 : 本人在买卖海虹控股股票时, 对本次权益变动不知情, 系根据本人对海虹控股投资价值的判断做出的买卖股票决定, 不存在利用内幕信息交易的情形除上述情况外, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况十三其他重大事项的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查, 截至本核查意见出具日, 除本次权益变动已披露的相关信息外, 信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息 ; 信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息十四关于本次权益变动的结论性意见 18

20 综上, 信息披露义务人本次权益变动合法有效信息披露义务人为本次权益变动编制的详式权益变动报告书内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 符合收购管理办法格式准则第 15 号格式准则第 16 号等其他有关法律法规及规范性文件的规定 19

21 ( 本页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司关于海虹企业 ( 控股 ) 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签署页 ) 项目主办人 : 傅冠男徐华辰法定代表人或授权代表 : 朱健国泰君安证券股份有限公司年月日 20

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,