中原证券股份有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见签署日期 : 二〇一六年十一月

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1 中原证券股份有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见签署日期 : 二〇一六年十一月

2 声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号权益变动报告书和公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号上市公司收购报告书等法律法规和规范性文件的规定, 本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查, 对霍尔果斯通海股权投资有限公司出具的沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见, 以供投资者和有关各方参考为此, 本财务顾问特作出以下声明 : 1 本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系, 亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 2 本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺, 保证其所提供的所有书面文件材料及口头证言真实准确完整及时, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责 3 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异 4 在与委托人接触后到担任财务顾问期间, 本财务顾问采取严格保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 5 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 6 本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告

3 目录声明... 2 目录... 3 第一节释义... 4 第二节绪言... 6 第三节财务顾问核查意见... 7 一关于权益变动报告书所披露信息的真实性准确性和完整性... 7 二对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查... 7 三关于信息披露义务人及其控股股东实际控制人的实力从事的主要业务持续经营状况财务状况和诚信情况... 7 四对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明五对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查六对信息披露义务人收购资金来源的核查七对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查八关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排的核查九关于信息披露义务人提出的后续计划的核查十关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响十一对在交易标的上是否设定其他权利, 是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查十二信息披露义务人与上市公司重大交易的核查十三对上市公司原控股股东实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查十四前六个月买卖上市公司股票情况的核查十五其他重大事项的核查十六财务顾问意见... 18

4 第一节释义本核查意见中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 上市公司 *ST 合金指沈阳合金投资股份有限公司信息披露义务人通海投资详式权益变动报告书权益变动报告书报告书中原证券财务顾问本财务顾问财务顾问核查意见本核查意见指指指指霍尔果斯通海股权投资有限公司沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书中原证券股份有限公司中原证券股份有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见招银玖号指共青城招银玖号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 辽机集团指辽宁省机械 ( 集团 ) 股份有限公司标的股份股份转让协议本次权益变动本次股份转让本次交易指指指出让人共青城招银玖号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 辽宁省机械 ( 集团 ) 股份有限公司拟转让的上市公司 77,021,275 股普通股 ( 占上市公司总股本的 20.00%, 其中招银玖号拟转让 47,400,000 股辽机集团拟转让 29,621,275 股 ) 及其所对应的所有股东权利和权益 2016 年 10 月 28 日签订的共青城招银玖号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与霍尔果斯通海股权投资有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议及辽宁省机械 ( 集团 ) 股份有限公司与霍尔果斯通海股权投资有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议霍尔果斯通海股权投资有限公司受让共青城招银玖号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有的沈阳合金投资股份有限公司 12.31% 的股权霍尔果斯通海股权投资有限公司受让辽宁省机械 ( 集团 ) 股份有限公司持有的沈阳合金投资股份有限公司 7.69% 的股权中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法

5 准则 15 号准则 16 号指指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书上市规则指深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程指沈阳合金投资股份有限公司章程元万元亿元指人民币元万元亿元说明 : 如核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况, 系数据计算时四舍五入造成

6 第二节绪言上市公司已公告沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书 : 通海投资增持了上市公司 77,021,275 股股份 ( 约占上市公司已发行总股本的 20.00%) 本次权益变动完成后, 通海投资变为上市公司第一大股东控股股东根据上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书和公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号上市公司收购报告书等法规要求, 通海投资及其实际控制人为本次交易的信息披露义务人, 并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务根据公司法证券法上市公司收购管理办法等法规的要求, 中原证券股份有限公司担任其本次权益变动的财务顾问, 并就其所披露的详式权益变动报告书的有关内容出具核查意见本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽职义务

7 第三节财务顾问核查意见一关于权益变动报告书所披露信息的真实性准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查, 并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查, 从信息披露义务人财务顾问角度对详式权益变动报告书的披露内容方式等进行必要的建议本财务顾问履行上述程序后认为, 信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的内容真实准确和完整, 符合证券法收购办法准则 15 号和准则 16 号等法律法规对上市公司权益变动信息披露的要求, 未发现重大遗漏虚假及隐瞒情形二对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查根据详式权益变动报告书, 信息披露义务人本次拟通过协议收购方式, 成为上市公司的第一大股东控股股东信息披露义务人拟积极参与上市公司治理机构决策, 改善上市公司资产负债结构, 优化上市公司的业务构成, 提升上市公司资产质量盈利能力与现金流状况, 实现上市公司股东权益的保值增值经核查, 本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背, 收购目的合法合规三关于信息披露义务人及其控股股东实际控制人的实力从事的主要业务持续经营状况财务状况和诚信情况 ( 一 ) 主体资格经核查, 信息披露义务人主要股权投资业务, 基本情况如下 : 名称注册地霍尔果斯通海股权投资有限公司新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路 9 号五楼 525 室

8 法定代表人注册资本成立时间统一社会信用代码 / 注册号赵素菲 20,000 万元 2016 年 10 月 26 日 MA7774P04E 企业类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围经营期限从事对非上市企业的股权投资, 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2016 年 10 月 26 日至长期主要股东赵素菲 (99.00%) 翁扬水 (1.00%) 通讯地址新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路 9 号五楼 525 室经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人是依法设立并有效存续的有限责任公司, 符合收购办法所要求的主体资格 ( 二 ) 对信息披露义务人是否存在收购办法第六条规定的情形的核查经核查, 信息披露义务人不存在以下情形 : 1 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 形 4 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情的情形经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人不存在收购办法第六条规定 ( 三 ) 对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查经核查, 通海投资成立于 2016 年 10 月 26 日, 截至本核查意见出具之日, 通海投资尚未开展业务, 因此尚无详细财务数据

9 赵素菲女士为通海投资的控股股东实际控制人, 根据本财务顾问的核查及信息披露义务人出具的霍尔果斯通海股权投资有限公司关于公司及控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务关联企业及主营业务的说明, 截至本核查意见出具之日, 赵素菲女士主要投资的核心企业及其主营业务情况如下 : (1) 信息披露义务人控股股东实际控制人控制的企业情况序号公司名称经营范围注册资本 / 股本持股比例 (%) 从事对非上市企业的股权投资通过 1 新疆通海股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 20,000 万元 65.00% 注 1 可开展经营活动 ) 2 新疆和禅茶电子商务合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业管理服务, 社会经济咨询服务 ; 纺织服装及日用品, 农畜产品销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1,000 万元 94.00% 注 2 无电子商务 ; 网络技术信息技术领域内的技术开发技术咨询技术服务技术转让 ; 计算机软硬件开发 3 新疆来这游网络科技有限公司与销售 ; 旅游业投资咨询, 会展服务, 商务咨询服务, 机票销售代理, 企业营销推广服务, 云计算技术服务 ; 销 4,127 万元 23.26% 售 : 旅游纪念品及工艺品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 住宿旅游项目开发与产品的销售 ; 农业投资开发 ; 房地产投资和开发与 4 布尔津县融和民俗风情园旅游开发有限公司经营,( 国家有专项审批的取得审批后经营 ), 针纺织品, 五金交电, 家电化工, 锅炉配件, 水暖建材, 汽车配件, 日用百货, 机电产品, 钢材, 2,500 万元 39.00% 服装鞋帽的销售, 房屋租赁 ; 宾馆设施设备租赁注 1 2: 通海投资控股股东实际控制人赵素菲为对应合伙企业的普通合伙人并持有的出资份额 (2) 信息披露义务人控股股东实际控制人参股投资的企业情况序号公司名称经营范围注册资本 / 股本持股比例 (%)

10 序号公司名称经营范围注册资本 / 股本持股比例 (%) 计算机软件开发, 互联网接入及相关服 1 新疆中智创展通讯科技服务有限公司务, 柜台租赁, 物业管理, 设计制作发布代理国内各类广告 ; 销售 : 通讯产品 ( 二手手机除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 1,000 万元 30.00% 经营活动 ) 煤炭批发经营, 电石生产销售, 硫酸盐酸水合肼液氯液碱片碱次氯酸钠批发, 矿产资源项目的投资 ; 煤化工盐化工系列产品的加工制造及销售 ; 建材五金交电机械设备及配件日用百货的销售 ; 房屋的租赁 ; 进出口 2 新疆圣雄能源股份有限公司贸易 ( 国家专项审批的除外 ); 水泥塑料制品的生产销售, 化工产品的销 424, 万元 0.07% 售, 火力发电销售, 工程施工, 聚氯乙烯树脂生产销售, 煤炭开采 ( 仅限新疆圣雄能源股份有限公司托克逊县黑山矿区小露天煤矿经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 投资与资产管理 ; 投资咨询 ; 财务咨询 (1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品 ; 3 北京麦顿恒峰同利投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3 不得发放贷款;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 1,890 万元 10.58% 注 1 承诺最低收益 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 4 新疆新创股权投资有限合伙企业从事对非上市企业的股权投资通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 48,000 万元 27.08% 注 2 5 新疆金悦股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 从事对非上市企业的股权投资通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 3,000 万元 30.00% 注 3 注 1 2 3: 通海投资控股股东实际控制人赵素菲为对应合伙企业的有限合伙人并持有的出资份额 (3) 信息披露义务人控股股东实际控制人持有的上市公司股份情况证券简称证券代码上市地点持股比例是否达到控制

11 广汇汽车上海证券交易所 1.35% 否天顺股份深圳证券交易所 2.68% 否 ( 四 ) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查信息披露义务人已按照公司法等有关法律法规的要求制定了公司章程, 建立了各项规章管理制度, 高级管理人员长期从事企业经营管理工作, 具有较为丰富的企业管理经验基于上述核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人已具备规范运作上市公司的管理能力 ( 五 ) 信息披露义务人最近五年受行政处罚涉及的诉讼仲裁事项及诚信记录的核查经核查, 截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人及其现任执行董事和监事最近 5 年内未曾受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况, 且未发现信息披露义务人有不良诚信记录四对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明信息披露义务人的执行董事和监事拥有较为丰富的相关法律法规基础, 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导, 信息披露义务人执行董事和监事已经基本熟悉有关法律行政法规和中国证监会的规定, 了解其应承担的义务和责任本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告公告及其他法定义务五对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查

12 经对信息披露义务人的工商注册登记资料和相关信息进行核查, 信息披露义务人的股权结构如下 : 赵素菲翁扬水 99.00% 1.00% 通海投资截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人的股东为赵素菲和翁扬水信息披露义务人的控股股东实际控制人为赵素菲女士信息披露义务人的控股股东实际控制人遵循信息披露义务人公司章程的约定, 依法行使股东权利六对信息披露义务人收购资金来源的核查根据霍尔果斯通海股权投资有限公司关于本次增持资金来源的说明中的陈述, 经核查, 信息披露义务人本次收购的资金来源于自有及自筹资金该资金来源合法, 不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形, 不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形信息披露义务人未来如以本次收购股份进行质押融资将按规定进行披露七对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ( 一 ) 本次权益变动方式本次权益变动前, 信息披露义务人未持有上市公司的股份本次权益变动系信息披露义务人采用协议收购的方式受让招银玖号辽机集团持有的上市公司股份

13 ( 二 ) 信息披露义务人授权与批准程序根据公司法的有关规定, 股东会为信息披露义务人的最高权力机构 2016 年 10 月 27 日, 信息披露义务人的股东会作出决议, 同意公司以元 / 股价格受让招银玖号持有的 *ST 合金 47,400,000 股股份 ( 占上市公司股份总数的 12.31%) 辽机集团持有的*ST 合金 29,621,275 股股份 ( 占上市公司股份总数的 7.69%), 并同意信息披露义务人分别与招银玖号辽机集团签订股份转让协议 2016 年 10 月 28 日, 信息披露义务人分别与招银玖号辽机集团签署正式的股份转让协议经核查, 信息披露义务人已按照公司法及其公司章程的规定履行了现阶段所需要的授权和批准八关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排的核查本次交易双方就过渡期安排在股份转让协议进行了明确, 并在详式权益变动报告书进行了披露经核查, 本财务顾问认为, 上述过渡期安排符合公司法等有关法律法规的规定, 有利于顺利完成本次交易, 不会对上市公司经营产生重大不利影响九关于信息披露义务人提出的后续计划的核查经核查, 信息披露义务人提出的后续计划如下 : ( 一 ) 未来 12 个月对上市公司主营业务重大改变或调整计划本次权益变动完成前, 上市公司主营业务为镍基合金材料 ( 主要产品为石油钻井设备配件火花塞材料及特种焊接材料 ) 制造及销售对内对外贸易截至详式权益变动报告签署之日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划, 但不排除在

14 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ( 二 ) 未来 12 个月内对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策截至详式权益变动报告之日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或通过上市公司购买或置换资产的重组计划, 但不排除未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 以及通过上市公司购买或置换资产的重组计划 ( 三 ) 对上市公司现任董事监事高级管理人员的变更计划本次权益变动完成后, 信息披露义务人将依法行使股东权利, 对现有的董事会及监事会成员进行改选, 向上市公司推荐合格的董事监事及高级管理人员候选人, 由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事监事, 并由董事会决定聘任高级管理人员 :(1) 在信息披露义务人受让取得上市公司第三大股东辽宁省机械 ( 集团 ) 股份有限公司出让的占上市公司总股本 7.69% 股份以后, 通海投资作为上市公司股东将按照法律程序提名改选部分董事监事, 目前候选人未定 ;(2) 在信息披露义务人受让取得上市公司第二大股东共青城招银玖号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出让的占上市公司总股本 12.31% 股份以后, 再提名改选部分董事监事, 聘请部分高管, 目前候选人未定 ( 四 ) 对上市公司章程的修改计划本次权益变动完成后, 由于上市公司股权结构等将发生变化, 信息披露义务人将以公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求, 根据实际情况对公司章程进行必要的修订 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划本次权益变动完成后, 信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经营的实际情况, 按照国家法规和公司管理制度的规定, 适时适当调整员工的聘用计划信息披露义务人成为上市公司第一大股东控股股东之前, 上市公司现有员工聘用计划不变

15 ( 六 ) 对上市公司分红政策作出重大变动的计划本次权益变动完成后, 信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经营的实际情况, 按照证监会及深交所的相关规定, 适时适当调整上市公司的分红政策 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至详式权益变动报告签署之日, 信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划本次交易完成后, 上市公司将根据其公司章程所规定的程序, 按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人关于上市公司的后续发展计划符合公司法及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求, 不会对上市公司持续发展产生重大不利影响十关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ( 一 ) 对上市公司独立性的影响经核查, 本次权益变动完成后, 上市公司在人员资产财务机构业务等方面与信息披露义务人及其关联方保持独立, 信息披露义务人将按照公司法和上市公司公司章程等的规定, 依法通过股东大会董事会监事会行使相关股东权利并履行相应的义务本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响为保持上市公司的独立性, 信息披露义务人出具了关于保持上市公司独立性的承诺函截至本核查意见出具之日, 上述承诺履行情况良好 ( 二 ) 同业竞争核查经核查, 本次权益变动前, 信息披露义务人及其控股股东实际控制人控制的企业中, 均不存在与上市公司开展相同或相似业务的情形

16 为了从根本上避免同业竞争, 消除侵占上市公司商业机会的可能性, 信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺函截至本核查意见出具之日, 上述承诺履行情况良好 ( 三 ) 关联交易核查经核查, 本次权益变动前, 信息披露义务人不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易为避免减少关联交易, 信息披露义务人出具了关于规范关联交易的承诺函截至本核查意见出具之日, 上述承诺履行情况良好十一对在交易标的上是否设定其他权利, 是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查经核查, 本次交易前, 信息披露义务人未持有上市公司股份, 本次权益变动涉及股份存在质押的情况, 详见本财务顾问核查意见第三节财务顾问核查意见之十五其他重大事项的核查部分, 本次权益变动不存在收购价款之外的其他补偿安排十二信息披露义务人与上市公司重大交易的核查经核查, 除详式权益变动报告书中披露的事项外, 在详式权益变动报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其执行董事监事与下列当事人不存在以下重大交易 : 1 在本次收购前 24 个月内, 信息披露义务人及其执行董事监事未与上市公司及其子公司发生合计金额超过 3,000 万元或者占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 2 在本次收购前 24 个月内, 通海投资的执行董事监事未与上市公司董事监事高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易

17 3 在本次收购前 24 个月内, 信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排, 且与其他股东之间就上市公司董事高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契 4 在本次收购前 24 个月内, 信息披露义务人无对上市公司有重大影响的, 与本次收购无关的其它正在签署或者谈判的合同默契或者安排十三对上市公司原控股股东实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查根据上市公司定期报告临时报告, 上市公司目前不存在控股股东实际控制人十四前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ( 一 ) 信息披露义务人买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人的自查及承诺, 信息披露义务人在上市公司 2016 年 10 月 10 日停牌前六个月内没有买卖上市公司股票的情况 ( 二 ) 信息披露义务人执行董事监事买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人的自查及承诺, 信息披露义务人的执行董事监事及其直系亲属在上市公司 2016 年 10 月 10 日停牌前六个月内没有买卖上市公司股票的情况经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人及其执行董事监事, 以及上述人员的直系亲属不存在在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形十五其他重大事项的核查

18 本次权益变动中信息披露人拟采用协议收购的方式受让辽机集团持有的上市公司 29,621,275 股普通股, 占上市公司总股本的 7.69% 截至本核查意见出具之日, 辽机集团共持有上市公司的股份为 31,651,007 股, 其中累计质押 21,000,000 股, 其累计质押占辽机集团持有上市公司股份总数的 66.35% 如标的股份所涉质押的部分未能按股份转让协议的约定解除质押, 则本次交易存在无法完成的风险十六财务顾问意见经核查, 除上述事项及详式权益变动报告书已经披露的其他有关本次权益变动的信息之外, 信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息 ; 信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他重大信息

19 ( 本页无正文, 为中原证券股份有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签章页 ) 财务顾问主办人 : 胡轩龚贵红法定代表人 ( 授权代表 ): 赵丽峰中原证券股份有限公司年月日

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一七年四月声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2

中原证券股份有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 签署日期 : 二〇一六年十一月

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