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伺莘
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1 中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座签署日期 : 二〇一七年九月 1

2 声明根据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号权益变动报告书及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法律法规和规范性文件的规定, 本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查, 对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见, 以供投资者和有关各方参考为此, 本财务顾问特作出以下声明 : 1 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务, 对信息披露义务人披露的钱江水利开发股份有限公司详式权益变动报告书进行了核查, 确信披露文件内容与格式符合规定, 并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异 2 本财务顾问核查所依据的有关资料由控股有限责任公司中国水务投资有限公司提供信息披露义务人已做出承诺, 保证其所提供的事实及有关文件真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对上述事实及有关文件的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 3 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 4 本财务顾问就本次钱江水利开发股份有限公司详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的, 未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 5 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读钱江水利开发股份有限公司详式权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文和备查文件 2

3 目录重要声明... 2 目录... 3 释义... 4 一对本次详式权益变动报告书内容的核查... 5 二对本次交易目的的核查三对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查... 5 四对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查五对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查六对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查七本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见八对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查九对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查...18 十对信息披露义务人及其一致行动人是否存在收购管理办法第六条不得收购上市公司情形的核查十一对信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照收购管理办法第五十条提供文件的核查十二财务顾问意见

4 释义在本核查意见中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 本核查意见详式权益变动报告书信息披露义务人公司一致行动人中国水务指指指指中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见钱江水利开发股份有限公司详式权益变动报告书控股有限责任公司中国水务投资有限公司钱江水利上市公司指钱江水利开发股份有限公司, 股票代码 : 本次权益变动指中信证券财务顾问指中信证券股份有限公司 2017 年 5 月 4 日至 2017 年 9 月 12 日, 通过上交所集中竞价交易系统增持钱江水利 17,649,868 股股份, 占钱江水利总股本的 5.00% 本次权益变动完成后, 及其一致行动人中国水务合计持有的钱江水利 100,786,921 股股份, 持股比例达到 28.55% 公司法指中华人民共和国公司法公司章程指钱江水利开发股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元 / 万元 / 亿元指人民币元 / 人民币万元 / 人民币亿元本核查意见中所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 4

5 一对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查钱江水利开发股份有限公司详式权益变动报告书共分为十二个部分, 分别为 : 释义信息披露义务人及其一致行动人介绍权益变动决定及目的权益变动方式资金来源后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之前的重大交易前六个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人及其一致行动人的财务资料其他重大事项及备查文件经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书等法规的要求二对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查 1 信息披露义务人信息披露义务人名称控股有限责任公司注册地址北京市西城区白广路二条 16 号 6 层 602 法定代表人陈德平注册资本 5,000 万元人民币企业社会信用代码企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 资产管理 ; 投资管理 ; 企业管理 ; 投资咨询 ; 项目投资 ; 财务咨询 ( 不得开展审计验资查帐评估会计咨询代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告验资报告查帐报告评估报告等文字材料 ) (1 不得以公开方式募集经营范围资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品; 3 不得发放贷款;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 经营期限 2001 年 06 月 11 日至 2021 年 06 月 10 日出资人名称中国水务投资有限公司通讯地址北京市西城区白广路二条 16 号 6 层 602 5

6 邮政编码联系电话一致行动人中国水务一致行动人名称注册地址法定代表人注册资本企业社会信用代码企业类型经营范围经营期限出资人名称通讯地址邮政编码联系电话中国水务投资有限公司北京市西城区南线阁街 10 号叶建桥 120,000 万元人民币 G 其他有限责任公司水源及引水工程城市及工业供排水污水处理污泥处理固废处理非常规水源及水电等项目的投资设计建设咨询服务技术开发 ; 节水技术水务环保设备及物资的开发生产销售和维修 ; 设备租赁 ; 进出口业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 无固定期限新华水利控股集团公司中国电力建设集团有限公司北京能达电力投资有限公司北京拓世诺金投资有限公司江阴市长江钢管有限公司水利部综合开发管理中心山西省黄河万家寨水务集团有限公司浙江电联集团有限公司浙江华联集团有限公司中国水利水电科学研究院济宁市兖州华勤水务投资有限公司深圳市华海投资管理有限公司北京市西城区南线阁街 10 号 3 信息披露义务人及其一致行动人的股权结构截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人及其一致行动人的股权结构如下 : (1) 信息披露义务人 6

7 (2) 一致行动人中国水务股东单位出资数量 ( 万元 ) 占出资总额比例 1 新华水利控股集团公司 32, % 2 中国电力建设集团有限公司 30, % 3 江阴市长江钢管有限公司 12, % 4 北京拓世诺金投资有限公司 12, % 5 济宁市兖州华勤水务投资有限公司 10, % 6 浙江华联集团有限公司 8, % 7 深圳市华海投资管理有限公司 7, % 8 山西省黄河万家寨水务集团有限公司 5, % 9 水利部综合开发管理中心 1, % 10 中国水利水电科学研究院 % 11 北京能达电力投资有限公司 % 12 浙江电联集团有限公司 % 4 信息披露义务人及其一致行动人之间的关系信息披露义务人系中国水务之全资子公司因此, 与中国水务构成一致行动人关系经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人及其一致行动人依法设立并有效存续, 截至本核查意见出具之日, 不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形 ( 二 ) 对信息披露义务人及其一致行动人产权控制关系的核查 7

8 截至本核查意见出具之日, 中国水务直接持有 100% 股权, 为的控股股东 ; 水利部综合事业局间接持有中国水务 28.17% 股权, 为中国水务的控股股东, 为及中国水务的实际控制人经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其控股股东实际控制人及其股权控制关系 ( 三 ) 对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及近三年的财务状况的核查 1 主营业务情况的主要业务为资产管理投资管理企业管理投资咨询项目投资以及财务咨询 ; 一致行动人中国水务的主要业务为水源及引水工程城市及工业供排水污水处理中水回收利用苦咸水淡化等 2 主要财务数据及财务指标 (1) 最近三年及一期主要财务数据及指标如下 : A 合并资产负债表情况单位 : 万元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总计 26, , , , 负债总计 20, 所有者权益 6, , , , 归属于母公司所有者权益 6, , , , 注 :2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日财务数据已经审计,2017 年 6 月 30 日财务数据未经审计 B 合并利润表情况单位 : 万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入

9 营业利润利润总额归属于母公司所有者的净利润注 :2014 年度 2015 年度 2016 年度财务数据已经审计,2017 年 1-6 月财务数据未经审计 C 合并财务指标情况项目 2017 年 1-6 月 / 2017 年 6 月 30 日 2016 年度 / 2016 年 12 月 31 日 2015 年度 / 2015 年 12 月 31 日 2014 年度 / 2014 年 12 月 31 日流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 74.35% 0.83% 1.73% 0.06% 净资产收益率 -0.01% 5.76% 5.02% 3.63% 注 : 2017 年 1-6 月净资产收益率未经年化 (2) 中国水务最近三年及一期主要财务数据及指标如下 : A 合并资产负债表情况单位 : 亿元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总计负债总计所有者权益归属于母公司所有者权益注 :2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日财务数据已经审计,2017 年 6 月 30 日财务数据未经审计 B 合并利润表情况单位 : 亿元 9

10 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入营业利润利润总额归属于母公司所有者的净利润注 :2014 年度 2015 年度 2016 年度财务数据已经审计,2017 年 1-6 月财务数据未经审计 C 合并财务指标情况项目 2017 年 1-6 月 /2017 年 6 月 30 日 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 73.83% 74.65% 74.24% 72.48% 净资产收益率 4.55% 2.81% 7.33% 0.97% 注 : 2017 年 1-6 月净资产收益率未经年化经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人及其一致行动人所从事的主要业务符合法律行政法规及其章程的规定, 符合国家产业政策 ; 信息披露义务人及其一致行动人财务状况正常, 持续经营状况良好 ( 四 ) 对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业情况的核查截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人下属未控制其他企业截至本核查意见出具之日, 一致行动人中国水务控制的核心企业情况如下 : 序号直接控股企业注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 1 江苏水务投资有限公司 40, % 2 中皖水务发展有限公司 6, % 主营业务水务投资, 污水处理及其再生利用, 设备租赁, 节水技术及产品的研发生产及销售城市供排水项目的投资建设运营, 水源工程原水开发, 再生水生产与销售 10

11 序号直接控股企业注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 3 葫芦岛中水水务有限公司 5, % 4 5 上海环保 ( 集团 ) 有限公司上海自来水投资建设有限公司 26, % 7, % 6 溧阳水务集团有限公司 26, % 北京中水新华灌排技术有限公司北京中水江源地下水保护利用研究所有限公司北京中水国丰水务有限责任公司 7, % % 20, % 10 湖南水务发展有限公司 30, % 11 淮安自来水有限公司 14, % 12 齐齐哈尔水务集团有限公司 17, % 13 山东水务投资有限公司 30, % 主营业务水源及饮水工程污水处理中水回收利用苦咸水淡化及水电工程 ; 设备租赁 ; 节水技术及产品开发生产销售环保和环卫产品的研制生产销售 ; 环保和环卫工程的设计安装调试对水源及引水工程城市及工业供排水污水处理中水回收利用苦咸水淡化水电工程城市生活垃圾处理工程的投资和管理自来水生产供应, 再生水生产与销售 ; 污水处理排水设施开发维修水利行业 ( 灌溉排涝 ) 乙级工程设计 ; 生产水处理设备 ( 异地 ) 高密度聚乙烯加筋管 ( 异地 ) 自然科学研究与试验发展 ; 技术开发技术推广技术咨询技术服务水处理厂及水处理设施的运营管理与维护 ; 自来水管道安装及维修 ; 项目投资 ; 技术咨询水源及引水工程城市及工业供排水污水处理污泥处理固废处理非常规水源及水电河道整治等项目的投资设计建设咨询及技术开发自来水的生产和供应 ; 水表检验维修 ; 给排水器材配件销售 ; 自来水表安装 ; 水表销售 ; 水质检测 ; 污水处理 ; 水平衡测试 ; 二次供水建设与维护集中式供水, 自来水管道安装及维修水源及引水工程城市及工业供排水污水处理中水回收利用苦咸水淡化及水电工程项目的投资经营及相关房地产开 11

12 序号直接控股企业注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 14 荣成市水务集团有限公司 12, % 新疆昌源水务集团有限公司青岛引黄济青水务有限责任公司新疆昌源通达投资有限公司 80, % 17, % 10, % 主营业务发污水处理及其再生利用水资源及引水工程苗木种植管道安装淡海水养殖水资源及土地资源的开发 ; 水务业投资及资产管理 ; 引水工程建设投资 ; 苦咸水淡化水利工程的投资建设经营 ; 水处理及其输送 ; 工业供水 ; 水务行业相关技术咨询服务 ; 水利工程施工市政工程施工和机电设备安装管道安装, 以及水利工程市政工程项目监理业务项目投资项目管理资产管理投资咨询服务经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了其控股股东控制的核心企业主要关联企业及其股权控制关系及主营业务情况 ( 五 ) 对信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年受过的行政处罚刑事处罚重大民事诉讼和仲裁的核查 2017 年 4 月 7 日, 中国水务在原告葫芦岛市珑源地产有限公司与被告中国水务葫芦岛中水地产有限公司委托合同纠纷一案中败诉, 辽宁省葫芦岛市中级人民法院判决被告中国水务给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司带状公园垫资款 53,629, 元及其利息, 同时, 给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司带状公园垫资款报酬 5,362, 元根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 除上述民事诉讼案件以外, 信息披露义务人及其一致行动人最近五年均未受过任何行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 对信息披露义务人及其一致行动人董事监事高级管理人员核查 12

13 截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人董事监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职务性别国籍长期居住地境外居留权陈德平执行董事总经理男中国中国无冯晋监事男中国中国无截至本核查意见出具之日, 一致行动人中国水务董事监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职务性别国籍长期居住地境外居留权叶建桥董事长男中国北京否王民浩董事男中国北京否刘明江董事男中国北京否唐定乾董事男中国北京否王明海董事党委副书记纪委书记男中国北京否刘赟东董事男中国北京否李洪芳董事男中国江苏否牛为群董事男中国广东否闫秀训董事男中国山东否贾伟智董事男中国山西否刘正洪董事总经理男中国北京否丁永泉监事会主席男中国北京否赵海深监事男中国北京否张皓洋监事男中国浙江否刘水监事男中国深圳否陈德平监事男中国北京否李维科党委书记副总经理男中国北京否魏庆军总会计师男中国北京否刘朝辉副总经理男中国北京否 ( 七 ) 对信息披露义务人及其一致行动人拥有境内外其他上市公司和其他金融机构 5% 以上已发行股份的基本情况的核查经核查, 截至本核查意见出具之日 : 13

14 信息披露义务人在境内境外不存在直接或间接持股超过 5% 的上市公司的情况除钱江水利外, 信息披露义务人控股股东在境内境外不存在直接或间接持股超过 5% 的其他上市公司情况信息披露义务人及其控股股东均不存在于境内境外拥有其他持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况三对信息披露义务人权益变动决定及目的的核查 ( 一 ) 对本次权益变动目的的核查信息披露义务人及其一致行动人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了陈述, 信息披露义务人基于对钱江水利未来持续稳定发展的信心, 并基于有利于一致行动人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力维护企业长期战略稳定提振资本市场信心实现国有资产和股东价值的保值增值之目的, 决定增持钱江水利股份经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人本次增持股份的目的明确理由充分, 未有与现行法律法规的要求相违背 ( 二 ) 对信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划的核查经核查, 截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内继续增持钱江水利股票的可能, 并承诺在法定期限内不会减持所持有的钱江水利股票若发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务 ( 三 ) 对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的彻查控股股东中国水务批准通过二级市场增持钱江水利股份经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人已履行了增持股份所必要的授权和批准程序 14

15 四对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人本次权益变动情况的核查经核查, 本次权益变动前, 信息披露义务人未直接持有钱江水利股份 ; 信息披露义务人控股股东暨一致行动人中国水务持有钱江水利 83,137,053 股股份, 持股比例为 23.55% 及其一致行动人中国水务合计持有的钱江水利 83,137,053 股股份, 持股比例为 23.55% 截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人增持上市公司股份的方式为 :2017 年 5 月 4 日至 2017 年 9 月 12 日, 信息披露义务人通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持钱江水利 17,649,868 股股份, 占钱江水利总股本的 5.00% 本次权益变动完成后, 及其一致行动人中国水务合计持有的钱江水利 100,786,921 股股份, 持股比例达到 28.55% ( 二 ) 本次权益变动涉及的股份权利限制情况经核查, 截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人通过二级市场增持的股份均为流通 A 股, 不存在质押冻结等权利限制的情况五对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 用于支付本次增持款项的全部资金来源于信息披露义务人的合法自有资金, 不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方, 或利用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人本次权益变更资金来源合法六对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查根据核查, 信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下 : ( 一 ) 对上市公司主营业务的调整计划 15

16 截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变钱江水利主营业务或者对钱江水利主营业务做出重大调整的计划 ( 二 ) 对上市公司重大资产业务的处置及购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对钱江水利或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划或上市公司购买或置换资产的重组计划 ( 三 ) 对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人及其一致行动人暂无改变钱江水利现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议 ( 四 ) 对上市公司章程条款的修改计划截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人及其一致行动人暂无对钱江水利公司章程修改的计划 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次股份增持完成后对钱江水利现有员工聘用作重大变动的计划 ( 六 ) 对上市公司分红政策调整的计划截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人及其一致行动人暂无调整钱江水利现有分红政策的计划 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对钱江水利业务和组织结构有重大影响的计划根据信息披露义务人及其一致行动人出具的后续计划说明, 经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人及其一致行动人关于对上市公司的后续计划符合公司法及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求, 具有可行性, 且有利于稳定上市公司的正常经营活动, 不会对上市公司持续发展产生不利影响 16

17 七本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见本次权益变动完成后, 信息披露义务人持有钱江水利 5.00% 的股份 ; 一致行动人中国水务持有钱江水利 23.55% 的股份, 仍为钱江水利第一大股东信息披露义务人及其一致行动人中国水务合计持有钱江水利 28.55% 的股份本次权益变动对钱江水利的影响如下 : ( 一 ) 本次权益变动对钱江水利独立性的影响本次权益变动前, 上市公司严格按照公司法和公司章程规范运作, 在业务资产人员机构财务等方面做到与大股东分开, 具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力, 具有独立的供应生产和销售系统本次权益变动完成后, 上市公司将继续保持资产独立人员独立财务独立业务独立和机构独立, 本次权益变动不会影响钱江水利的独立性 ( 二 ) 本次权益变动对同业竞争的影响本次权益变动前, 信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系本次权益变动不会导致信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争 ( 三 ) 本次权益变动对关联交易的影响本次权益变动前, 信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大关联交易本次权益变动完成后, 预计上市公司与信息披露义务人之间不会出现重大关联交易如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易, 则该等交易将在符合上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程上市公司治理准则等相关规定的前提下进行, 同时将及时履行相关信息披露义务八对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ( 一 ) 与上市公司及其子公司的交易 17

18 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查, 在本核查意见出具之日前 24 个月内, 信息披露义务人一致行动人及其控制的子公司不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易情况 ( 二 ) 与上市公司董事监事高级管理人员的交易根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查, 在本核查意见出具之日前 24 个月内, 信息披露义务人一致行动人及其董事监事高级管理人员与上市公司的董事监事高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ( 三 ) 对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员的补偿安排根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查, 在本核查意见出具之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事监事高级管理人员作出任何补偿的承诺, 也未有其他任何类似安排的情形 ( 四 ) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查, 在本核查意见出具之日前 24 个月内, 除详式权益变动报告书所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外, 信息披露义务人及其一致行动人未做出其他补偿安排, 亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同默契或者其他安排九对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ( 一 ) 信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况经核查, 在本核查意见出具之日前六个月内, 信息披露义务人及其一致行动人存在通过证券交易所的证券交易买入上市公司股票的情况, 具体情况如下 : 18

19 股东名称增持方式增持期间增持价格区间 ( 元 ) 增持股数 ( 股 ) 增持比例上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价上海证券交易所集中竞价 2017 年 5 月 4 日 ,710, % 2017 年 5 月 5 日 , % 2017 年 5 月 8 日 , % 2017 年 5 月 9 日 , % 2017 年 5 月 10 日 ,370, % 2017 年 5 月 11 日 ,065, % 2017 年 5 月 17 日 , % 2017 年 5 月 18 日 , % 2017 年 5 月 19 日 ,390, % 2017 年 5 月 22 日 , % 2017 年 5 月 23 日 ,500, % 2017 年 5 月 24 日 , % 2017 年 5 月 25 日 , % 2017 年 5 月 26 日 , 年 5 月 31 日 ,284, % 2017 年 6 月 1 日 , % 2017 年 7 月 27 日 , % 2017 年 7 月 28 日 ,144, % 2017 年 7 月 31 日 , % 2017 年 8 月 1 日 , % 2017 年 8 月 2 日 , % 2017 年 8 月 3 日 , % 2017 年 8 月 4 日 , % 2017 年 9 月 12 日 , % 19

20 在本核查意见出具之日前六个月内, 信息披露义务人及其一致行动人不存在卖出上市公司股票的情形 ( 二 ) 信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况经核查, 在本核查意见出具之日前六个月内, 信息披露义务人及其一致行动人的董事监事高级管理人员主要负责人及其直系亲属, 不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 ( 三 ) 信息披露义务人及其一致行动人就本次交易聘请的相关中介机构及经办人员前六个月内买卖上市公司股份的情况经核查, 在本核查意见出具之日前六个月内, 信息披露义务人及其一致行动人就本次交易聘请的相关中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况十对信息披露义务人及其一致行动人是否存在收购管理办法第六条不得收购上市公司情形的核查根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查, 信息披露义务人及其一致行动人不存在收购管理办法第六条规定的情形十一对信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照收购管理办法第五十条提供文件的核查经核查, 信息披露义务人及其一致行动人提供了企业营业执照关于减少及规范关联交易的承诺函等文件, 能够按照收购管理办法第五十条的规定提供相关文件十二财务顾问意见中信证券按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 依照公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法等有关 20

21 法律法规的要求, 对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为 : 本次权益变动符合相关法律法规的相关规定, 权益变动报告书的编制符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 21

22 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签章页 ) 法定代表人授权代表 : 马尧财务顾问主办人 : 陈健冶姚鹏天中信证券股份有限公司年月日 22

信息披露义务人声明一本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及其他相关的法律法规及部门规章的有关规定编写二依据上述法律法规的规定, 本报告书已全面披露

信息披露义务人声明一本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及其他相关的法律法规及部门规章的有关规定编写二依据上述法律法规的规定, 本报告书已全面披露证券代码 :600283 证券简称 : 钱江水利钱江水利开发股份有限公司详式权益变动报告书 ( 修订版 ) 上市公司名称 : 股票上市地点 : 股票简称 : 钱江水利开发股份有限公司上海证券交易所钱江水利股票代码 : 600283 信息披露义务人 : 控股有限责任公司公司住所 : 北京市西城区白广路二条 16 号 6 层 602 通讯地址 : 北京市西城区白广路二条 16 号 6 层 602