声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法律法规和规范性文件的规定, 太平洋证券股份有限公司按照行业公认的业务标

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双儒禹
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1 太平洋证券股份有限公司关于新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问签署日期 :2018 年 8 月

2 声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法律法规和规范性文件的规定, 太平洋证券股份有限公司按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查, 对新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见, 以供投资者和有关各方参考为此, 本财务顾问特作出以下声明 : 1 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务, 对信息披露义务人披露的新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书进行了核查, 确信内容与格式符合规定, 并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异 2 本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已做出声明, 保证其所提供的所有文件材料及口头证言真实准确完整及时, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责 3 本财务顾问与信息披露义务人本次收购行为之间不存在任何关联关系, 亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 4 在担任财务顾问期间, 本财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 5 本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查, 并获得通过 6 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策 1

3 而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 7 本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告 2

4 风险提示截至本核查意见签署日, 通海投资的 100% 股权尚处于质押状态, 质权人为中融信托本次交易尚需取得中融信托同意本次交易的书面文件或中融信托协助完成解除通海投资 100% 股权质押登记交易双方已就上述事项与中融信托积极协商, 但仍然存在未来因无法解除通海投资 100% 股权质押而导致本次交易无法如期完成或失败的风险 3

5 目录声明... 1 风险提示... 3 目录... 4 释义... 5 绪言... 6 一对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查... 7 二对信息披露义务人基本情况的核查... 7 三对本次权益变动目的及决定的核查四对信息披露义务人的权益变动方式的核查五对信息披露义务人资金来源的核查六对信息披露义务人后续计划的核查七对本次权益变动对上市公司影响的核查八对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查九对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查十对是否存在其他重大事项的核查十一对信息披露义务人是否存在收购办法第六条规定情形及是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查十二财务顾问结论意见

6 释义本核查意见中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定意义 : 本核查意见系太平洋证券股份有限公司关于新疆合金投资详式权益变动报告书之财务顾问核查意见详式权益变动报告书系新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书上市公司合金投资系新疆合金投资股份有限公司甘霖及其一致行动人系甘霖姚军李强通海投资系霍尔果斯通海股权投资有限公司本财务顾问太平洋证券系太平洋证券股份有限公司中融信托系中融国际信托有限公司中国证监会证监会系中国证券监督管理委员会深交所交易所系深圳证券交易所公司法系中华人民共和国公司法证券法系中华人民共和国证券法收购办法系上市公司收购管理办法内容与格式准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权第 15 号准则 15 系益变动报告书号内容与格式准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上第 16 号准则 16 系市公司收购报告书号特别说明 : 本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异 5

7 绪言本次权益变动系基于甘霖及其一致行动人对通海投资 100% 股权的收购通海投资为上市公司的控股股东, 持有上市公司 20.00% 的股份本次收购完成后, 甘霖及其一致行动人将间接持有上市公司 20.00% 的股份本次权益变动前, 信息披露义务人姚军持有上市公司 2,019,099 股股份, 持股比例为 0.52% 本次交易完成后, 甘霖及其一致行动人将合计控制上市公司 20.52% 的股份太平洋证券股份有限公司接受甘霖及其一致行动人的委托, 担任甘霖及其一致行动人本次权益变动的财务顾问根据公司法证券法收购办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关法律法规部门规章和规范性文件的规定, 本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 经过审慎的尽职调查, 在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上, 对信息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及所披露文件的真实性准确性完整性进行充分核查和验证, 出具本核查意见 6

8 一对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查, 并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人制作的详式权益变动报告书符合证券法收购办法准则 15 号准则 16 号等法律法规和规章对权益变动信息披露的要求, 详式权益变动报告书所披露的内容真实准确完整二对信息披露义务人基本情况的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人主体资格的核查 1 信息披露义务人基本情况经核查, 甘霖基本情况如下 : 姓名性别国籍通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权甘霖男中国新疆乌鲁木齐市长春南路 868 号无经核查, 姚军基本情况如下 : 姓名性别国籍通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权姚军男中国乌鲁木齐市水磨沟区克拉玛依东路 178 号无经核查, 李强基本情况如下 : 姓名性别国籍通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权李强男中国乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街 669 号无 7

9 2 对信息披露义务人最近五年执业职务情况的核查甘霖, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1987 年出生, 本科学历 2010 年 9 月至 2012 年 8 月, 就职于富士胶片 ( 中国 ) 投资有限公司, 历任渠道助理渠道经理 ;2012 年 9 月至 2014 年 12 月, 任新疆天盈房地产开发有限责任公司营销总监 ;2015 年 1 月至今任新疆天盈房地产开发有限责任公司总经理姚军, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1961 年出生, 本科学历 1979 年 6 月至 1991 年 8 月, 在乌鲁木齐县商业局工作 ;1991 年 8 月至 1994 年 8 月, 任乌鲁木齐红山棉纺厂经理 ;1995 年 1 月至 2005 年 4 月任乌鲁木齐建工集团 12 项目部经理 ;2005 年 5 月至今任乌鲁木齐龙海置业有限公司总经理李强, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1970 年出生, 高中学历 1996 年 7 月至 2004 年 10 月, 任福海县福海宾馆有限责任公司销售经理 ;2004 年 11 月至 2011 年 8 月任新疆众缘商务酒店总经理 ;2011 年 9 月至今, 任新疆瀚嘉商业投资有限公司总经理 ;2015 年 6 月至今任新疆朗多信息科技有限公司执行董事总经理 ( 二 ) 对信息披露义务人控制的核心企业情况的核查 1 截至本核查意见出具之日, 甘霖控制的核心企业及主要参股企业情况如下表所示 : 单位 : 人民币万元序号公司名称注册资本法定代表人持股比例经营范围新疆天盈房地产住宿 ; 餐饮 ; 酒类饮料的销售 ( 上述经营 1 开发有限责任公 6, 甘霖 % 项目限分支机构经营 ); 房地产开发及经营 ; 司房屋租赁 ; 工艺美术品日用百货的销售新疆中顺投资投资业务企业管理咨询及策划财务信息 2 ( 集团 ) 有限公 20, 甘顺进 90.00% 咨询工程设备的安装农副产品的加工司销售展览展示服务数字科技多媒体科技自动化科技计算机软硬件打印科技计算机科技图像科技领域内的技术开发技术 3 转让技术咨询技术服务, 计算机系统集青岛新起点文化 2, 刘晓秋 15.00% 成, 数据处理, 动漫设计, 软件设计, 摄影科技有限公司摄像服务, 建筑装饰装修建设工程设计与施工, 建筑智能化建筑工程设计与施工, 机电安装建设工程专业施工, 灯光音响设备设计与安装, 建筑设计, 广告设计制作, 模型 8

10 9 设计, 电子设备销售, 照明灯饰工艺品艺术品的设计与销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (1) 新疆天盈房地产开发有限责任公司控制的核心企业基本情况如下表所示 : 单位 : 人民币万元序号公司名称注册资本法定代表人持股比例经营范围新疆金信益商贸有限公司新疆天脉物业服务有限公司海南天鹰投资有限公司刘有刚 % 房屋租赁 ; 仓储 ; 商务信息咨询游国军 % 1, 唐士华 60.00% 房地产物业管理, 家政服务, 日用百货销售, 房屋租赁, 供暖, 非占道停车服务投资咨询, 会议服务 ( 不含旅行社业务 ), 化工产品 ( 专营除外 ) 工艺美术品的销售 (2) 新疆中顺投资 ( 集团 ) 有限公司控制的核心企业情况如下表所示 : 单位 : 人民币万元序号公司名称注册资本法定代表人持股比例经营范围新疆凯盈房地产开发有限责任公司新疆盈石投资有限责任公司新疆天懋置业经纪有限公司乌鲁木齐市天绘物业服务有限公司新疆冠吉贸易有限公司新疆丝路大道信息科技有限责任公司 5, 甘俊 % 房地产开发及经营, 物业管理, 房屋租赁 2, 陈华玲 % 温立军 % 石进国 % 1, 尤丰 80.00% 3, 黎威 85.00% 工业投资, 商业投资, 农业投资, 房地产业投资, 企业管理咨询及策划 ; 工程设备安装 ; 建筑材料电子产品的销售 ; 农畜产品加工及销售房地产经纪房产销售房屋租赁企业营销策划及相关咨询家庭保洁服务室内外装饰装修设计办公用品日用百货农副产品五金交电服装鞋帽工艺美术品通讯器材计算机硬件及耗材建材化工产品机电产品的销售物业管理, 房地产经纪, 商务信息咨询, 会展服务, 停车服务 ; 销售 : 建筑材料装饰材料五金交电电子产品日用百货针纺织品农畜产品办公用品物业管理, 房地产经纪, 商务信息咨询, 会展服务, 停车服务 ; 销售 : 建筑材料装饰材料五金交电电子产品日用百货针纺织品农畜产品办公用品互联网信息服务信息技术咨询服务软件开发信息系统集成服务数据处理和存储服务贸易代理旅游咨询服务会议及展览服务保险经纪与代理服务代驾服务汽车修理与维护场地租赁二手车买卖汽车租赁网约车服务 ; 销售 ; 汽车及汽车

11 零配件电子产品通讯产品计算机软件及辅助设备房地产业矿产业农林牧业环保业旅游业投资 ; 房地产经纪, 矿业技术服务, 房屋租赁, 建筑机械租赁 ; 电子信息技术以及高新技术开发 ; 农产品种植 ; 园林绿化 ; 建 7 新疆格信投资有限公司 100, 单文孝 65.00% 筑材料, 建筑机械, 水暖配件, 五金交电, 钢材, 化工产品, 机电产品, 电子产品, 通讯设备, 石油制品, 日用百货, 针纺织品, 灯饰灯具, 家用电器, 农畜产品的销售 ; 房地产开发与经营物业管理室内外装饰, 基础建设开发 2 截至本核查意见签署日, 姚军控制的核心企业及主要参股企业情况如下表所示 : 单位 : 人民币万元序号公司名称注册资本法定代表人持股比例经营范围许可经营项目 : 无一般经营项目 :( 国家法律法规有专项审批的项目除外 ; 需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营, 具体经营项 1 乌鲁木齐龙海置目期限以有关部门的批准文件和颁发的行 2, 周军利 92.50% 业有限公司政许可在证为准 ): 房地产开发销售, 装饰装璜, 仓储服务, 房屋租赁 ; 通信产品, 电子产品, 五金交电, 建材, 钢材, 机电产品, 装饰装璜材料, 化工产品, 原料 ( 化学化学危险品除外 ) 的销售 2 受托资产管理 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 股权投新疆新商路资产 20, 姚军 % 资 ; 企业资产的重组并购及项目融资 ; 财管理有限公司务咨询 ; 国内贸易 ; 投资兴办实业其中新疆新商路资产管理有限公司控制的核心企业情况如下表所示 : 单位 : 人民币万元序号公司名称注册资本法定代表人持股比例经营范围 1 新疆新商汇成股接受委托管理股权投资项目参与股权投权投资管理有限 1, 张建国 60.00% 资公司 3 截至本核查意见签署日, 李强主要参股及有重大影响的企业情况如下表所示 : 单位 : 人民币万元序号公司名称注册资本法定代表人持股比例经营范围 10

12 商业投资, 农业投资, 信息技术推广服务, 货物与技术的进出口业务 ; 销售 : 1 新疆瀚嘉商业投资有限公司 5, 李强 % 机械设备, 汽车 ( 二手手机销售除外 ), 矿产品, 石油制品, 化工产品 ( 危险化学品除外 ), 仪器仪表, 五金交电, 橡胶制品, 塑料制品信息咨询 ; 互联网技术研发及推广 ; 货运代理 ; 风力发电项目的投资建设运营维护, 提供风力发电规划, 技术咨询及运行维护服务 ; 仪器仪表机 2 新疆朗多信息科技有限公司 3, 李强 - 械设备零配件及技术的进口业务 ; 彩印包装加工木制产品, 节能产品的开发销售及相关技术的咨询 ; 销售 : 装潢材料建材, 通讯产品, 矿产品, 电子产品, 金属材料, 石油化工产品, 机电设备, 五金交电, 橡胶制品, 塑料制品经查阅国家企业信用信息系统及第三方数据库, 本财务顾问认为, 信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了甘霖姚军及李强控制的核心企业的情况 ( 三 ) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查经核查, 甘霖姚军及李强有较为丰富的企业管理经验, 熟悉与证券市场有关的法律和行政法规, 不存在最近 5 年受到过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形同时, 本财务顾问已对甘霖姚军和李强进行了与上市公司规范运作有关证券法规的培训基于上述分析, 本财务顾问认为, 本次权益变动完成后, 信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力 ( 四 ) 对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查根据中国裁判文书网全国法院被执行人信息查询系统证监会官网深圳证券交易所官网上海证券交易所官网等网站的核查结果, 及公安部门出具的无违法犯罪记录证明, 未发现信息披露义务人最近五年受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不属于市场失信主体此外, 根据信息披露义务人出具的关于最近五年内未受处罚的情况说明, 11

13 信息披露义务人说明如下 : 本人最近五年内未受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 具有良好的诚信记录 ( 五 ) 对信息披露义务人持有的其他上市公司和金融机构股份比例超过 5% 情况的核查经核查, 截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人未在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5% 的情形信息披露义务人未持有银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构 5% 以上权益的情形三对本次权益变动目的及决定的核查 ( 一 ) 对本次权益变动目的的核查根据对信息披露义务人的访谈及其出具的甘霖及其一致行动人对本次收购目的的说明, 信息披露义务人通过本次对上市公司控股股东通海投资的 100% 股权收购构成了对上市公司的间接收购, 进而成为了上市公司的实际控制人, 系基于对上市公司价值和未来发展前景的充分认可, 信息披露义务人希望以本次权益变动为契机, 在相关法律法规允许的范围内按照有利于全体股东权益的原则进一步推动上市公司可持续发展并提高上市公司的持续经营能力 ( 二 ) 对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或减持计划的核查根据对信息披露义务人的访谈及其出具的甘霖及其一致行动人关于是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的说明, 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务 12

14 违背经核查, 本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律法规的要求相四对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人本次权益变动情况的核查本次权益变动系基于甘霖及其一致行动人通过协议转让的方式受让通海投资 100% 股权通海投资为上市公司的控股股东, 持有上市公司 20.00% 的股份本次权益变动后, 甘霖及其一致行动人将通过通海投资间接持有上市公司 20.00% 的股份本次签署的股权转让协议为附条件生效协议, 生效条件为中融信托出具同意本次股权转让的书面文件或中融信托协助完成解除目标公司 100% 的股权质押登记本次权益变动前, 信息披露义务人姚军持有上市公司 2,019,099 股股份, 持股比例为 0.52% 本次交易完成后, 甘霖及其一致行动人将合计控制上市公司 20.52% 的股份本次交易完成后, 上市公司的控股股东未发生变更, 上市公司的实际控制人将由赵素菲变更为甘霖上市公司实际控制人关系图如下 : ( 二 ) 对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查经本财务顾问核查, 信息披露义务人姚军本次收购前持有合金投资 13

15 2,019,099 股股份, 占本上市公司股份总数的 0.52%, 该部分股份为无限售条件流通股信息披露义务人因收购通海投资 100% 股权所间接获得的上市公司 20% 的股份为无限售条件流通股, 但该部分股份目前处于质押状态, 质权人为中融信托, 用于通海投资向中融信托的借款做质押担保五对信息披露义务人资金来源的核查本财务顾问通过核查信息披露义务人的银行流水证券账户股票市值房产等重要资产情况控制或担任高管的公司的财务状况, 以及根据其出具的关于本次收购资金来源的声明, 认为本次信息披露义务人具有收购通海投资股权的资金实力本次受让通海投资股权的资金为其自有资金或自筹资金信息披露义务人收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形六对信息披露义务人后续计划的核查根据对信息披露义务人的访谈及信息披露义务人出具的相关说明, 经核查, 截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人对上市公司后续计划如下 : ( 一 ) 信息披露义务人对上市公司主营业务的调整计划截至本核查意见签署日, 信息披露义务人未来 12 个月内无改变上市公司主营业务的计划 ( 二 ) 信息披露义务人对上市公司重组计划截至本核查意见签署日, 信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议, 信息披露义务人将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求履行信息披露义务 ( 三 ) 信息披露义务人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划 14

16 信息披露义务人不排除未来 12 个月内向上市公司提名和推荐董事监事和高级管理人员的可能, 届时信息披露义务人将遵守证监会和深交所的有关规定, 及合金投资公司章程的要求, 保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定 ( 四 ) 信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划截至本核查意见签署日, 信息披露义务人暂无针对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的, 信息披露义务人将按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 五 ) 信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划截至本核查意见签署日, 信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ( 六 ) 信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划截至本核查意见签署日, 信息披露义务人无对上市公司分红政策做出重大调整的计划如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 七 ) 信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划截至本核查意见签署日, 甘霖及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的, 信息披露义务人将按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务七对本次权益变动对上市公司影响的核查通过对信息披露义务人访谈对信息披露义务人关联企业主营业务的核查, 根据信息披露义务人出具的相关说明和承诺, 本次权益变动对上市公司的影响如下 : ( 一 ) 本次收购对上市公司独立性的影响 15

17 本次权益变动完成后, 信息披露义务人与上市公司之间将继续保持资产独立人员独立财务独立机构独立与业务独立上市公司实际控制人甘霖及其一致行动人已出具甘霖及其一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺, 保证本次权益变动完成后合金投资在资产人员财务机构业务等方面的独立性, 具体承诺如下 : 一保证上市公司资产独立完整承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产二保证上市公司人员独立承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动人事及工资管理体系, 该等体系与承诺人完全独立承诺人及承诺人控制的其他主体 ( 如有 ) 向上市公司推荐董事监事经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作, 并在上市公司领取薪酬, 不在承诺人及其控制的其他主体 ( 如有 ) 担任职务三保证上市公司财务独立承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系 ; 上市公司具有规范独立的财务会计制度 ; 上市公司独立在银行开户, 不与承诺人共用银行账户 ; 上市公司的财务人员不在承诺人兼职 ; 上市公司依法独立纳税 ; 上市公司能够独立作出财务决策, 承诺人不干预上市公司的资金使用四保证上市公司机构独立承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织结构 ; 上市公司的股东大会董事会独立董事监事会总经理等依照法律法规和公司章程的规定独立行使职权五保证上市公司业务独立上市公司继续拥有独立的经营管理系统, 有独立开展经营业务的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力承诺人除依法行使股东权利外, 不会对上市公司的正常经营活动进行干预 ( 二 ) 本次收购对同业竞争的影响 1 上市公司与信息披露义务人及其关联企业之间同业竞争的情况 16

18 信息披露义务人的关联企业不存在与上市公司及其子公司经营相同或相似业务的情形, 信息披露义务人的关联企业与上市公司不存在同业竞争 2 关于避免同业竞争的承诺函为避免信息披露义务人与合金投资产生同业竞争, 切实保障合金投资及广大中小股东利益, 信息披露义务人已分别出具关于与上市公司避免同业竞争的承诺, 具体承诺如下 : 一承诺人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形, 也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务二承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品, 以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争三承诺人将不利用控制的通海投资对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动 ( 三 ) 本次收购对关联交易的影响 1 本次收购前的关联交易情况本核查意见签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其关联企业与上市公司不存在关联交易 2 本次收购不构成关联交易截至本核查意见签署日, 甘霖及其一致行动人与上市公司不存在关联关系, 本次收购不构成关联交易, 符合法律法规规定, 未损害其他股东的合法利益 3 本次收购完成后的关联交易情况为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益, 规范将来可能存在的关联交易, 信息披露义务人已分别出具关于规范与上市公司关联交易的承诺, 具体承诺如下 : 一承诺人及承诺人实际控制的公司企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易, 对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易, 将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行承诺人及承诺人实际控制的公司企业或其他经营实体将严格 17

19 避免向上市公司及其下属子公司拆借占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款代偿债务等方式侵占上市公司资金二对于承诺人及承诺人实际控制的公司企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为, 均将严格遵守市场原则, 本着平等互利公允等价有偿的一般原则, 公平合理地进行, 并依法签署相关协议交易定价有政府定价的, 执行政府定价 ; 没有政府定价的, 按平等自愿等价有偿的市场化原则执行市场公允价格 ; 没有政府定价且无可参考市场价格的, 按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行三承诺人及承诺人实际控制的公司企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为, 将严格遵守上市公司的公司章程关联交易管理制度内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务 ; 对须报经有权机构审议的关联交易事项, 在有权机构审议通过后方可执行, 切实保护上市公司及其中小股东的利益四承诺人及承诺人实际控制的公司企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的, 上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担, 并由承诺人承担相应法律责任五本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的合法的具有约束力的责任 ; 承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺, 如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的, 承诺人将承担相应的法律责任经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人已如实披露了与上市公司的关联交易情况信息披露义务人出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺, 若信息披露义务人的承诺得到切实履行, 将有利于上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易, 保障上市公司及其他股东的合法权益八对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 18

20 经核查, 并经信息披露义务人出具声明, 在本核查意见出具之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大交易情况如下 : ( 一 ) 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易在本核查意见签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的情况 ( 二 ) 信息披露义务人与上市公司的董事监事高级管理人员之间的重大交易在本核查意见签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在与上市公司的董事监事高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易 ( 三 ) 拟对上市公司的董事监事高级管理人员进行补偿或类似安排在本核查意见签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在对拟更换的合金投资的董事监事高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ( 四 ) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或安排在本核查意见签署之日前 24 个月内, 除本次权益变动外, 信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同九对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查根据信息披露义务人出具的自查报告和中国证券登记结算有限公司的查询结果, 信息披露义务人买卖股票情况如下 : ( 一 ) 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查截至本核查意见签署之日前 6 个月内, 信息披露义务人姚军于 2018 年 2 月 3 日使用普通证券账户 **** 买入上市公司股票共计 226,878 股, 于 2018 年 4 月 18 日使用该账户卖出上市公司股票共计 150,700 股该证券账户剩余持 19

21 有上市公司股票共计 76,178 股信息披露义务人姚军于 2018 年 1 月 3 日至 6 月 25 日使用信用证券账户 **** 累计买入 2,736,521 股, 累计卖出 793,600 股, 该证券账户剩余持有上市公司股票共计 1,942,921 股截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人姚军共计持有上市公司股票 2,019,099 股, 占上市公司总股本的 0.52% 截至本核查意见签署之日前 6 个月内, 甘霖李强不存在买卖上市公司股票的情况 ( 二 ) 信息披露义务人之直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况的核查截至本核查意见签署之日前 6 个月内, 信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况十对是否存在其他重大事项的核查截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作出如实披露, 不存在会对权益变动报告书内容产生误解而未披露的其他信息十一对信息披露义务人是否存在收购办法第六条规定情形及是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查根据信息披露义务人的征信报告及其出具的书面说明文件, 并经核查, 未发现信息披露义务人最近三年有不良诚信记录 ; 未发现信息披露义务人负有数额较大到期未清偿债务, 且处于持续状态的情形 ; 未发现信息披露义务人存在公司法第一百四十六条规定的情形本财务顾问认为, 信息披露义务人不存在收购办法第六条规定的不得收购上市公司的情形, 并能够按照收购办法第五十条的规定提供相关文件十二财务顾问结论意见综上, 本财务顾问认为 : 本次权益变动遵守了国家相关法律法规的要求 20

22 信息披露义务人主体资格符合收购办法的规定, 信息披露义务人已做出避免同业竞争规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺, 确保上市公司经营独立性 ; 信息披露义务人已就本次权益变动按照收购办法准则 15 号准则 16 号等相关规定编制了详式权益变动报告书, 经本财务顾问核查, 该报告书所述内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 21

23 ( 此页无正文, 为太平洋证券股份有限公司关于新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签章页 ) 财务顾问主办人 : 张濛董红阳法定代表人 ( 或授权代表 ): 李长伟太平洋证券股份有限公司 2018 年 8 月 1 日 22

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一七年四月声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2