声明 1 本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何利益关系, 就吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的 2 本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已做出承诺, 保证其所提供的所有书面文件材料及口头证言真实准确完整及时, 不存在任

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齐溥
5 years ago
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1 大通证券股份有限公司关于吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见上市公司名称 : 吉林华微电子股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 华微电子股票代码 : 财务顾问 : 大通证券股份有限公司签署日期 :2015 年 9 月

2 声明 1 本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何利益关系, 就吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的 2 本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已做出承诺, 保证其所提供的所有书面文件材料及口头证言真实准确完整及时, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定 3 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异 4 在与委托人接触后到担任财务顾问期间, 本财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 5 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 6 本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断确认或批准

3 7 本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见己提交本财务顾问公司内部核查机构审查, 并同意出具此专业意见 8 本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告

4 释义除非上下文另有说明, 以下简称在本核查意见中具有以下含义 : 信息披露义务人指曾涛华微电子上市公司公司指吉林华微电子股份有限公司天津华汉指天津华汉投资发展有限公司上海鹏盛指上海鹏盛科技实业有限公司吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报详式权益变动报告书指告书股权转让协议梁志勇与曾涛签署的关于天津华汉股权之股指权转让协议本次权益变动本核查意见大通证券 / 财务顾问公司法证券法收购办法中国证监会证监会元万元指曾涛受让梁志勇持有的天津华汉 22% 的股权大通证券股份有限公司关于吉林华微电子股指份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见指大通证券股份有限公司指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司收购管理办法指中国证券监督管理委员会指人民币元人民币万元

5 目录声明... 2 释义... 4 绪言... 6 一对本次详式权益变动报告书内容的核查... 7 二对信息披露义务人主体的核查... 7 三对信息披露义务人本次收购股权目的的核查... 8 四对本次权益变动方式的核查... 9 五对公司与控股股东实际控制人股权控制关系结构图的核查 11 六对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查七对信息披露义务人后续计划的核查八对本次权益变动对上市公司的影响的核查九信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查十信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况十一对是否存在其他重大事项的核查十二结论性意见... 13

6 绪言上海鹏盛持有华微电子股份 173,502,466 股, 占公司总股本的 23.51%, 为公司第一大股东天津华汉持有上海鹏盛 30.12% 的股权 2015 年 8 月 19 日, 曾涛先生与梁志勇先生签署股权转让协议, 曾涛先生受让梁志勇先生所持有的天津华汉 22% 的股权, 并于 2015 年 9 月 1 日完成工商变更登记变更后曾涛先生持有天津华汉 55% 股权鉴于曾涛先生直接持有上海鹏盛 13.16% 股权, 间接持有上海鹏盛 30.12% 的股权, 为上海鹏盛第一大股东, 实际控制人本次股权转让后, 华微电子实际控制人也由梁志勇先生变更为曾涛先生根据上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法规要求, 曾涛先生为本次权益变动的信息披露义务人, 并履行了详式权益变动报告书等信息的披露义务根据公司法证券法收购办法 15 号准则 16 号准则及其他相关的法律法规的规定, 曾涛先生为为本次收购的信息披露义务人, 履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务根据公司法证券法收购办法等法规的要求, 大通证券接受信息披露义务人及其关联方委托, 担任其本次权益变动的财务顾问, 并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽职义务

7 一对本次详式权益变动报告书内容的核查吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报告书共分为十一个部分, 分别为 : 释义信息披露义务人介绍持股目的及后续持股计划权益变动方式资金来源后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易前六个月内买卖上市交易股份的情况其他重大事项备查文件经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实准确完整, 符合上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法规的要求, 不存在故意遗漏或虚构交易重要事项或者其他重要信息的情形二对信息披露义务人主体的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人主体资格的核查经核查, 信息披露义务人曾涛基本情况如下 : 姓名曾涛曾用名无性别男国籍中国身份证号码 ************ 住所通讯地址是否拥有其他国家和地区永久居留权上海市浦东新区昌邑路 55 弄 19 号 302 室上海市浦东新区昌邑路 55 弄 19 号 302 室否最近 5 年任职及关联情况起止日期任职单位名称及所任职务任职单位主营业务任职单位注册地是否与任职单位存在产权关系 2014 年 11 月 13 日至今上海鹏盛科技实业有限公司法定代表人董事长华硕宏碁飞利浦等品牌电脑配件上海区域总代理上海浦东新区高东镇是鹏盛公司股东之一

8 2004 年 5 月 2014 年 11 月泰豪科技股份有限公司上海管理总部董事长助理智能建筑, 包括各种楼宇信息化系统集成的工程承包商江西南昌高新技术开发区与任职单位不存在产权关系经核查, 曾涛先生不存在收购办法第六条规定的不得收购上市公司的情形, 不存在公司法第一百四十六条规定的情形, 具备本次权益变动的主体资格 ( 二 ) 对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的核查公司名称 : 天津华汉投资发展有限公司企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 曾涛注册地址 : 天津开发区洞庭路 122 号 4 区 001 号成立日期 :2006 年 02 月 28 日注册资本 :10000 万人民币经营范围 : 实业投资 ; 投资咨询 ; 物业管理 ; 企业资产委托管理 ; 投资管理 ; 企业市场营销策划服务 ; 企业管理咨询 ; 货物进出口技术进出口 ( 国家限制项目除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经核查, 本财务顾问认为信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其控制的核心企业和核心业务, 其所从事的主要业务符合法律行政法规及其章程的规定, 符合国家产业政策 ( 三 ) 对信息披露义务人持有控制境内或境外其他上市公司 5% 以上的发行在外股份情况的核查经核查, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人曾涛先生没有在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五以上的情况三对信息披露义务人本次收购股权目的的核查 ( 一 ) 对权益变动的目的的核查

9 信息披露义务人通过股权转让方式受让华微电子原实际控制人梁志勇先生所持有的天津华汉 22% 的股权, 并于 2015 年 9 月 1 日完成工商变更登记变更后曾涛先生持有天津华汉 55% 股权天津华汉持有华微电子第一大股东上海鹏盛 30.12% 股权, 曾涛先生持有上海鹏盛 13.16% 股权上海鹏盛持有华微电子股份 173,502,466 股, 占公司总股本的 23.51% 上述股权转让前, 梁志勇先生为华微电子实际控制人, 本次股权转让后, 华微电子实际控制人变更为曾涛先生本次通过协议收购方式, 成为华微电子的实际控制人信息披露义务人本次受让股权的主要目的是有效整合资源, 提高上海鹏盛的资产质量, 增强上海鹏盛的持续盈利能力和长期发展潜力同时, 曾涛先生对上市公司未来发展前景和可持续发展看好经核查, 本财务顾问认为信息披露义务人收购目的明确理由充分合规合规 ( 二 ) 对未来 12 个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划的核查信息披露义务人无意向在未来 12 个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份经核查, 除本报告披露的权益变动情况外, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人无未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划四对本次权益变动方式的核查 ( 一 ) 本次权益变动的基本情况经核查, 本次权益变动前, 信息披露义务人未实际控制上市公司具有表决权的股份本次权益转让完成后, 信息披露义务人通过持有天津华汉 55% 股权从而间接控制上海鹏盛 30.12% 的股权, 以及直接持有的上海鹏盛 13.16% 股权上海鹏盛持有上市公司股份 173,502,466 股, 占公司总股本的 23.51%, 为上市公司控股股东本次股权转让后, 曾涛将成为上市公司的实际控制人 ( 二 ) 股份转让协议的主要内容 1 协议主体:

10 转让方 : 梁志勇受让方 : 曾涛 2 目标股权: 梁志勇持有的天津华汉 2200 万股, 占天津华汉总股本的 22% 3 转让价款: 根据双方协商, 根据天津华汉公司经营情况, 双方确定目标股权的交易价格为 3300 万元 4 股权转让款支付方式和期限: (1) 以现金支付 ; (2) 支付时间和支付方式双方协商确定 5 协议生效条件: (1) 本次股权转让已经天津华汉的股东会审议通过 ; (2) 本协议经双方签署本次股权转让已经按照公司法及其它相关法律公司章程及内部管理制度之规定, 履行相应批准手续 ( 三 ) 本次权益变动所涉及股份的权利限制情况信息披露义务人未直接持有上市公司股份, 不存在任何权利限制 ( 法律法规规定的董监高持股的限售除外 ) 本次股权转让没有附加特殊条件, 也不存在补充协议 ; 协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排, 就天津华汉在上市公司上海鹏盛中拥有权益的其余股份不存在其他安排经核查, 本次权益变动, 信息披露义务人未直接持有上市公司股份, 信息披露义务人通过上海鹏盛持有的上市公司股份 171,065,000 股已经质押经核查, 本次股权转让没有附加特殊条件, 也不存在补充协议 ; 协议双方就

股份表决权的行使不存在其他安排, 就天津华汉在上市公司上海鹏盛中拥有权益的其余股份不存在其他安排五对公司与控股股东实际控制人股权控制关系结构图的核查经核查, 本财务顾问认为信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其直接和间接控制的企业及相应的股权关系和持股比例六对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查经核查, 本次股权转让总价款为人民币 3300 万元,

11 股份表决权的行使不存在其他安排, 就天津华汉在上市公司上海鹏盛中拥有权益的其余股份不存在其他安排五对公司与控股股东实际控制人股权控制关系结构图的核查经核查, 本财务顾问认为信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其直接和间接控制的企业及相应的股权关系和持股比例六对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查经核查, 本次股权转让总价款为人民币 3300 万元, 支付时间和支付方式双方协商确定信息披露义务人承诺本次权益变动需支付的资金均来源于其自筹资金, 不直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况, 也不通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金, 截至报告出具日, 收购资金来源不存在任何违法情形七对信息披露义务人后续计划的核查经核查, 信息披露义务人在未来 12 个月内, 暂无下述各项计划 : 改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整 ; 对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ; 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ; 对上市公司的公司章程进行修改 ; 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动 ; 上市公司分红政策的重大变化 ; 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划八对本次权益变动对上市公司的影响的核查

12 ( 一 ) 本次收购对上市公司独立性的影响的核查经核查, 本次股权转让仅为上海鹏盛控股股东天津华汉股东变更, 未对公司第一大股东上海鹏盛运营产生任何影响, 也不会影响上市公司独立经营能力, 不存在损害上市公司及其他股东利益的情形 ( 二 ) 同业竞争及相关解决措施的核查经核查, 信息披露义务人的关联企业天津华汉的营业范围见本核查意见二对信息披露义务人主体的核查 ( 二 ) 对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的核查上海鹏盛的营业范围为 : 计算机软硬件电子产品通讯器材的研发生产销售, 计算机电子科技信息技术通讯工程领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 医疗器械 ( 具体范围见许可证 ) 的销售安装维修保养, 办公设备机械设备的租赁服务, 实业投资, 企业资产委托管理, 酒店管理, 房地产投资, 企业资产重组策划咨询服务, 制冷设备的销售, 国内贸易 ( 除专项审批 ) 及上述相关业务的咨询, 附设分支机构依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动上市公司的业务范围 : 半导体分立器件集成电路电力电子产品汽车电子产品自动化仪表电子元件应用软件的设计开发制造与销售经营本企业自产产品及相关技术的出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止出口的商品除外 ); 经营本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进口的商品除外 ); 经营本企业的进料加工和三来一补业务 ; 氢气氧气压缩空气氮气生产 ( 安全生产许可证有效期至 2016 年 3 月 25 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争 ( 三 ) 关联交易情况及规范管理交易措施的核查经核查, 截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人与上市公司不存在关联交易

13 通过审阅上市公司华微电子 2014 年年报及 2015 年半年报发现, 信息披露义务人天津华汉和上海鹏盛除上海鹏盛为上市公司提供担保外, 与上市公司不存在其他关联交易情形经核查, 上市公司根据中国证监会和上交所的相关法律法规规定和要求, 制定了内部控制制度和关联交易管理办法, 完善公司在关联交易等相关的制度安排, 规范上市公司及股东等关联方的关联交易九信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查根据本财务顾问核查, 截至本核查意见出具之日前 24 个月内, 信息披露义务人与上市公司之间无重大交易发生十信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况根据本财务顾问核查, 曾涛先生及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况十一对是否存在其他重大事项的核查经核查, 详式权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息十二结论性意见本财务顾问已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证, 除信息披露义务人住所通讯地址为上海市浦东新区昌邑路 55 弄 19 号 302 室, 详式权益变动报告书披露的为上海市浦东新区昌邑路 55 弄 19 号 32 室, 存在错误外, 未发现其他虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 ( 以下无正文 )

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一七年四月声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2